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致：上海晶華膠粘新材料股份有限公司
關於上海晶華膠粘新材料股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書
瑛明法字(2020)第SHF2017049-4號
上海市瑛明律師事務所(以下簡稱「本所」)接受上海晶華膠粘新材料股份有限公司(以下簡稱「晶華新材」或「公司」)的委託，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)《中國人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)《上市公司股權激勵管理辦法》以下簡稱「《管理辦法》」)等法律、行政法規、中國證監會行政規章、規範性文件和《上海晶華膠粘新材料股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的有關規定，以及《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱「《激勵計劃(草案修訂稿)》」)，就公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱「本次激勵計劃」)首次授予事項(以下簡稱「本次授予」)出具法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的事實，本所律師根據有關政府部門、晶華新材、激勵對象或者其他有關單位出具的證明出具意見。
本法律意見書就與本次授予有關的法律問題發表意見，本所及經辦律師不具備對有關會計、審計、驗資、資產評估等專業事項發表意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、審計、驗資、資產評估事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和晶華新材的說明予以引述，且並不蘊涵本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備對該等內容核查和作出判斷的適當資格。本所律師在製作法律意見書的過程中，對與法律相關的業務事項，履行了法律專業人士特別的注意義務；對於其他業務事項，本所律師履行了普通人的一般注意義務。
本所同意晶華新材在其關於本次授予的披露文件中自行引用本法律意見書的部分或全部內容，但是晶華新材作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本法律意見書僅供晶華新材實施本次授予之目的使用，未經本所書面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律師亦未授權任何機構或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
本所同意將本法律意見書作為晶華新材本次授予的必備法律文件之一，隨其他信息披露文件一起申報上海證券交易所或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律、行政法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對晶華新材本次授予所涉及的有關事實進行了核查和驗證，出具法律意見如下：
正文
一． 本次授予的批准與授權
1.1 本次激勵計劃已履行的程序
1.1.1 晶華新材第三屆董事會薪酬與考核委員會擬定了《上海晶華膠粘新材料股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱「《激勵計劃(草案)》」)及其摘要、《上
海晶華膠粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》(以
下簡稱「《考核管理辦法》」)，並提交公司第三屆董事會第五次會議審議。
1.1.2 2020年10月29日，公司董事會召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關於<
上海晶華膠粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議
案》、《關於
核管理辦法>的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃
有關事項的議案》等與本次激勵計劃有關的議案，作為激勵對象的董事或與激勵對象
存在關聯關係的董事已對相關議案迴避表決。公司獨立董事就《激勵計劃(草案)》及《考
核管理辦法》發表了同意的獨立意見。
1.1.3 2020年10月29日，公司監事會召開第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關於<
上海晶華膠粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議
案》、《關於
核管理辦法>的議案》、《關於公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》
等議案。
1.1.4 2020年12月1日，公司董事會召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關於
海晶華膠粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要>
的議案》，作為激勵對象的董事或與激勵對象存在關聯關係的董事已對相關議案迴避
表決。公司獨立董事對修訂後的《激勵計劃(草案修訂稿)》等相關議案發表了意見，同
意公司實施本次激勵計劃。
1.1.5 2020年12月1日，公司監事會召開第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關於
海晶華膠粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要>
的議案》、《關於公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(修訂稿)的議案》。
1.1.6 公司於2020年12月2日在內部系統對《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限
制性股票激勵計劃激勵對象名單(修訂稿)》進行了公示，公示時間為10個自然日。在
公示期間，公司監事會未收到與激勵對象有關的任何異議，並於2020年12月12日發
表了《上海晶華膠粘新材料股份有限公司監事會關於公司2020年限制性股票激勵計劃
激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，認為本次激勵計劃擬激勵對象均符合有
關法律、法規及規範性文件的規定，其作為本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、
有效。
1.1.7 2020年12月18日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於
晶華膠粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要>的
議案》、《關於
考核管理辦法>的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計
劃有關事項的議案》等與本次激勵計劃有關的議案。
1.2 首次授予的激勵對象名單及數量的調整及本次授予履行的決策程序
1.2.1 根據股東大會對董事會關於辦理本次激勵計劃相關事項的授權，2020年12月18日，
公司董事會召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關於調整公司2020年限制性
股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》、《關於向公司2020年限制
性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，經審議：
(1) 由於部分激勵對象確定放棄限制性股票認購資格，董事會對本次激勵計劃激勵對
象名單和授予數量進行調整。本次調整後，本次激勵計劃的首次授予部分的激勵
對象人數由84人調整為80人，限制性股票總量由450.10萬股調整為449.50萬
股，首次授予部分由405.10萬股調整為384.50萬股，預留部分45萬股調整為
65萬股。除上述調整內容外，本次激勵計劃其它內容與公司2020年第一次臨時
股東大會審議通過的激勵計劃一致。(2) 董事會認為公司2020年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確
認2020年12月18日為首次授予日，授予價格為人民幣每股7.97元，向符合授
予條件的80名激勵對象授予384.50萬股限制性股票。
1.2.2 2020年12月18日，公司獨立董事就董事會對首次授予激勵對象名單及授予數量的調
整以及本次授予的相關事項發表同意的獨立意見。
1.2.3 2020年12月18日，公司監事會召開第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關於調
整公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》、《關
於向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
1.2.4 同日，公司監事會發表了《關於第三屆監事會第五次會議相關事項的核查意見》，監
事會認為董事會對首次授予激勵對象名單和授予數量的調整事項符合《管理辦法》等
相關法律法規及公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，不存在損害公司及股
東利益的情況；同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2020年12月18日，並同意以
人民幣每股7.97元的價格向80名激勵對象授予384.50萬股限制性股票。
1.3 綜上，本所律師認為，本次對激勵對象名單及授予數量的調整符合《管理辦法》和《激
勵計劃(草案修訂稿)》的有關規定；截至本法律意見書出具之日，本次授予已經取得了
現階段必要的批准與授權，符合《管理辦法》等法律、法規和規範性文件以及《激勵
計劃(草案修訂稿)》的規定，合法、有效。
二． 本次授予的授予日
2.1 2020年12月18日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於提請
公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，同意授權公司董
事會辦理本次激勵計劃相關事宜，包括確定本次激勵計劃的授予日。
2.2 同日，公司董事會召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關於向公司2020年限
制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確認以2020年12月18日
為授予日。
2.3 經本所律師核查並根據公司的確定，本次授予的授予日為公司股東大會審議通過後60
日內的交易日，且不在下列期間：
2.3.1 公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日
前30日起算，至公告前1日；
2.3.2 公司業績預告、業績快報公告前10日內；
2.3.3 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入
決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
2.3.4 中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
2.4 綜上，本所律師認為，本次授予的授予日確定符合《管理辦法》等法律、法規和規範
性文件以及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。
三． 本次授予的授予對象、授予數量及授予價格
3.1 2020年12月18日，公司董事會召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關於調
整公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》、《關於
向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司本次
授予的授予人數為80人，首次授予數量為384.50萬股，授予價格為每股7.97元。
3.2 2020年12月18日，公司監事會召開第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關於調
整公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》、《關於
向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。監事會同
意公司以人民幣每股7.97元的價格向80名激勵對象授予384.50萬股限制性股票。
3.3 綜上，本所律師認為，本次授予的授予對象、授予數量及授予價格符合《管理辦法》
等法律、法規和規範性文件以及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定，合法、有效。
四． 本次授予的條件
根據《管理辦法》及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定，公司和激勵對象滿足下列授予
條件時，董事會可以根據股東大會的授權向激勵對象授予限制性股票：
4.1 公司未發生如下任一情形：
4.1.1 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計
報告；
4.1.2 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審
計報告；
4.1.3 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4.1.4 法律法規規定不得實行股權激勵的；
4.1.5 中國證監會認定的其他情形。
4.2 激勵對象未發生如下任一情形：
4.2.1 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
4.2.2 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
4.2.3 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市
場禁入措施；
4.2.4 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
4.2.5 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
4.2.6 中國證監會認定的其他情形。
經本所律師核查並根據公司的確認，截至本次授予的授予日，公司和激勵對象未發生
上述情形。
因此，本所律師認為，公司本次授予的條件已滿足，公司向激勵對象授予限制性股票
符合《管理辦法》等法律、法規和規範性文件以及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定，
合法、有效。
五． 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃的調整及本次
授予事項已經取得了現階段必要的批准與授權；本次授予的授予日的確定、授予對象、
授予數量及授予價格均符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定；本次授
予的授予條件已滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》等法律、法
規和規範性文件以及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。
(以下無正文，下頁為本法律意見書的結尾和籤署頁)
(此頁無正文，為《關於上海晶華膠粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次
授予事項的法律意見書》的籤署頁)
結尾
本法律意見書出具日期為 年 月 日。
本法律意見書正本叄份，無副本。
上海市瑛明律師事務所 經辦律師：
負責人：陳明夏 呂維斯
謝深情
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