南京證券股份有限公司
關於
上海晶華膠粘新材料股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問
二〇二〇年十二月
目錄
第一章 釋義.................................................................................................................4
第二章 聲明.................................................................................................................5
第三章 基本假設.........................................................................................................6
第四章 本次限制性股票激勵計劃的主要內容.........................................................7
一、激勵對象的範圍及分配情況............................................................................7
二、授予的限制性股票來源及數量........................................................................8
三、本計劃的有效期、授予日及授予後相關時間安排........................................8
四、限制性股票的授予價格及確定方法..............................................................11
五、激勵計劃的授予與解除限售條件..................................................................12
六、本次激勵計劃的其他內容..............................................................................15
第五章 獨立財務顧問意見.......................................................................................17
一、對本次激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見..................................17
二、對公司實行本激勵計劃可行性的核查意見..................................................18
三、對激勵對象範圍和資格的核查意見..............................................................18
四、對本次激勵計劃權益授出額度的核查意見..................................................19
五、對股權激勵授予價格的核查意見..................................................................19
六、對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見..........20
七、對股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見
..................................................................................................................................21
八、對公司實施股權激勵計劃的財務意見..........................................................22
九、對公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見
..................................................................................................................................23
十、對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見..............................23
十一、其他..............................................................................................................23
十二、其他應當說明的事項..................................................................................27
第六章 備查文件、備查地點及諮詢方式...............................................................28
一、備查文件..........................................................................................................28
二、備查文件地點..................................................................................................28
三、諮詢方式..........................................................................................................29
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本報告中具有如下含義：
釋義項 釋義內容
公司、上市公司、晶華新 指 上海晶華膠粘新材料股份有限公司
材
獨立財務顧問、本獨立財 指 南京證券股份有限公司
務顧問、南京證券
本次限制性股票激勵計 上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
劃、本激勵計劃、本次激 指 激勵計劃
勵計劃、本計劃
本報告、本獨立財務顧問 南京證券股份有限公司關於上海晶華膠粘新材料股份
報告 指 有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）之
獨立財務顧問報告
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象
限制性股票 指 一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售
期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解
除限售流通
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司（含子公
激勵對象 指 司）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業
務）骨幹及董事會認定的其他應參與激勵計劃的人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為
交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉
讓、用於擔保、償還債務的期間
解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有
的限制性股票解除限售並可上市流通的期間
解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所
必需滿足的條件
有效期 指 從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回購註銷完畢之日止
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《上海晶華膠粘新材料股份有限公司章程》
元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
註：1、本報告所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和
根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第二章 聲明
除非另有說明，本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由晶華新材提供，上市公司已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對晶華新材股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對晶華新材的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了盡職調查並認真審閱了相關資料，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料製作。
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告系建立在下列假設基礎上而出具：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信地按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
第四章 本次限制性股票激勵計劃的主要內容
晶華新材2020年限制性股票激勵計劃由公司董事會下設的薪酬委員會負責擬訂，根據相關政策環境、法律規定及上市公司的實際情況，擬對公司激勵對象實施限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本次限制性股票激勵計劃發表專業意見。
一、激勵對象的範圍及分配情況
本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計84人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、公司核心技術（業務）骨幹；
4、董事會認定的其他應參與激勵計劃的人員。
以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
激勵對象中，高級管理人員必須經董事會聘任，所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或子公司籤署勞動合同或聘用合同。
預留權益授予的激勵對象在本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：姓名 職務 獲授的限制性 佔本激勵計劃 佔本激勵計劃公告
股票數量(萬股) 授出權益數量的比例 日股本總額比例
鄭章勤 董事、副總經理 18.00 4.00% 0.14%
潘曉嬋 董事會秘書 30.00 6.67% 0.24%
尹力 財務總監 25.00 5.55% 0.20%
中層管理人員、核心技術（業
務）人員及董事會認定的其 332.10 73.78% 2.62%
他應參與激勵計劃的人員
（81人）
預留部分 45.00 10.00% 0.36%
合計 450.10 100.00% 3.55%
上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額的10.00%。
預留部分的激勵對象在本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
二、授予的限制性股票來源及數量
（一）授予限制性股票的來源
公司將通過向激勵對象定向發行公司人民幣 A 股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。
（二）授予限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 450.10 萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額12,667.00萬股的3.55%。其中，首次授予405.10萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額的3.20%，佔本次擬授予限制性股票總數的90.00%；預留45.00萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額的0.36%，佔本次擬授予限制性股票總數的10.00%。
公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的 10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1.00%。預留部分未超過本激勵計劃擬授予權益總數量的20%。
三、本計劃的有效期、授予日及授予後相關時間安排
（一）本次激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
（二）本次激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。根據《管理辦法》相關規定公司不得授出權益的期間不計算在前述60日內。如公司未能在60日內完成上述工作的，將披露未完成的原因並終止實施本激勵計劃，未授予或未登記完成的限制性股票失效。預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過後12個月內確認。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為且經核查後不存在利用內幕信息進行交易的情形，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
（三）本次激勵計劃的限售期及解除限售安排
本計劃激勵對象獲授限制性股票的限售期分別為自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細而獲得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
首次授予部分限制性股票自首次授予登記完成之日起滿12個月後分三期解除限售，具體安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起12
第一個解除限售期 個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記 30%
完成日起24個月內的最後一個交易日當日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起24
第二個解除限售期 個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記 40%
完成日起36個月內的最後一個交易日當日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起36
第三個解除限售期 個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記 30%
完成日起48個月內的最後一個交易日當日止
若預留部分在2020年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予部分保持一致；若預留部分在2021年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自預留授予的限制性股票授予登記完成日起12
預留授予的限制性股票 個月後的首個交易日起至預留授予的限制性股 50%
第一個解除限售期 票授予登記完成日起24個月內的最後一個交易
日當日止
自預留授予的限制性股票授予登記完成日起24
預留授予的限制性股票 個月後的首個交易日起至預留授予的限制性股 50%
第二個解除限售期 票授予登記完成日起36個月內的最後一個交易
日當日止
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。
（四）本激勵計劃的禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授限制性股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限於：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
四、限制性股票的授予價格及確定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予價格
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 7.97 元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股 7.97 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%，即7.97元/股；
2、本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）的50%，即7.17元/股。
（三）預留部分限制性股票授予價格的確定方法
預留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露預留授予情況。預留部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、預留部分限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%；
2、預留部分限制性股票授予董事會決議公布前20、60、120個交易日的公司股票交易均價（前20、60、120個交易日股票交易總額/前20、60、120個交易日股票交易總量）之一的50%。
五、激勵計劃的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和；若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
3、公司層面的業績考核要求
本激勵計劃首次授予激勵對象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期內滿足首次授予限制性股票解除限售條件的，激勵對象可以申請股票解除限售。解除限售安排及公司業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
首次授予的限制性股票 2020年淨利潤不低於4,000萬元
第一個解除限售期
首次授予的限制性股票 2021年淨利潤不低於5,000萬元
第二個解除限售期
首次授予的限制性股票 2022年淨利潤不低於6,000萬元
第三個解除限售期
註：1、以上「淨利潤」是指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（剔除業績
考核當年蘇州百利恆源膠粘製品有限公司、三得應用材料(深圳)有限公司相關損益的影響），
並剔除本次股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
2、在本次激勵計劃有效期內，若公司發生發行股票融資或收購資產的行為，則計算解除限售條件時應剔除相關行為產生的影響。
若預留部分在2020年授出，則預留部分業績考核目標與首次授予部分一致；若預留部分在2021年授出，則預留部分各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
預留授予的限制性股票 2021年淨利潤不低於5,000萬元
第一個解除限售期
預留授予的限制性股票 2022年淨利潤不低於6,000萬元
第二個解除限售期
註：1、以上「淨利潤」是指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（剔除業績
考核當年蘇州百利恆源膠粘製品有限公司、三得應用材料(深圳)有限公司相關損益的影響），
並剔除本次股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
2、在本次激勵計劃有效期內，若公司發生發行股票融資或收購資產的行為，則計算解除限售條件時應剔除相關行為產生的影響。
若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷。
4、激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度組織實施。個人績效考核結果分為A（優秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）、E（不滿意）五個等級，具體解除限售安排如下：
個人考核結果 A（優秀） B（良好） C（合格） D（需改善） E（不滿意）
解除限售係數 100% 80% 60% 0
若各年度公司層面業績考核達標，個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限售係數。
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到A（優秀）、B（良好），則公司按照本激勵計劃規定解除限售其對應考核當年計劃解除限售的全部限制性股票；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為C（合格），則公司按照本激勵計劃規定解除限售其對應考核當年計劃解除限售股票的80%；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 D（需改善），則公司按照本激勵計劃規定解除限售其對應考核當年計劃解除限售股票的60%；限制性股票若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 E（不滿意），則其對應考核當年計劃解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。
激勵對象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷。
六、本次激勵計劃的其他內容
本次激勵計劃的其他內容詳見《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》。
第五章 獨立財務顧問意見
一、對本次激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
（一）晶華新材不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的下列情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）晶華新材本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激勵對象個人情況發生變化時如何實施本激勵計劃、本激勵計劃的變更等均符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（三）晶華新材出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（四）晶華新材出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立的情形。
（五）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購註銷處理，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次限制性股票激勵計劃符合有關政策及法規的規定。
二、對公司實行本激勵計劃可行性的核查意見
本激勵計劃明確規定了限制性股票的批准、授予、解除限售程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定，本激勵計劃在操作上是可行性的。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規範性文件的規定，在操作程序上具備可行性。
三、對激勵對象範圍和資格的核查意見
晶華新材本次限制性股票激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在下列現象：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象範圍和資格符合《管理辦法》的規定。
四、對本次激勵計劃權益授出額度的核查意見
（一）本激勵計劃的權益授出總額度
本激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規定的：上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。
（二）本激勵計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過公司股本總額的1%，符合《管理辦法》的規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次限制性股票激勵計劃的權益授出額度符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
五、對股權激勵授予價格的核查意見
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 7.97 元。本激勵計劃首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%，即7.97元/股；
（二）《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》公告前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120 個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）的50%，即7.17元/股。
預留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露預留授予情況。預留部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）預留部分限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%；
（二）預留部分限制性股票授予董事會決議公布前20、60、120個交易日的公司股票交易均價（前20、60、120個交易日股票交易總額/前20、60、120個交易日股票交易總量）之一的50%。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次限制性股票激勵計劃的授予價格確定原則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
六、對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見
本激勵計劃中明確規定：
「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金」、「公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。」
經核查，截至本獨立財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為：在晶華新材本次限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的情形並對相關事宜出具承諾函。
七、對股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見
（一）股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定
晶華新材2020年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）限制性股票的限售期和解除限售安排
本計劃激勵對象獲授限制性股票的限售期分別為自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細而獲得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
首次授予部分限制性股票自首次授予登記完成之日起滿12個月後分三期解除限售，具體安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起12
第一個解除限售期 個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記 30%
完成日起24個月內的最後一個交易日當日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起24
第二個解除限售期 個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記 40%
完成日起36個月內的最後一個交易日當日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起36
第三個解除限售期 個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記 30%
完成日起48個月內的最後一個交易日當日止
若預留部分在2020年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予部分保持一致；若預留部分在2021年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
預留授予的限制性股票 自預留授予的限制性股票授予登記完成日起12 50%
第一個解除限售期 個月後的首個交易日起至預留授予的限制性股
票授予登記完成日起24個月內的最後一個交易
日當日止
自預留授予的限制性股票授予登記完成日起24
預留授予的限制性股票 個月後的首個交易日起至預留授予的限制性股 50%
第二個解除限售期 票授予登記完成日起36個月內的最後一個交易
日當日止
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。
本次股權激勵計劃的解除限售安排體現了激勵計劃的長期性，同時設置了嚴格的上市公司層面業績考核要求與激勵對象個人層面績效考核要求，將股東利益與員工利益緊密地捆綁在一起。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次限制性股票激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
八、對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據《企業會計準則第11號—股份支付》等相關文件的規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
經核查，截至本獨立財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為:為了真實、準確地反映上市公司實施股權激勵計劃對公司的影響，晶華新材應當在符合《管理辦法》和《企業會計準則第11號—股份支付》的相關規定的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
九、對公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見
在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯變化。
因此，股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生深遠且積極的影響。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
十、對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見
本激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核，考核指標的設立符合法律法規和《公司章程》的基本規定。
公司層面業績考核指標為淨利潤，淨利潤指標是企業盈利能力及經營成果的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。公司所設定的業績考核目標是充分考慮了公司目前經營狀況以及未來發展規劃等綜合因素，指標設定合理、科學。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件，並對不同等級的考核結果設置了差異化的解除限售比例，真正達到激勵優秀、鼓勵價值創造的效果。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次限制性股票激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理的。
十一、其他
根據激勵計劃，在解除限售日，激勵對象按本次股權激勵計劃的規定對獲授的限制性股票進行解除限售時，除滿足業績考核指標達標外，還必須同時滿足以下條件：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和；若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，在發生回購情形時，公司
應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格或數量做相應的調整，具體如下：
1、回購數量的調整方法
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整後的限制性股票數量。
（4）增發、派息
公司在發生增發新股、派息的情況下，限制性股票回購數量不做調整。
2、回購價格的調整方法
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/(1＋n)
其中：P0為授予價格；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P 為調整後的回購價格。
（2）縮股
P＝P0/n
其中P0為授予價格；n為縮股比例（即1股股票縮為n股股票）；P為調整後的回購價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]
其中：P0為授予價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調整後的回購價格。
（5）增發
公司發生增發新股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
公司董事會根據公司股東大會授權及時召開董事會會議，根據上述已列明的原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後，應及時公告。
因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。
經核查，本獨立財務顧問認為：晶華新材本次限制性股票激勵計劃上述所規定的內容符合《管理辦法》的規定。
十二、其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四章所提供的「本次限制性股票激勵計劃的主要內容」是為了便於論證分析，而從《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中概括出來的，可能與原文在格式及內容存在不完全一致的地方，請投資者仔細閱讀公告原文。
2、作為晶華新材本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，晶華新材本次股權激勵計劃的實施尚需晶華新材股東大會審議批准。
第六章 備查文件、備查地點及諮詢方式
一、備查文件
1、《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》
2、上海晶華膠粘新材料股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議
3、上海晶華膠粘新材料股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見
4、上海晶華膠粘新材料股份有限公司第三屆監事會第四次會議決議
5、上海晶華膠粘新材料股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議
6、上海晶華膠粘新材料股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見
7、上海晶華膠粘新材料股份有限公司第三屆監事會第三次會議決議
8、《上海晶華膠粘新材料股份有限公司章程》
9、《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
10、《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）》
11、《關於上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃的法律意見書》
二、備查文件地點
上海晶華膠粘新材料股份有限公司
註冊地址：上海市松江區永豐街道大江路89號
辦公地址：上海市松江區玉樹路1569號11幢1108室
聯繫電話：021-31167522
聯繫人：潘曉嬋
三、諮詢方式
單位名稱：南京證券股份有限公司
經辦人：常樂、董健瑋
聯繫電話：021-50339233
聯繫地址：上海市浦東新區福山路388號越秀大廈2301室
（以下無正文）（本頁無正文，為《南京證券股份有限公司關於上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）之獨立財務顧問報告》之籤章頁）
南京證券股份有限公司（公章）
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