| 時間：2020年12月23日 19:26:32 中財網 |
原標題:
健友股份:中國國際金融股份有限公司關於南京健友生化製藥股份有限公司募集資金使用相關事項的核查意見
中國國際金融股份有限公司
關於南京健友生化製藥股份有限公司
募集資金使用相關事項的核查意見
中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「
中金公司」、「保薦機構」）作為
南京健友生化製藥股份有限公司（以下簡稱「
健友股份」、「公司」）公開發行
可轉換
公司債券的保薦機構，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公
司監管指引第
2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易
所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定，對
健友股份擬使用募集資金置換預
先投入的自籌資金、使用閒置募集資金暫時補充流動資金的相關事項進行了核查，
具體情況如下：
一、募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會《關於核准南京健友生化製藥股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可
[2020]2658號），公司於
2020年
12
月
17日向社會公開發行可轉換
公司債券
7,800,000張，每張面值
100元，募集資
金總額為
78,000萬元，期限為
6年。此次公開發行可轉換
公司債券募集資金總
額扣除承銷及保薦費用
7,000,000.00元（不含稅金額），其他發行費用
1,714,150.94
元（不含稅金額），實際募集資金淨額為人民幣
771,285,849.06元。上述募集資
金已於
2020年
12月
23日全部到位，中天運會計師事務所（特殊普通合夥）（以
下簡稱「中天運」）已進行審驗，並出具了《南京健友生化製藥股份有限公司公
開發行
A股可轉換
公司債券募集資金實收情況驗證報告》（中天運【
2020】驗字
第
90090號）。
二、募集資金投資項目情況
根據《南京健友生化製藥股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書》
中披露的募投項目使用計劃，本次公開發行可轉換
公司債券募集資金在扣除發行
費用後用於下列項目：
1
單位：萬元
序號項目名稱投資總額擬投入募集資金額度
1
高效智能化高端藥品製劑生產
線建設項目
95,352.30
57,000.00
2補充流動資金
21,000.00
21,000.00
合計
116,352.30
78,000.00
三、募集資金使用相關事項
（一）募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金
公司根據實際情況以自籌資金先行投入，以保證項目正常實施，根據中天運
出具的《關於南京健友生化製藥股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目
自籌資金的鑑證報告》（中天運【
2020】核字第
90544號），截至
2020年
12月
18日，公司以自籌資金預先投入募投項目款項計人民幣
9,739.50萬元，具體情
況如下：
單位：萬元
募集資金投資項目
擬投入募集資金
金額
截至
2020年
12月
18日
自籌資金已投入金額
擬置換金額
高效智能化高端藥品
製劑生產線建設項目
57,000.00
9,739.50
9,739.50
補充流動資金
21,000.00
--
合計
78,000.00
9,739.50
9,739.50
公司以募集資金
9,739.50萬元置換先期投入募投項目的自籌資金，符合《上
市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證
券交易所股票上市規則》等相關文件的規定，在所有重大方面如實反映了公司以
自籌資金預先投入募投項目的實際情況。
募集資金投資項目在募集資金實際到位之前，已由公司自籌資金先行投入，
是為了保證募集資金投資項目的實施進度，符合公司的發展利益；募集資金的使
用未與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損
害股東利益的情況。本次募集資金置換時間距募集資金到帳時間未超過
6個月，
2
符合相關法律、法規的規定。
（二）使用閒置募集資金暫時補充流動資金的計劃
為提高募集資金的使用效率，減少財務費用，降低公司運營成本，維護公司
和投資者的利益，在確保募集資金投資項目建設的資金需求以及募集資金使用計
劃正常進行的前提下，公司決定用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，該筆資
金僅限於與公司主營業務相關的生產經營使用，總額不超過人民幣
4.2億元（含
4.2億元），使用期限自董事會審議通過之日起
12個月內。公司將根據募投項目
實際進展對資金需求的情況，逐筆歸還本次用於暫時補充流動資金的募集資金。
公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金不會直接或間接安排用
於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉換債券等交易。本次使用部
分閒置募集資金暫時補充流動資金不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資
計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
四、本次募集資金置換履行的決策程序及專項意見
上述事項已經
健友股份第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第六次會議
審議通過，獨立董事發表了同意上述募集資金使用相關事項的獨立意見。
中天運會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《關於南京健友生化製藥股份
有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑑證報告》（中天運【2020】
核字第
90544號），認為「貴公司專項說明編制符合相關規定
,在所有重大方面公
允反映了截至
2020年12月18日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目及發行
費用的實際情況。
」
五、核查結論
經核查，
中金公司認為：
健友股份本次使用募集資金置換預先已投入募投項
目自籌資金的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意
的意見，並由會計師事務所出具了鑑證報告，履行了必要的法律程序，且本次募
集資金置換的時間距募集資金到帳時間未超過六個月，符合《上海證券交易所股
票上市規則》、《上市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管理和使用的監
管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定；本次募
3
集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募投項目的正常進行，
不存在改變或變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。
公司本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金，有利於提高資金使用效率、
降低公司運營成本，符合公司業務發展的需要。不存在變相改變募集資金用途和
損害股東利益的情況。本次使用部分閒置募集資金臨時補充流動資金已經公司董
事會、監事會審議批准，獨立董事亦發表明確同意的獨立意見，履行了必要的審
批程序，符合中國證監會《上市公司監管指引第
2號—上市公司募集資金管理和
使用的監管要求》以及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等有關規
定。
綜上，
中金公司對
健友股份使用募集資金置換預先投入的自籌資金、使用閒
置募集資金暫時補充流動資金的相關事項無異議。
（本頁以下無正文）
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