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原標題:
重慶啤酒:中國國際金融股份有限公司關於
重慶啤酒股份有限公司本次交易相關內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告之專項核查意見
中國國際金融股份有限公司
關於
重慶啤酒股份有限公司
本次交易相關內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告
之
專項核查意見
根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2020修訂）》、《關於規範上市公司
信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）、《公開發行證券的
公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組（2018修訂）》（證
監會公告[2018]36號）、《關於強化上市公司併購重組內幕交易防控相關問題與解
答》（2019年2月11日）、《監管規則適用指引——上市類第1號》等文件的規
定，中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「獨立財務顧問」、「中金公司」）作
為
重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱「
重慶啤酒」、「上市公司」、「公司」）重
大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」）的獨立財
務顧問，對
重慶啤酒本次交易相關內幕信息知情人買賣股票的自查報告進行了核
查，具體如下：
一、公司內幕信息知情人登記制度的制定和執行情況
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件，
制定了《
重慶啤酒股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》（以下簡稱「《內
幕信息知情人登記制度》」）。
在公司籌劃本次交易期間，公司嚴格遵守《內幕信息知情人登記制度》的規
定，採取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司與交易相關方就本次交易進行初步磋商時，已經採取了必要且充分
的保密措施，並嚴格控制項目參與人員範圍，儘可能的縮小知悉本次交易相關敏
感信息的人員範圍。
2、公司聘請了獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和資產評估機構等中介
機構，並與上述中介機構籤署了《保密協議》，明確約定了保密信息的範圍及保
密責任。
3、公司就本次重組製作了《重大資產重組交易進程備忘錄》等備查文件，
內容包括本次重組過程中各個關鍵時點的時間、參與人員名單、主要內容等，相
關人員已在備查文件上簽名確認。
4、公司多次督導提示內幕信息知情人員履行保密義務和責任，在內幕信息
依法披露前，不得公開或者洩露該信息，不得利用內幕信息買賣或者建議他人買
賣公司股票。公司將在重組報告書披露後，向中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司申請查詢自查期間內本次交易內幕信息知情人是否存在買賣股票的行
為。
二、本次交易的內幕信息知情人自查期間
本次交易的內幕信息知情人的自查期間為：2019年9月30日至2020年9
月11日。
三、本次交易的內幕信息知情人自查範圍
本次自查範圍包括：上市公司控股股東及其董事、高級管理人員；上市公司
及其現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人；交易對方及其現任董事、監
事、高級管理人員及其他知情人；標的公司相關知情人；相關中介機構及具體業
務經辦人員；以及前述自然人的關係密切的家庭成員，主要包括配偶、父母、年
滿18周歲的子女等直系親屬。
四、本次交易相關人員及相關機構買賣股票的情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《信息披露義務人持
股及股份變更查詢證明》、上市公司公告及本次交易的內幕信息知情人籤署的自
查報告等文件，在核查期間，核查對象存在買賣上市公司股票的情形具體如下：
（一）自然人買賣
重慶啤酒股票情況
姓名
身份
交易日期
股份變動數量（股）
結餘股數（股）
買入/賣出
姓名
身份
交易日期
股份變動數量（股）
結餘股數（股）
買入/賣出
彭薇
上市公司員
工
2019.12.16
1,100
1,100
買入
2019.12.17
400
1,500
買入
2019.12.18
-900
600
賣出
2019.12.20
-600
0
賣出
2020.01.09
200
200
買入
李文濤
上市公司員
工
2019.11.13
-400
0
賣出
2020.03.30
200
200
買入
2020.04.10
-200
0
賣出
王娟
上市公司員
工
2019.11.14
-1,000
0
賣出
蘭詩雨
上市公司員
工
2019.11.13
-100
0
賣出
李震
上市公司員
工
2020.08.19
-200
0
賣出
彭明昌
嘉士伯（中
國）啤酒工貿
有限公司員
工
2019.11.20
-1,500
0
賣出
劉明書
廣州嘉士伯
諮詢管理有
限公司員工
劉彥昆的父
親
2020.04.13
100
100
買入
2020.04.14
-100
0
賣出
2020.04.14
100
100
買入
2020.04.17
-100
0
賣出
2020.04.28
100
100
買入
2020.04.30
-100
0
賣出
梁耀泳
廣州嘉士伯
諮詢管理有
限公司員工
盧詩韻的配
偶
2020.03.30
200
200
買入
2020.04.03
-200
0
賣出
馮博如
廣州嘉士伯
諮詢管理有
限公司員工
2020.04.23
500
500
買入
對於彭薇、李文濤、王娟、蘭詩雨、李震、彭明昌、劉明書、梁耀泳、馮博
如在自查期間買賣公司股票的行為，前述自然人已分別出具承諾，具體如下：「1、
本人買賣
重慶啤酒股票的行為，系本人基於對市場、行業、
重慶啤酒股票投資價
值的獨立判斷而進行的自主投資行為，與
重慶啤酒本次重組無關；在進行上述買
進或賣出時，除上市公司已經公開披露的信息外，本人並不知曉任何關於重慶啤
酒本次重組的內幕信息，本人不存在獲取或利用任何與本次重組相關的內幕信息
進行股票交易的情形。
2、如果本人在上述期間買進或賣出所持
重慶啤酒股票的行為被監管部門認
定有不當之處，本人將自願所得收益（即賣出總金額減去買入總金額並扣除交易
成本）全部上交
重慶啤酒所有。
3、在
重慶啤酒本次重組實施完畢前，本人將做到不以直接和間接方式通過
股票交易市場或其他途徑買賣「
重慶啤酒」掛牌交易股票。本人將嚴格遵守相關
法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為。
4、本人保證上述聲明與承諾真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、
完整性承擔法律責任。」
（二）相關機構買賣
重慶啤酒股票情況
1. 中金公司資管業務管理帳戶
日期
股份變動情況
（股）
核查期末持股情況
（股）
買入/賣出
2019/10/25-2020/09/11
223,137
20,037
買入
2019/11/07-2020/09/04
-203,100
賣出
2. 中金公司衍生品業務自營性質帳戶-TRS產品
日期
股份變動情況
（股）
核查期末持股情況
（股）
買入/賣出
2019/10/08-2020/09/11
453,534
19,878
買入
2019/09/30-2020/09/11
-490,647
賣出
3. 中金公司融資融券帳戶
日期
股份變動情況
（股）
核查期末持股情況
（股）
買入/賣出
2020/04/21-2020/08/17
41,600
10,200
買入
2020/05/06-2020/08/03
-31,400
賣出
對於中金公司資管業務管理帳戶、衍生品業務自營性質帳戶-TRS產品、融
資融券帳戶在自查期間買賣公司股票的行為，中金公司已出具說明及承諾，具體
如下：「本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度，切實執行內部信
息隔離制度，充分保障了職業操守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離牆機
制，各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理
等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防範內幕交易及避免
因利益衝突發生的違法違規行為。本公司資管、自營、融資融券帳戶買賣「重慶
啤酒」股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策，屬於其日常市場化行為。除
上述情況外，本公司承諾：在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中，不以
直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣「
重慶啤酒」股票，也不
以任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披露
給第三方。」
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已按照相關法律、法規及規範性文件要求，
制定了切實有效的內幕信息知情人登記制度，並嚴格遵守內幕信息知情人登記制
度的規定，履行保密義務，採取了必要且充分的保密措施防止內幕信息洩露。
根據自查範圍內本次交易相關方及其有關人員出具的自查報告及買賣機構
和人員出具的說明與承諾及本公司經辦人員的訪談，經核查，本獨立財務顧問認
為：上述內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的行為不屬於利用本次交
易的內幕信息進行的內幕交易行為，對本次交易不構成實質影響；除上述情況外，
自查範圍內的其他內幕信息知情人在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情
況。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於
重慶啤酒股份有限公司本次
交易相關內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告之專項核查意見》之籤署頁）
獨立財務顧問主辦人：____________________ ____________________
王 肖 鄧瑗瑗
中國國際金融股份有限公司
2020年 10 月 9 日
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