南京鋼鐵股份有限公司
公司代碼：600282 公司簡稱：南鋼股份
2020
半年度報告摘要
一 重要提示
1 本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀半年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 本半年度報告未經審計。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司不進行半年度利潤分配或公積金轉增股本。
二 公司基本情況
2.1 公司簡介
2.2 公司主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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2.3 前十名股東持股情況表
單位:股
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2.4 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東情況表
□適用 √不適用
2.5 控股股東或實際控制人變更情況
□適用 √不適用
2.6 未到期及逾期未兌付公司債情況
□適用 √不適用
三 經營情況討論與分析
3.1 經營情況的討論與分析
第一部分：公司經營亮點
打贏疫情防控阻擊戰
報告期，公司生鐵、粗鋼、鋼材產量分別為509.55萬噸、553.47萬噸、485.69萬噸，同比分別增長5.90%、增長2.58%、下降3.45%（疫情期間調整部分產線檢修）。
公司根據下遊復工情況調整訂單交付和產品結構，助力下遊相關企業復工復產，保障重點、民生工程的鋼材穩定供應。
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圖：公司2018-2020年上半年鐵、鋼、材產量對比圖
二季度經營業績環比大幅改善
2020年第二季度，公司鋼材產量249.31萬噸，環比增長5.47%；銷售鋼材254.35萬噸，環比增長12.48%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤6.54億元，環比增長41.84%。
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建設智能工廠
報告期，公司藉助AI、物聯網等新興技術，建設專業加工高等級耐磨鋼及高強鋼配件「JIT+C2M」智能工廠。
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該廠系江蘇省冶金行業首個「5G+工業網際網路」智能工廠，打穿深加工產品C端到M端的通道，為客戶提供深加工及定製化服務，推動公司從生產工業品向智造「消費品」升級。
第二部分：公司經營情況
公司聚焦「創新驅動、數位化轉型、新產業裂變」三條成長曲線，推行「綠色、智慧、高科技」發展理念，努力提升組織、創新、運營、產業鏈、裂變、全球化等六大能級。
報告期，公司生鐵、粗鋼、鋼材產量分別為509.55萬噸、553.47萬噸、485.69萬噸，同比分別增長5.90%、增長2.58%、下降3.45%（疫情期間調整部分產線檢修）；實現鋼材銷量480.49萬噸，產銷率98.92%。其中，鋼材出口取得逆勢突破，出口45萬噸，同比增長114%；實現營業收入243.58億元，同比增長1.09%；淨利潤14.70億元，同比下降31.84%；歸屬上市公司股東淨利潤11.16億元，同比下降39.40%；資產負債率為51.39%；加權平均淨資產收益率6.42%。截至2020年6月30日，公司總資產為458.87億元，比上年度末增長5.20%；歸屬於上市公司股東的淨資產為166.03億元，比上年度末下降1.04%（報告期支付現金分紅款影響）。
報告期，公司的重點工作：
1、全力戰「疫」，高效率生產
報告期，面對突如其來的新型冠狀病毒疫情，公司深入貫徹習近平總書記重要指示精神，堅持疫情防控「戰時機制」與生產經營穩定運行兩手抓。公司針對上遊供應商生產和運輸受阻等不利影響，提前部署、積極協調，保障原燃輔料及時供應；適時調整檢修計劃，完成轉爐爐役檢修、燒結機大修及高線、中板、中厚板卷等部分軋線檢修及改造工作，為下半年高效率生產提供保障。
報告期，公司生鐵、粗鋼、鋼材分別完成計劃進度48.53%、47.71%、47.85%；5月份，粗鋼單月產量首次突破100萬噸。下半年，公司將以「全力完成年度生產經營計劃」為目標，不斷進化組織機制及提質增效。
2、科技創新，高質量發展
公司聯合國內外創新力量，協同三級研發體系，圍繞前沿性關鍵技術及國際領先技術進行成果轉化。報告期，公司開展國際技術課題合作10餘項、國內技術課題合作40餘項。公司「高技術船舶及海工用高性能鋼板關鍵技術創新及產業化」項目榮獲江蘇省科學技術二等獎，「工程機械用超高強度調質結構鋼板關鍵製造技術與應用」項目榮獲冶金科學技術進步二等獎，「郵輪用寬薄船板關鍵生產技術開發與應用」項目榮獲冶金科學技術進步三等獎。
報告期，公司完成世界最寬的因瓦合金、低溫型鋼等46項高附加值新產品研發，推進4項國家級研發課題。
報告期，公司新增有效授權專利54件。其中，發明專利14件，實用新型專利40件。
3、產品聚焦，競爭力穩定
公司按照國際化戰略以及國際、國內高附加值市場拓展的需求，積極開展第二方認證及第三方認證工作。報告期，公司共接受31次（板材15次、長材16次）國內外知名企業的第二方認證及完成7項13個項目第三方產品鋼種認證工作。其中，100mm厚貨櫃船用止裂鋼板通過7國船級社認證，系目前國內認證最厚規格；汽車鋼體系通過東風日產ASES體系評價，高標軸承鋼首次通過SKF體系審核，同時通過舍弗勒、東風本田等國內外高端用戶審核。
報告期，公司中標國內、國外43個重點工程。其中，國家特大型工程11個、國外大型工程項目4個。
報告期，公司先進鋼鐵材料銷量61.69萬噸，綜合平均售價4,897.12元/噸（不含稅），毛利率15.80%，比2019年度提高2.08個百分點。公司鋼材產品綜合平均售價3,803.92元/噸（不含稅），跌幅為5.62%，中鋼協CSPI鋼材綜合價格指數同期跌幅為7.86%。公司主導產品中厚板綜合平均售價4,041.17元/噸（不含稅），跌幅為4.30%，國內中厚板價格指數均值同期跌幅為6.62%。
4、智慧升級，數位化轉型
公司以「一切業務數位化,一切數字業務化」為方向，推行數位化、網絡化、智能化升級。報告期，公司智能製造信息化項目新立項27個。
智能製造：報告期，公司推進鐵區一體化智慧中心項目建設，包括鐵區一體化管控、大數據中心、大規模集控、協同高效組織模式等，已完成基本設計審查工作，進入詳細設計階段；持續進行智慧機器人多場景深度應用，完成煉鋼分鋼、噴碼及理化驗等複雜工位智慧機器人替代，改善員工作業環境，提高工藝穩定性及生產效率；第一煉鐵、第一煉鋼、中厚板卷和高線廠等4個單位的數位化阿米巴系統上線，提升全員全成本全效益意識。
智慧互聯：公司利用區塊鏈技術促進供應鏈的全面在線協調，提升與產業鏈企業間數位化協同能力和產融結合的數位化服務能力，延伸產業賦能。報告期，公司新增8家上下遊企業的信息互聯E2E對接。
智慧營銷：公司堅持以客戶為中心，持續推進智慧營銷服務體系建設，為客戶提供便捷、高效的「一站式」服務體驗。報告期，公司持續推進C2M雲商平臺應用，點擊量190萬餘次；客戶註冊總數743家，客戶註冊率98%；客戶自助錄單量超過500萬噸（含副產品）；電子合同總量2,414份，電子合同籤署率86%。公司直發量比例80%以上，同比增長超過50%；優化智慧建材庫，汽車2小時內提貨比率達到90%以上，計程車模式配送出庫量同比增長10%；建立船集配中心管理模式，船隻均控制在24小時內裝完離崗，碼頭作業效率提升約11%。
5、產城融合，綠色發展
公司倡導「節約、低碳、清潔、循環、高效」綠色發展新理念，推進創建國家級工業旅遊示範基地建設。
報告期，公司貫徹落實習近平總書記關於長江大保護的重要講話精神，建設長江岸線生態溼地園，美化長江沿岸生態環境。公司燒結脫硫脫硝、5萬發電機組脫硫等超低排放重點項目已正式投用，主要汙染物SO2、NOX噸粗鋼排放同比下降38.34%、44.96%。公司重點能源消耗控制穩定有效，噸鋼綜合能耗554.9kgce、噸鋼綜合電耗488.4kWh、噸鋼耗新水1.83立方米、自發電比例達到55.8%。
6、產業鏈生態圈
公司通過「產業運營+產業投資」，打造鋼鐵新材料相關多元產業鏈生態。產業運營圍繞智能製造、C2M智慧電商、智慧招採、智慧物流四大平臺，強化其內生業務增長和核心能力建設。產業投資聚焦能源環保、新材料等方面。
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金恆科技：以「成為國際知名的智能製造整體解決方案服務商」為企業願景，提供信息化、自動化、智能化的解決方案及智能製造運營服務。報告期，金恆科技物聯網、工業大數據、人工智慧、工業機器人等重點產品外部市場開拓能力穩步提升，全棧式工業網際網路平臺通過首版發布，獲授權專利28項；實現營業收入14,220.27萬元，同比增長83.80%；淨利潤2,814.20萬元，同比增長120.12%。（合併口徑，未經審計）
鋼寶股份：堅持圍繞客戶個性化需求和痛點，打造基於區塊鏈、物聯網等新技術應用融合的C2M生態綜合供應鏈服務平臺。報告期，鋼寶股份進入新三板創新層；銷量、平臺用戶數量和盈利穩健增長，實現營業收入292,609.66萬元，同比減少6.25%，淨利潤3,678.20萬元，同比增長5.34%。（合併口徑，未經審計）
鑫智鏈：以「受尊重的供應鏈數位化解決方案綜合服務商」為企業願景，通過數位化驅動和區塊鏈賦能，努力為中小企業打造具有行業深度、嫁接寬度、交易黏度的數位化智慧供應鏈生態平臺。報告期，鑫智鏈銷售額突破2億元，智能評標佔比86%；受核心業務主體採購方式調整影響，實現營業收入3,586.51萬元，同比下降13.95%；淨利潤2,268.87萬元，同比下降6.88%。（單體口徑，未經審計）
鑫洋供應鏈：以「成為國內一流、具有國際影響力的智慧供應鏈生態圈綜合服務商」為企業願景，通過數位化、區塊鏈、AI賦能，聚焦企業的採購、生產、銷售、等各物流環節的場景應用，提供物流、倉儲、加工、貿易、金融等一體化供應鏈服務，打造一鏈兩網五圈生態發展模式。報告期，鑫洋供應鏈業務增長顯著；實現營業收入8.75億元，同比增長119.37%，淨利潤1,123.12萬元，同比增長165.59%。（單體口徑，未經審計）
柏中環境：以「成為創新驅動的環境價值創造者」為企業願景，提供市政和工業汙水處理、供水為主的綜合環保服務。按權益法核算投資收益，柏中環境相應增加公司2020年上半年歸屬於上市公司股東的淨利潤4,450.15萬元。（合併口徑，未經審計）
3.2 與上一會計期間相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況、原因及其影響
√適用 □不適用
根據財政部修訂的《企業會計準則第14號一一收入》【財會〔2017〕22號】，本公司自2020年1月1日起執行新收入準則，在編制2020年度及各期間財務報告時，根據首次執行收入準則的累積影響數，調整當年財務報表相關項目列報，對上年同期比較報表不進行追溯調整。該會計政策變更對本公司期初總資產、淨資產沒有影響。
詳見《南京鋼鐵股份有限公司2020年半年度報告》之「第十節 財務報告」的「五、44 重要會計政策及會計估計的變更」。
3.3 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況、更正金額、原因及其影響。
□適用 √不適用
公司第二季度鋼材產銷量及主要產品平均售價等經營數據詳見同日刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）的《南京鋼鐵股份有限公司關於2020年第二季度主要經營數據的公告》（臨2020-082）。
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 編號：臨2020一080
南京鋼鐵股份有限公司
第七屆董事會第三十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」、「南鋼股份」）於2020年8月15日以電子郵件及專人送達的方式向全體董事、監事和高級管理人員發出召開第七屆董事會第三十四次會議通知及會議材料。本次會議於2020年8月25日上午10:00採用通訊表決的方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。公司監事會成員及部分高級管理人員列席會議。會議由董事長黃一新先生主持。會議的召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《2020年半年度報告》（全文及摘要）
報告期，公司生鐵、粗鋼、鋼材產量分別為509.55萬噸、553.47萬噸、485.69萬噸，同比分別增長5.90%、增長2.58%、下降3.45%（疫情期間調整部分產線檢修）；實現鋼材銷量480.49萬噸，產銷率98.92%；實現營業收入243.58億元，同比增長1.09%；淨利潤14.70億元，同比下降31.84%；歸屬上市公司股東淨利潤11.16億元，同比下降39.40%；資產負債率為51.39%；加權平均淨資產收益率6.42%。截至2020年6月30日，公司總資產為458.87億元，比上年度末增長5.20%；歸屬於上市公司股東的淨資產為166.03億元，比上年度末下降1.04%。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見公司刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/，以下簡稱「上交所網站」）的《南京鋼鐵股份有限公司2020年半年度報告摘要》和登載於上交所網站的《南京鋼鐵股份有限公司2020年半年度報告》。
公司第二季度主要經營數據詳見同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上交所網站的《南京鋼鐵股份有限公司關於2020年第二季度主要經營數據的公告》（臨2020-082）。
（二）審議通過《關於2020年度上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
董事會認為公司2020年度上半年募集資金存放和實際使用符合相關法律法規的規定和要求，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，並及時履行了信息披露義務。
公司獨立董事陳傳明、應文祿和王翠敏對本議案發表如下獨立意見：
「根據中國證監會《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證劵交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規及公司《募集資金使用管理制度》的規定，我們認為公司出具的《2020年度上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公司募集資金的存放和實際使用過程符合相關法規和制度的要求，不存在違規行為。」
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上交所網站的《南京鋼鐵股份有限公司關於2020年度上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：臨2020-083）。
（三）審議通過《關於參股子公司柏中環境科技（上海）有限公司減資暨關聯交易的議案》
柏中環境科技（上海）有限公司（以下簡稱「柏中環境」）根據其經營發展及資本運作的需要，擬採用全體股東同比例減少出資的方式將其註冊資本由176,020.83萬元減少至36,000.00萬元。
本次減資情況具體如下：柏中環境減少註冊資本52,043.38萬元，註冊資本由176,020.83萬元減少至123,977.45萬元，減資價格為每1元註冊資本1元。其中，本公司減少出資17,439.24萬元，柏中環境向本公司返回資金17,439.24萬元；本公司全資子公司南京南鋼產業發展有限公司（以下稱「南鋼發展」）減少出資4,418.98萬元，柏中環境向南鋼發展返回資金4,418.98萬元；南京鋼聯減少出資29,566.60萬元，因南京鋼聯有29,566.60萬元出資的認繳期限為2045年，該部分出資尚未繳納，故柏中環境不需向南京鋼聯返回資金；南京金柏減少出資45.25萬元，柏中環境向南京金柏返回資金45.25萬元；其他股東共減少出資573.31萬元，柏中環境向其他股東返回資金573.31萬元。同時，柏中環境各股東同比例縮股，註冊資本由123,977.45萬元減少至36,000.00萬元，減少的註冊資本87,977.45萬元全部計入柏中環境的資本公積。
關聯董事黃一新、祝瑞榮、錢順江、張良森、陳春林迴避對該議案的表決。公司獨立董事陳傳明、應文祿、王翠敏事前對本議案進行了審查，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表如下獨立意見：
「1、董事會在對《關於參股子公司柏中環境科技（上海）有限公司減資暨關聯交易的議案》進行表決時，公司關聯董事予以迴避，董事會的表決程序符合相關法律法規、《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》的規定。
2、公司與關聯方以相同價格同比例減資不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司對柏中環境科技（上海）有限公司進行減資。」
表決結果：同意4票；反對0票；棄權0票。
內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上交所網站的《南京鋼鐵股份有限公司關於向柏中環境科技（上海）有限公司減資暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2020-084）。
（四）審議通過《關於參與申特系企業重整投資的議案》
考慮到公司業務發展需要，同意公司參與申特系企業本次破產重整事項，並繳納第一輪遴選保證金2億元。公司董事會在審批權限範圍內授權公司董事長全權代表公司擬定、籤署和提交參與本次重整事項的各項法律性文件，辦理與本次參與重整事項相關的其他事宜。
公司獨立董事陳傳明、應文祿、王翠敏發表如下獨立意見：
「申特系企業的主要產品與公司現有產品相互補強，公司參與本次重整，是結合公司生產經營情況及發展戰略作出的審慎決策，決策程序合法合規，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司參與本次重整。」
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上交所網站的《南京鋼鐵股份有限公司關於參與申特系企業重整投資的公告》（公告編號：臨2020-085）。
（五）審議通過《關於設立江蘇德鑫雲計算數據中心有限公司的議案》
為布局數位化相關產業，同意公司與南京南鋼產業發展有限公司、江蘇金恆信息科技股份有限公司共同出資1億元設立江蘇德鑫雲計算數據中心有限公司。其中，本公司出資9,000萬元人民幣，持股比例90%；南京南鋼產業發展有限公司出資500萬元人民幣，持股比例5%；江蘇金恆信息科技股份有限公司出資500萬元人民幣，持股比例5%。經營範圍為：非居住房地產租賃及IT和通訊設備租賃服務；增值電信業務（須取得許可或批准後方可經營）；數據處理技術服務；信息系統集成服務；軟體開發及信息技術服務；以自有資金從事投資活動；企業管理諮詢；從事國家批准設置的特定職業和職業標準範圍以外的培訓（不含國家統一認可的職業證書類培訓）（以上信息以工商行政管理部門核准登記為準）。公司董事會授權公司經理層全權辦理與本次設立有關的一切事項。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
（六）審議通過《關於控股子公司開展供應鏈業務並提供擔保的議案》
同意江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司開展供應鏈業務，並為單個客戶提供最高不超過2,000萬元、總額度不超過1億元的擔保（包括池保證金、倉單回購）；自公司董事會審議批准該議案起12個月有效期內滾動使用。
本擔保事項在董事會權限範圍內，經全體董事的過半數通過，並經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
公司獨立董事陳傳明、應文祿、王翠敏發表如下獨立意見：
「1、公司控股子江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司為了拓展市場、提高銷售規模，開展供應鏈業務，並為涉及的下遊需求客戶履約能力提供擔保。其決策程序符合相關法律、法規以及公司章程的規定，履行了相應的程序，不存在損害公司和中小股東及鋼寶股份自身利益的行為。
2、此項擔保江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司擬採取資質準入、預交保證金、物聯網監管、區塊鏈存證及逐日盯市等風險防範措施，公司及鋼寶股份能有效地控制和防範擔保風險。
我們同意江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司開展供應鏈業務並提供擔保事項所作的安排。」
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上交所網站的《南京鋼鐵股份有限公司關於控股子公司開展供應鏈業務並提供擔保的公告》（公告編號：臨2020-086）。
（七）審議通過《關於修訂〈鋼鐵產業鏈期貨套期保值業務管理制度〉的議案》
同意公司本次修訂《鋼鐵產業鏈期貨套期保值業務管理制度》。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見公司同日刊載於上交所網站的《鋼鐵產業鏈期貨套期保值業務管理制度》。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二○二○年八月二十六日
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 編號：臨2020一081
南京鋼鐵股份有限公司
第七屆監事會第三十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年8月15日以電子郵件及專人送達的方式發出召開第七屆監事會第三十次會議的通知及會議材料。本次會議於2020年8月25日上午採用通訊表決的方式召開。會議應出席監事5名，實際出席監事5名。會議由監事會主席張六喜先生主持。會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《2020年半年度報告》（全文及摘要）
監事會根據《證券法》第82條的規定和上海證券交易所《關於做好主板上市公司2020年半年度報告披露工作的通知》的有關要求，對公司2020年半年度報告進行了認真審核，並提出如下審核意見：
1、公司2020年半年度報告的編制和審議程序符合法律、法規和《公司章程》以及公司內部管理制度的各項規定；
2、公司2020年半年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司該報告期的經營管理和財務狀況等事項；
3、監事會在提出本意見前，未發現參與2020年半年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（二）審議通過《關於2020年度上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
監事會認為：公司《2020年度上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》內容真實、準確、完整地反映了募集資金存放與使用情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（三）審議通過《關於參股子公司柏中環境科技（上海）有限公司減資暨關聯交易的公告》
監事會認為：此次減資暨關聯交易事項程序規範，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（四）審議通過《關於控股子公司開展供應鏈業務並提供擔保的議案》
監事會認為：此次擔保程序規範，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二○二○年八月二十六日
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 編號：臨2020一082
南京鋼鐵股份有限公司關於
2020年第二季度主要經營數據的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據上海證券交易所《上市公司行業信息披露指引第九號一一鋼鐵》、《關於做好上市公司2020年半年度報告披露工作的通知》的相關規定，南京鋼鐵股份有限公司現將2020年第二季度的主要經營數據公告如下：
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特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二〇二〇年八月二十六日
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 編號：臨2020一083
南京鋼鐵股份有限公司
關於2020年上半年募集資金存放
與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准南京鋼鐵股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2017〕1299號）核准，南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」或「南鋼股份」）非公開發行446,905,000股人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，發行價為每股人民幣4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集資金總額為1,787,620,000元（人民幣，下同），扣除發行費用含稅28,858,133.05元，實際募集資金淨額為1,758,761,866.95元。上述資金到位情況已經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）天衡驗字〔2017〕00118號驗資報告驗證。
截至2020年6月30日，本公司募集資金使用及結存情況如下：
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二、募集資金管理情況
（一）募集資金管理制度情況
根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律法規的要求，結合公司實際情況，公司制定了《南京鋼鐵股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金採用專戶存儲制度，並履行使用審批手續，對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。
（二）募集資金監管協議情況
1、2017年9月26日，本公司和保薦機構國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「國泰君安」）分別與上海浦東發展銀行股份有限公司南京分行（以下簡稱「浦發銀行南京分行」）、中國建設銀行股份有限公司南京江北新區支行（以下簡稱「建行江北新區支行」）籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
2、2017年10月20日，本公司與南京鋼鐵集團國際經濟貿易有限公司（以下簡稱「南鋼國貿」）、國泰君安、建行江北新區支行籤署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。南鋼國貿系公司全資子公司南京南鋼產業發展有限公司（以下簡稱「南鋼發展」）之全資子公司。
3、2018年10月22日，本公司與南鋼發展、國泰君安、浦發銀行南京分行籤署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。南鋼發展系公司全資子公司。
4、2018年10月26日，本公司與南京金江冶金爐料有限公司（以下簡稱「金江爐料」）、國泰君安、浦發銀行南京分行籤署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。金江爐料系公司全資子公司。
上述三方監管協議和四方監管協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》均不存在重大差異。截至2020年6月30日，協議各方均按照募集資金專戶存儲監管協議的規定行使權利、履行義務。
（三）募集資金專戶存儲情況
截至2020年6月30日，募集資金專戶及餘額情況如下：
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註：南京鋼鐵股份有限公司和南京鋼鐵集團國際經濟貿易有限公司在中國建設銀行股份有限公司南京江北新區支行開立的募集資金帳戶已銷戶。
三、2020年上半年募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目的資金使用情況
公司募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）的資金使用情況詳見附件《募集資金使用情況對照表》。
募集資金使用情況對照表根據《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告（格式指引）》要求進行編制，該表反映募集資金實際使用情況。公司募投項目中工程類項目部分資金由施工方先行墊付，公司支付的部分項目工程款以應付款項方式結算，故總體實際項目建設進度大於募集資金使用進度。
（二）募投項目先期投入及置換情況
2020年上半年，公司不存在募投項目先期投入及置換情況。
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2020年上半年，公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
公司於2017年9月26日召開的第六屆董事會第三十八次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用、不存在變相改變募集資金用途的情況下，對不超過10億元人民幣的部分閒置募集資金進行現金管理，在本次會議審議通過之日起12個月有效期內滾動使用。
公司於2018年8月17日、2018年9月5日分別召開的第七屆董事會第九次會議、2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司（含子公司）在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用、不存在變相改變募集資金用途的情況下，對不超過10億元人民幣的部分閒置募集資金進行現金管理，在公司股東大會審議通過之日起12個月有效期內滾動使用。
公司於2019年10月11日、2019年10月29日分別召開第七屆董事會第二十三次會議、2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於繼續使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司（含子公司）在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用、不存在變相改變募集資金用途的情況下，對最高額度不超過10億元人民幣的部分閒置募集資金繼續進行現金管理，自公司股東大會審議批准該議案起12個月有效期內滾動使用。
公司於2020年6月23日、2020年7月9日分別召開第七屆董事會第三十二次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關於繼續使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司（含子公司）在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用、不存在變相改變募集資金用途的情況下，對最高額度不超過10億元人民幣的部分閒置募集資金繼續進行現金管理，自公司股東大會審議批准該議案起12個月有效期內滾動使用。
2020年上半年，公司使用部分閒置募集資金進行現金管理的情況如下表所示：
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注1：2020年8月13日，南鋼發展按期贖回該筆現金管理本金及收到收益56.67萬元。
注2：2020年8月13日，金江爐料按期贖回該筆現金管理本金及收到收益113.33萬元。
注3：2020年7月2日，南鋼發展按期贖回該筆現金管理本金及收到收益13.54萬元。
截至2020年6月30日，公司使用閒置募集資金進行現金管理已到期的產品均按期贖回，尚未到期餘額為6.5億元。報告期，公司收到現金管理收益合計為15,668,666.66元。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
2020年上半年，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
2020年上半年，公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
2020年上半年，公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。
四、變更募投項目的資金使用情況
公司於2018年8月17日、2018年9月5日分別召開的第七屆董事會第九次會議、2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更募集資金投資項目的議案》，同意公司對原項目高效利用煤氣發電項目擬使用募集資金、償還銀行貸款剩餘擬使用募集資金用途進行變更，變更為資源綜合利用發電項目、原料場環保封閉改造項目。變更募集資金投向的金額122,745.37萬元。
公司於2019年10月11日、2019年10月29日分別召開的第七屆董事會第二十三次會議及2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司對原項目資源綜合利用發電項目、原料場環保封閉改造項目進行變更，同時新增燒結機煙氣脫硝脫硫工程、球團煙氣脫硫技術改造項目、焦炭庫封閉技術改造項目、工業網際網路建設項目、一體化智慧中心建設項目等項目。變更募集資金投向的金額為69,045.37萬元。
2020年上半年，公司不存在變更募投項目的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已對募集資金使用情況進行了及時、真實、準確、完整的信息披露。公司募集資金實際使用情況與已披露信息的內容不存在差異。
附件1：募集資金使用情況對照表
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二〇二〇年八月二十六日
附件1
募集資金使用情況對照表
編制單位：南京鋼鐵股份有限公司 單位：人民幣萬元
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註：高效利用煤氣發電項目募集資金調整後投資總額的調整數包括發行費用。
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 編號：臨2020一084
南京鋼鐵股份有限公司
關於參股子公司柏中環境科技（上海）有限公司減資暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「南鋼股份」、「公司」或「本公司」）參股子公司柏中環境科技（上海）有限公司（以下簡稱「柏中環境」）擬採用全體股東同比例減少出資的方式將其註冊資本由176,020.83萬元減少至36,000.00萬元。
● 柏中環境的股東中，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱「南京鋼聯」）系本公司的控股股東；南京金柏企業管理合夥企業(有限合夥) （以下簡稱「南京金柏」）的普通合伙人南京金晟企業管理有限公司（以下簡稱「南京金晟」）系南京鋼聯的全資子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》與《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，南京鋼聯與南京金柏系本公司的關聯人，本次柏中環境減資構成了上市公司的關聯交易。
● 截至本次關聯交易為止，過去12個月內，除日常關聯交易外，本公司與南京鋼聯共發生一次關聯交易，金額為458,504.22萬元（不含本次）。
● 根據柏中環境《公司章程》規定，本次交易尚需柏中環境董事會批准。
一、關聯交易概述
柏中環境根據其經營發展及資本運作的需要，擬採用全體股東同比例減少出資的方式將其註冊資本由176,020.83萬元減少至36,000.00萬元。
本次減資情況如下：
柏中環境減少註冊資本52,043.38萬元，註冊資本由176,020.83萬元減少至123,977.45萬元，減資價格為每1元註冊資本1元。其中，本公司減少出資17,439.24萬元，柏中環境向本公司返回資金17,439.24萬元；本公司全資子公司南京南鋼產業發展有限公司（以下稱「南鋼發展」）減少出資4,418.98萬元，柏中環境向南鋼發展返回資金4,418.98萬元；南京鋼聯減少出資29,566.60萬元，因南京鋼聯有29,566.60萬元出資的認繳期限為2045年，該部分出資尚未繳納，故柏中環境不需向南京鋼聯返回資金；南京金柏減少出資45.25萬元，柏中環境向南京金柏返回資金45.25萬元；其他股東共減少出資573.31萬元，柏中環境向其他股東返回資金573.31萬元。同時，柏中環境各股東同比例縮股，註冊資本由123,977.45萬元減少至36,000.00萬元，減少的註冊資本87,977.45萬元全部計入柏中環境的資本公積。
本次的減資對象柏中環境的股東中，南京鋼聯繫公司的控股股東，南京金柏的普通合伙人南京金晟系南京鋼聯的全資子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》與《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成了上市公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至本次關聯交易為止，過去12個月內，除日常關聯交易外，公司與南京鋼聯發生的關聯交易如下：
經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，公司向南京鋼聯發行股份購買其持有的南鋼發展38.72%股權、南京金江冶金爐料有限公司38.72%股權，交易對價為458,504.22萬元。2020年5月9日，該事項獲得中國證監會併購重組委審核無條件通過，並已於2020年7月完成股權轉讓及工商變更登記手續。
本次關聯交易的金額為58,808.75萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的3.5%，無需履行股東大會審議程序。
二、關聯方介紹
（一）南京鋼聯
1、基本情況
公司名稱：南京南鋼鋼鐵聯合有限公司
公司類型：有限責任公司
註冊地址：南京市六合區大廠卸甲甸
法定代表人：黃一新
註冊資本：300,000萬元
成立日期：2009年5月20日
經營範圍：鋼材銷售；實業投資；提供勞務服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股東情況
截至本公告出具之日，南京鋼聯股東情況如下：
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南京鋼聯的實際控制人為郭廣昌先生。
3、主要財務指標
經具有從事證券、期貨業務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12 月31日，南京鋼聯總資產為5,483,898.66萬元，所有者權益為2,742,181.53萬元，負債總額為2,741,717.13萬元。2019年，南京鋼聯實現營業收入4,919,380.36萬元，實現淨利潤380,010.00萬元。
截至2020年6月30日，南京鋼聯總資產為5,716,646.46萬元，所有者權益為2,721,352.53萬元，負債總額為2,995,293.93 萬元；2020年1-6月，南京鋼聯實現營業收入2,471,792.50萬元，實現淨利潤171,549.62萬元。（未經審計）
（二）南京金柏
1、基本情況
企業名稱：南京金柏企業管理合夥企業(有限合夥)
公司類型：有限合夥企業
註冊地址：南京市江北新區智達路6號智城園區2號樓714-235室
執行事務合伙人：南京金晟企業管理有限公司(委派代表 邵仁志)
註冊資本： 266.1253萬元
成立日期：2020年2月25日
經營範圍：一般項目：企業管理；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、合伙人情況
截至本公告出具之日，南京金柏合伙人情況如下：
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註：由於尾數保留位數存在差異，可能導致尾數之和與合計值有差異，下同。
3、主要財務指標
南京金柏於2020年2月25日成立，成立時間不足一年，其執行事務合伙人南京金晟系南京鋼聯的全資子公司，南京鋼聯的主要財務指標詳見本公告「二、關聯方介紹，（一）南京鋼聯，3、主要財務指標」。
三、關聯交易標的基本情況
1、基本情況
公司名稱：柏中環境科技（上海）有限公司
公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區棲霞路 120 號 306 室
法定代表人：邵仁志
註冊資本：176,020.8255萬元
成立日期：2016年1月21日
經營範圍：從事環保科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，環保產品的研發及銷售，汙水廠、汙水處理項目及設施的開發、設計、運營，飲用水供水，環保建設工程專業施工，城市生活垃圾服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
主營業務：柏中環境是專業從事汙水處理、供水、海水淡化、汙泥處置、流域治理、海綿城市以及土壤修復等領域的建設和運營服務的綜合性環保企業。柏中環境採用BOT（建設-運營-移交）、TOT（轉讓-運營-移交）、PPP（公私合營）、O&M（委託運營與管理）、股權收購等業務模式深耕市場，業務布局華南、西北、東北、西南以及華中地區。柏中環境以BOT、TOT、委託運營等模式擁有並運營15個市政、工業汙水處理廠及自來水廠，籤約特許經營規模約200萬噸/日。
2、柏中環境最近12個月的股權轉讓情況
2020年3月，南京金柏出資266.125萬元受讓了南京金隆投資管理中心（有限合夥）持有的柏中環境0.0869%的股權。
3、柏中環境財務指標
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註：上述2019年度財務指標已經具有從事證券、期貨業務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2020年1-6月財務指標未經審計。
4、股東情況
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四、該關聯交易的目的以及對公司的影響
本次減資系柏中環境根據其經營發展需要及資本運作的需求綜合確定。本次減資考慮了柏中環境的資金情況，在不影響柏中環境正常業務開展的前提下，對柏中環境的註冊資本進行了調整，有利於推動柏中環境資本運作進程。
本次減資完成後，本公司及南鋼發展共收回21,858.22萬元資金，持有的柏中環境的股權比例未發生變化，不會導致公司合併報表範圍發生變更，也不會對公司當期損益產生重大影響。本次減資不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
五、關聯交易履行的程序
2020年8月26日，公司第七屆董事會第三十四次會議審議通過《關於參股子公司柏中環境科技（上海）有限公司減資暨關聯交易的議案》，關聯董事黃一新、祝瑞榮、錢順江、張良森、陳春林迴避對該議案的表決，該議案以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過。公司獨立董事陳傳明、應文祿、王翠敏事前對本議案進行了審查，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表如下獨立意見：
「1、董事會在對《關於參股子公司柏中環境科技（上海）有限公司減資暨關聯交易的議案》進行表決時，公司關聯董事予以迴避，董事會的表決程序符合相關法律法規、《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》的規定。
2、公司與關聯方以相同價格同比例減資不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司對柏中環境科技（上海）有限公司進行減資。」
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二○二○年八月二十六日
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 編號：臨2020-085
南京鋼鐵股份有限公司
關於參與申特系企業重整投資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬參與江蘇申特鋼鐵有限公司及其關聯企業（以下簡稱「申特系企業」）破產重整事項（以下簡稱「本次參與重整事項」），公司能否通過遴選成為候選投資人存在不確定性，請廣大投資者注意投資風險。
●本次參與重整事項已經公司第七屆董事會第三十四次會議審議通過，公司將根據參與本次重整事項的進展情況履行相應的決策程序並進行信息披露。
●本次參與重整事項不構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2020年8月25日，公司召開第七屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於參與申特系企業重整投資的議案》，公司擬參與申特系企業本次破產重整事項。具體情況如下：
一、重整背景和基本情況
根據2020年7月21日「全國企業破產重整案件信息網」發布的《關於申特系企業重整招募投資人的公告》，申特系企業位於江蘇省溧陽市，是集燒結、煉鐵、煉鋼、軋鋼為一體的鋼鐵聯合企業，主要產品為棒材、線材。申特系企業備案產能為：煉鐵產能225萬噸（其中55萬噸產能被司法拍賣，針對該司法拍賣行為的執行異議程序，仍在審理之中）、煉鋼產能270萬噸；熱軋產能466萬噸。
2014年以來，申特系企業受市場環境影響和自身經營等多種因素的綜合影響陷入債務危機。2020年5月15日，溧陽市人民法院裁定受理申特系企業的重整申請，並指定申特系企業破產重整清算組擔任管理人。2020年7月21日，管理人依據《中華人民共和國企業破產法》及相關法律的規定，通過「全國企業破產重整案件信息網」公開招募重整投資人。
根據《申特系企業招募重整投資人須知》的相關規定，招募人擬採取兩輪遴選的方式招募重整投資人，目前正處於第一輪遴選階段。
二、重整標的基本情況
1、名稱：江蘇申特鋼鐵有限公司
類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
註冊資本：2,900萬美元
統一社會信用代碼：913204817395840670
經營範圍：碳素結構鋼、合金鋼的冶煉連鑄，銷售自產產品；採購國內貨物的出口業務。
2、名稱：溧陽建新制鐵有限公司
類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
註冊資本：1,084萬美元
統一社會信用代碼：91320481739584075T
經營範圍：煉鋼生鐵及水泥原料製造，銷售自產產品。
3、名稱：溧陽昌興爐料有限公司
類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
註冊資本：1,910萬美元
統一社會信用代碼：913204817437450465
經營範圍：混勻礦及燒結礦項目。
4、名稱：溧陽申特型鋼有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：3,050萬人民幣
統一社會信用代碼：91320481726666848B
經營範圍：鋼壓延、冷軋、熱軋產品生產及附產品的銷售，機電、機械設備維修，機械配件加工，熱水供應，經銷金屬材料。
5、名稱：溧陽昌興鋼鐵配套設施有限公司
類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
註冊資本：680萬美元
統一社會信用代碼：913204817395840595
經營範圍：轉爐煤氣、焦爐焦炭、焦爐煤氣和動力介質生產，銷售自產焦爐焦炭產品。
除上述五家已納入重整的企業外，江蘇申特鋼鐵有限公司還有四家全資子公司江蘇申特能源有限公司、江蘇申特物資有限公司、江蘇申特機電維修有限公司、江蘇申特投資有限公司，溧陽申特型鋼有限公司的全資子公司上海申特型鋼有限公司，申特系企業實際控制的溧陽市軍源物資有限公司、溧陽市曙光富保物資貿易有限公司等七家企業未進入破產重整程序，管理人擬向溧陽法院申請將該七家企業納入本次重整的範圍。最終納入合併重整範圍的企業以溧陽市人民法院裁定為準。
三、審議程序
2020年8月25日，公司召開第七屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於參與申特系企業重整投資的議案》，考慮到公司業務發展需要，同意公司參與申特系企業本次破產重整事項，並繳納第一輪遴選保證金2億元；公司董事會在審批權限範圍內授權公司董事長全權代表公司擬定、籤署和提交參與本次重整事項的各項法律性文件，辦理與本次參與重整事項相關的其他事宜。
公司將根據參與本次重整事項的進展情況履行相應的決策程序。
公司獨立董事陳傳明、應文祿和王翠敏對本議案發表如下獨立意見：
申特系企業的主要產品與公司現有產品相互補強，公司參與本次重整，是結合公司生產經營情況及發展戰略作出的審慎決策，決策程序合法合規，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司參與本次重整。
四、對公司的影響
參與本次重整事項對公司的影響尚需待公司確定為重整意向人及最終制定的《重整方案》進行具體評估。
公司將根據參與本次重整事項的進展情況履行相應的決策程序並進行信息披露。
五、風險提示
根據《申特系企業招募重整投資人須知》的相關規定，公司將向招募人提交有關申特系企業重整的投資經營方案的第一輪遴選文件，公司能否通過第一輪遴選成為候選投資人存在不確定性。若公司成為候選投資人後拒絕籤訂《投資意向書》，招募人有權沒收遴選保證金，並取消公司候選投資人資格，由此給招募人造成損失的，公司還應承擔賠償責任。
請廣大投資者注意上述風險。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二〇二〇年八月二十六日
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 編號：臨2020一086
南京鋼鐵股份有限公司
關於控股子公司開展供應鏈業務
並提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●被擔保對象：南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「南鋼股份」或「公司」）控股子公司江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司（以下簡稱「鋼寶股份」）開展的供應鏈業務所涉及的下遊需求客戶（以下簡稱「客戶」）。
●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：鋼寶股份為其開展的供應鏈業務所涉及的下遊需求客戶提供單個客戶最高不超過2,000萬元（人民幣，下同）、總額度不超過1億元的擔保（包括池保證金、倉單回購）。截至本公告出具之日，公司及鋼寶股份均未為上述客戶提供擔保（不含本次擔保）。
●本次擔保無反擔保。
●公司無逾期擔保的情形。
一、擔保情況概述
（一）擔保基本情況
公司控股子公司鋼寶股份於2020年7月3日獲得浙商銀行股份有限公司（以下簡稱「浙商銀行」）出具的批覆，同意給予鋼寶股份平臺管控額度1億元，額度有效期一年，專項用於以鋼寶股份為核心企業開展分銷通業務。
為了拓展市場、提高銷售規模及幫助中小微下遊需求客戶拓寬融資渠道，鋼寶股份開展供應鏈業務，並為單個客戶提供最高不超過2,000萬元、總額度不超過1億元的擔保（包括池保證金、倉單回購）。
該業務模式如下：浙商銀行根據鋼寶股份推薦，在平臺管控總額度內給予單個客戶最高不超過2,000萬元的授信額度，在鋼寶股份收到客戶保證金（代採鋼材金額的15%-20%）後，按代採鋼材金額80%對客戶進行放款，並受託定向支付給鋼寶股份。
鋼寶股份為客戶採購鋼材後，直接發運至鋼寶股份指定的監管倉庫，並生成出質人為客戶、質權人為浙商銀行的數字倉單。客戶在約定的期限內向浙商銀行分批還款、分批解押提貨。在上述業務項下，鋼寶股份為客戶履約能力提供擔保，具體如下：
1、池保證金
鋼寶股份以客戶借款餘額5%作為保證金（不足100萬元的，按照100萬元計算）。如客戶發生違約，浙商銀行可直接扣劃該部分保證金用於清償。
2、倉單回購
鋼寶股份負責盯市。若品種指數較合同籤訂當日的跌幅達到5%（含本數，下同），則觸發預警線，鋼寶股份須在觸發預警線當天，通知下遊需求客戶在當日或下一個工作日內補充保證金以彌補觸發預警線當日貨值的差價；當指定的品種指數較合同籤訂當日的跌幅達到15%、下遊需求客戶未補足保證金或未在約定期限內還款，鋼寶股份須在15個自然日內將剩餘鋼材進行平倉處理，所得款項優先用於償還客戶向浙商銀行應支付的貸款本息和其他應付費用；如平倉貨款無法覆蓋客戶貸款本息或鋼寶股份未在約定時間內平倉，差額部分先由浙商銀行向客戶追償，如客戶未在借款到期前一自然日結清，則由鋼寶股份於到期日按應支付的貸款本息和其他應付費用的餘額進行倉單回購。
（二）擔保事項履行的決策程序
2020年8月25日，公司召開第七屆董事會第三十四次會議和第七屆監事會第三十次會議，審議通過《關於控股子公司開展供應鏈業務並提供擔保的議案》，同意鋼寶股份開展供應鏈業務，並為單個客戶提供最高不超過2,000萬元、總額度不超過1億元的擔保（包括池保證金、倉單回購）；自公司董事會審議批准該議案起12個月有效期內滾動使用。
本擔保事項在董事會權限範圍內，經全體董事的過半數通過，並經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
二、被擔保人基本情況
本次擬擔保的下遊需求客戶需要滿足如下條件：
1、在境內註冊成立並有效存續，註冊成立不低於2年；
2、上年度納稅銷售總額不低於3,000萬元；
3、被擔保人及其實際控制人與公司不存在關聯關係；
4、擁有穩定的業務銷售渠道，信譽及履約記錄良好；
5、資產負債率不超過70%。
三、擔保的主要內容
（一）本次擔保方式：一般責任保證，具體包括池保證金、倉單回購責任。
（二）擔保類型：供應鏈業務。
（三）擔保期限：自公司董事會審議批准該議案起12個月有效期內滾動使用。
（四）擔保總額度：單個客戶最高不超過2,000萬元、總額度不超過人民幣1億元整。
（五）鋼寶股份擬採取如下措施控制擔保風險：
1、鋼寶股份負責對參與客戶的資質進行審核和推薦，可以確保準入客戶信用良好，具有較好的償還能力；
2、鋼寶股份要求客戶預交代採鋼材金額的15%-20%的保證金；
3、借款資金專項用於向鋼寶股份支付採購貨款，並由浙商銀行對資金流向進行管控，同時浙商銀行要求客戶的實際控制人向浙商銀行提供連帶責任擔保；
4、鋼寶股份要求客戶定期提供真實、完整、有效的財務報表和公司章程、實際控制人基本資料以及其他相關資料、信息，並接受對其經營和財務狀況進行監督檢查；
5、鋼寶股份委託其全資子公司江蘇數一科技服務有限公司對倉庫進行數字倉單化監管，通過物聯網監管、區塊鏈存證等技術，確保真實交易、貨物流轉環節全程上鏈存證，數據實時、真實、可溯、不可篡改，保證貨物存管安全；
6、鋼寶股份通過逐日盯市，以合同籤訂當日的品種指數作為下遊需求客戶倉單價值的參考基準，在品種指數下跌幅度達5%、15%時分別設置補充保證金、及時平倉等防控措施，確保擔保風險可控。
四、董事會意見
公司董事會認為，公司控股子公司鋼寶股份開展供應鏈業務並為涉及的下遊需求客戶履約能力提供擔保，是為了其拓展市場、提高銷售規模需要。此項擔保，鋼寶股份擬採取資質準入、預交保證金、物聯網監管、區塊鏈存證及逐日盯市等風險防範措施，且擔保總額度在其承受範圍之內，擔保風險整體可控。
董事會同意鋼寶股份開展供應鏈業務，並為單個客戶提供最高不超過2,000萬元、總額度不超過1億元的擔保（包括池保證金、倉單回購）；自公司董事會審議批准該議案起12個月有效期內滾動使用。
獨立董事陳傳明、應文祿、王翠敏對該議案發表如下獨立意見：
「1、公司控股子公司江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司為了拓展市場、提高銷售規模，開展供應鏈業務，並為涉及的下遊需求客戶履約能力提供擔保。其決策程序符合相關法律、法規以及公司章程的規定，履行了相應的程序，不存在損害公司和中小股東及鋼寶股份自身利益的行為。
2、此項擔保江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司擬採取資質準入、預交保證金、物聯網監管、區塊鏈存證及逐日盯市等風險防範措施，公司及鋼寶股份能有效地控制和防範擔保風險。
我們同意江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司開展供應鏈業務並提供擔保事項所作的安排。」
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保餘額306,969.13萬元，公司對控股子公司提供的擔保餘額254,609.30萬元，分別佔公司最近一期經審計淨資產的18.30%、15.18%。
公司無逾期擔保的情形。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二〇二〇年八月二十六日