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原標題:
銀都股份:浙江天冊律師事務所關於銀都餐飲設備股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予權益第二期解除限售及預留授予第一期解除限售之法律意見書
浙江天冊律師事務所
關於
銀都餐飲設備股份有限公司
2018 年限制性股票激勵計劃首次授予權益第二期解除限售及預
留授予權益第一期解除限售之
法律意見書
浙江天冊律師事務所
浙江杭州市杭大路 1 號黃龍世紀廣場 A 座 11 樓 310007
電話：0571 8790 1111 傳真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天冊律師事務所
關於銀都餐飲設備股份有限公司
2018年限制性股票激勵計劃首次授予權益第二期解除限售及預留授予權益第一期解
除限售之
法律意見書
編號：TCYJS2020H2215號
致：銀都餐飲設備股份有限公司
浙江天冊律師事務所（以下簡稱「本所」）接受銀都餐飲設備股份有限公司（以
下簡稱「公司」或「
銀都股份」）的委託，指派呂崇華律師、趙琰律師（以下簡稱「本
所律師」或「經辦律師」），依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股權激勵管理
辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等有關法律、法規和規範性文件及
銀都股份《公
司章程》的相關規定，曾就公司實行 2018 年限制性股票激勵計劃有關事宜（以下簡
稱「本激勵計劃」或「本計劃」）出具了「TCYJS2018H0230 號」《浙江天冊律師事
務所關於銀都餐飲設備股份有限公司限制性股票激勵計劃之法律意見書》和
「TCYJS2018H1368 號」《浙江天冊律師事務所關於銀都餐飲設備股份有限公司限制
性股票激勵計劃授予之法律意見書》、「TCYJS2019H1127 號」《浙江天冊律師事
務所關於銀都餐飲設備股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃向激勵對象授予預
留限制性股票之法律意見書》和「TCYJS2019H1344 號」《浙江天冊律師事務所關
於銀都餐飲設備股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃調整限制性股票回購價格、
回購註銷部分已授予限制性股票以及首次授予權益第一期解除限售事宜之法律意見
書》，現就本激勵計劃所涉首次授予權益第二期解除限售及預留授予權益第一期解除
限售（以下合稱「本次解除限售」）事宜出具本法律意見書。
本所律師聲明事項：
1. 本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前
已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表
銀都股份2018年限制性股票激勵計劃法律意見書
的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應
法律責任。
2. 公司已向本所保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是真實、準確、完整
和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，並無任何隱瞞
和遺漏。
3. 本法律意見書僅對公司本激勵計劃的本次解除限售以及相關法律事項的合法、
合規性發表意見。
4. 本法律意見書僅供公司為實行本次解除限售之目的而使用，非經本所事先書
面許可，不得被用於其他任何目的。
5. 本所同意將本法律意見書作為公司實行本次解除限售的必備法律文件之一，
隨其他申請材料一併申報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責
任。
正文
一、本激勵計劃的主體資格
（一）公司合法成立並有效存續
公司是由杭州銀都餐飲設備有限公司以
2011年
9月
30日經審計淨資產折股整體
變更設立的股份有限公司，並於
2011年
12月
8日領取股份公司營業執照。公司整體
變更設立股份公司後的股本總額為
7,500萬股，每股面值
1元，註冊資本為
7,500萬
元。公司的前身杭州銀都餐飲設備有限公司系成立於
2003年
4月
10日的有限責任公
司。
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱
「中國證監會
」）「證監許可[2017]1445
號」文核准，公司於
2017年
9月向社會公眾首次公開發行人民幣普通股（
A股）股
票
6,600萬股。本次公開發行後，公司總股本增至
40,080萬股，註冊資本增至
40,080
萬元。經上海證券交易所（以下簡稱
「證券交易所
」）「自律監管決定書
[2017]319
號」文同意，公司首次公開發行的股票於
2017年
9月
11日在證券交易所上市交易，
證券簡稱「
銀都股份」，證券代碼
603277。
公司現持有浙江省市場監督管理局管理局核發的統一社會信用代碼為
「91330100749453087D」的《營業執照》，註冊資本為人民幣
41,005.5萬元，住所為
銀都股份2018年限制性股票激勵計劃法律意見書
杭州餘杭區星橋街道星星路
1號，法定代表人為周俊傑，公司類型為股份有限公司（上
市、自然人投資或控股），經營範圍為
「生產：多功能環保型冷藏箱系列產品、製冰
機、西廚設備、食品機械、蒸飯車、電餅鐺，批發、零售：多功能環保型冷藏箱、制
冰機、西廚設備、食品機械、蒸飯車、電餅鐺，服務：多功能環保型冷藏箱系列產品、
製冰機、西廚設備、食品機械、蒸飯車、電餅鐺的技術開發，貨物進出口（法律、行
政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可後方可經營），
分支機構經營場所設在杭州市餘杭區星橋街道星星路
3號；杭州市餘杭區星橋街道博
旺街
55號；杭州市餘杭區星橋街道星發街
22號。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）」。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在根據法律、法規及《公
司章程》規定需要終止的情形。
（二）公司不存在不得實施本激勵計劃的情形
經本所律師核查並經公司確認，截至本法律意見書出具之日，公司不存在《管理
辦法》第七條規定的不得實行股權激勵計劃的下列情形：（
1）最近一個會計年度財
務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（
2）最近一
個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報
告；（
3）上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；（
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；（
5）中國證監會認定的其他
情形。
綜上，本所律師認為，公司為依法設立並有效存續的股份有限公司，不存在依法
需要終止的情形；公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得進行股權激勵計劃的情
形。公司具備實施本激勵計劃的主體資格。
二、本激勵計劃的批准、授權所履行的法律程序
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，為實施本激勵計劃，公司已履行
如下法定程序：
1.公司董事會薪酬與考核委員會已擬定本激勵計劃的《銀都餐飲設備股份有限
公司
2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）
及其摘要、《銀都餐飲設備股份有限公司
2018年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》
（以下簡稱「《激勵考核辦法》
」）和激勵對象名單，並提交公司董事會審議；
2. 公司董事會已於 2018 年 10 月 29 日審議通過本激勵計劃相關議案。董事周俊
傑的關聯自然人（非配偶、父母或子女）為本次股權激勵計劃的激勵對象，迴避了本
議案的表決。
3. 公司獨立董事已於 2018 年 10 月 29 日就本激勵計劃發表了獨立意見。
4. 公司監事會已於 2018 年 10 月 29 日審議通過本激勵計劃相關議案，並就限制
性股票激勵計劃之激勵對象名單出具核查意見。
5. 公司股東大會已於 2018 年 11 月 14 日審議通過本激勵計劃相關議案。
6. 公司董事會、監事會已於 2018 年 11 月 16 日審議通過《關於向激勵對象首次
授予限制性股票的議案》等議案，同意確定以 2018 年 11 月 16 日為首次授予日，向
123 名激勵對象授予 939.5 萬股限制性股票，獨立董事就本激勵計劃首次授權事項發
表了獨立意見。在確定授予日後的繳款過程中，2 名激勵對象自願放棄其獲授的全部
限制性股票份額共 23 萬股，因此，公司本計劃實際授予激勵對象 121 名，實際授予
限制性股票的數量為 916.5 萬股。
7. 根據公司股東大會的授權，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關
於向激勵對象預留授予限制性股票的議案》，董事會認為公司本激勵計劃規定的預留
授予條件已經成就，同意確定以 2019 年 10 月 31 日為本計劃預留授予權益的授予日，
本次擬向 6 名激勵對象授予 10.5 萬股限制性股票。公司獨立董事對第三屆董事會第
十五次會議相關事項發表了獨立意見。
8. 公司第三屆監事會第九次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性
股票的議案》。
9. 公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關於調
銀都股份2018 年限制性股
票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的議案》、《關於回購註銷部分激勵對象已
獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》以及《關於實施 2018 年限制性股票激勵
計劃首次授予權益第一期解除限售的議案》，同意將限制性股票回購價格由 4.74 元/
股調整為 4.54 元/股，同意將激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 15,000 股限制
性股票進行回購註銷，並同意本計劃首次授予權益第一期解除限售。公司獨立董事對
第三屆董事會第十六次會議的相關事項發表了獨立意見。
10. 公司第三屆監事會第十次會議審議通過《關於調整 2018 年限制性股票激勵計
劃首次授予限制性股票回購價格的議案》、《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票的議案》以及《關於實施 2018 年限制性股票激勵計劃首次
銀都股份2018年限制性股票激勵計劃法律意見書
授予權益第一期解除限售的議案》。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本激勵計劃已履行了現
階段必要的程序並取得了現階段必要的批准與授權。
三、本次解除限售的條件及條件滿足情況
（一）本計劃首次授予權益第二期解除限售的條件
1.解除限售期及解除限售比例
根據《激勵計劃（草案）》，本計劃首次授予權益各期解除限售時間安排如下表所
示：
解除限售安排解除限售時間解除限售比例
首次授予的限制性股票
第一個解除限售期
自首次授予登記完成之日起
12個月後的首個交易
日起至授予登記完成之日起
24個月內的最後一個
交易日當日止
50%
首次授予的限制性股票
第二個解除限售期
自首次授予登記完成之日起
24個月後的首個交易
日起至授予登記完成之日起
36個月內的最後一個
交易日當日止
30%
首次授予的限制性股票
第三個解除限售期
自首次授予登記完成之日起
36個月後的首個交易
日起至授予登記完成之日起
48個月內的最後一個
交易日當日止
20%
2.解除限售條件
根據《激勵計劃（草案）》，公司本計劃首次授予權益解除限售需滿足下列條件：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
③上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
（3）公司層面業績考核要求
本計劃首次授予的解除限售考核年度為 2018-2020 年三個會計年度，每個會計年
度考核一次，首次授予部分各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
首次授予的限制性股
票第一個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：以2017年淨利潤為基數，2018
年淨利潤增長率不低於10%；以2017年營業收入為基數，2018
年營業收入增長率不低於10%。
首次授予的限制性股
票第二個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：以2017年淨利潤為基數，2019
年淨利潤增長率不低於21%；以2017年營業收入為基數，2019
年營業收入增長率不低於21%。
首次授予的限制性股
票第三個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：以2017年淨利潤為基數，2020
年淨利潤增長率不低於33%；以2017年營業收入為基數，2020
年營業收入增長率不低於33%。
註：以上「淨利潤」是歸屬於上市公司股東的淨利潤，並剔除股權激勵計劃股份
支付費用影響的數值作為計算依據。
公司未滿足上述業績考核目標的，則未完成部分所對應的當年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存
款利息之和。
（4）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，並
依照激勵對象的考核結果確定其實際解除限售額度。個人層面解除限售比例（N）按
下表考核結果確定：
個人層面上一年度考核結果
個人層面解除限售比例（N）
優秀
100%
良好
80%
合格
60%
不合格
0%
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層
面解除限售比例（N）×個人當年計劃解除限售額度。
（二）本計劃預留授予權益第一期解除限售的條件
1. 解除限售期及解除限售比例
根據《激勵計劃（草案）》，若預留部分在 2019 年授予登記完成，則預留部分各
期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
預留授予的限制性股票
第一個解除限售期
自預留授予登記完成之日起12個月後的首個交易
日起至授予登記完成之日起24個月內的最後一個
交易日當日止
50%
預留授予的限制性股票
第二個解除限售期
自預留授予登記完成之日起24個月後的首個交易
日起至授予登記完成之日起36個月內的最後一個
交易日當日止
50%
2. 解除限售條件
根據《激勵計劃（草案）》，公司本計劃預留授予權益第一期解除限售需滿足下列
條件：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
銀都股份2018年限制性股票激勵計劃法律意見書
採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
（3）公司層面業績考核要求
若預留部分在
2019年授予登記完成，則各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期業績考核目標
預留授予的限制性股
票第一個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：以
2017年淨利潤為基數，
2019
年淨利潤增長率不低於
21%；以2017年營業收入為基數，
2019
年營業收入增長率不低於
21%。
預留授予的限制性股
票第二個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：以
2017年淨利潤為基數，
2020
年淨利潤增長率不低於
33%；以2017年營業收入為基數，
2020
年營業收入增長率不低於
33%。
註：以上
「淨利潤」是歸屬於上市公司股東的淨利潤，並剔除股權激勵計劃股份
支付費用影響的數值作為計算依據。
公司未滿足上述業績考核目標的，則未完成部分所對應的當年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存
款利息之和。
（4）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，並
依照激勵對象的考核結果確定其實際解除限售額度。個人層面解除限售比例（
N）按
下表考核結果確定：
個人層面上一年度考核結果個人層面解除限售比例（
N）
優秀
100%
良好
80%
合格
60%
不合格
0%
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度
=個人層
面解除限售比例（
N）×個人當年計劃解除限售額度。
（二）本次解除限售條件的滿足情況
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司及激勵對象滿足上述相應條
件的情況如下：
1.根據《激勵計劃（草案）》：
（1） 對於首次授予權益，自首次授予登記完成之日起 24 個月後的首個交易日
起至授予登記完成之日起 36 個月內的最後一個交易日當日止，激勵對象可申請解除
限售數量為獲授限制性股票總數的 30%。公司於 2018 年 12 月 29 日發布《2018 年限
制性股票激勵計劃首次授予結果公告》，本計劃所涉及限制性股票的首次授予登記手
續於 2019 年 12 月 27 日辦理完成，截止本次首次授予第二個解除限售日（2020 年 12
月 27 日），本計劃首次權益的第二個解除限售期已屆滿。公司本計劃首次授予的限
制性股票總股數為 916.5 萬股，因 1 名激勵對象離職已不再符合激勵條件，其持有
15,000 萬股的限制性股票已被回購註銷，因此本次首次授予權益的第二個解除限售期
解除限售的股數為 274.5 萬股，解鎖比例符合《激勵計劃（草案）》。
（2） 對於預留授予權益，在 2019 年授予登記的預留授予權益的第一個解除限
售期為自預留授予登記完成之日起 12 個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起
24 個月內的最後一個交易日當日止，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股
票總數的 50%。公司於 2019 年 12 月 11 日發布《2018 年限制性股票激勵計劃預留授
予結果公告》，本計劃所涉及限制性股票的預留授予登記手續於 2019 年 12 月 9 日辦
理完成，截止本次解除限售日（2020 年 12 月 27 日），本計劃預留授予權益的第一個
解除限售期已屆滿。公司本計劃預留授予授予的限制性股票總股數為 10.50 萬股，本
次預留授予權益的第一個解除限售期解除限售股數為 5.25 萬股，解鎖比例符合《激
勵計劃（草案）》。
2. 根據《激勵計劃（草案）》，本次解除限售的層面業績考核要求均為「以 2017
年淨利潤為基數，2019 年淨利潤增長率不低於 21%；以 2017 年營業收入為基數，2019
年營業收入增長率不低於 21%」。根據公司公開披露的《2019 年度報告》、《關於實施
2018 年限制性股票激勵計劃首次授予權益第二期解除限售及預留授予權益第一期解
除限售的公告》並經查驗：公司 2019 年營業收入為 1,725,525,901.36 元，與 2017 年
的營業收入 1,359,642,958.93 元相比，增長率為 26.91%，不低於 21%；公司 2019 年
歸屬於上市公司股東的淨利潤為 297,349,411.49 元，剔除股權激勵計劃股份支付費用
影響數 30,640,839.68 元後為 327,990,251.17 元，與 2017 年歸屬於上市公司股東的淨
利潤 197,586,521.60 元相比，增長率為 66.00%，不低於 21%。公司實際業績達到並
超過業績考核指標條件。
（3）根據公司公開披露的《2019 年度報告》、《關於實施 2018 年限制性股票激
勵計劃首次授予權益第二期解除限售及預留授予權益第一期解除限售的公告》並經查
銀都股份2018年限制性股票激勵計劃法律意見書
驗，截至本法律意見書出具之日，公司未發生如下任一情形：①最近一個會計年度財
務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會
計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③
上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情
形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。
（4）根據公司公開披露的《關於實施
2018年限制性股票激勵計劃首次授予權益
第二期解除限售及預留授予權益第一期解除限售的公告》並經查驗，截至本法律意見
書出具之日，激勵對象不存在如下任一情形：①最近
12個月內被證券交易所認定為
不適當人選的；②最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
③最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取
市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。
5. 根據公司公開披露的《關於實施
2018年限制性股票激勵計劃首次授予權益第
二期解除限售及預留授予權益第一期解除限售的公告》，本次解除限售的
126名激勵
對象
2019年度績效考核均為優先，滿足當期限制性股票全部解除限售的條件。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》規定的本次解除限售條件已滿足。
四、本次解除限售事項的批准與授權
1. 公司於
2020年
12月
9日召開第三屆董事會第二十二次會議，經審議通過《關
於實施
2018年限制性股票激勵計劃首次授予權益第二期解除限售及預留授予權益第
一期解除限售的議案》，同意
126名激勵對象所持有的本計劃首次授予權益的限制性
股票第二期解除限售以及預留授予權益的限制性股票第一期解除限售，本次解除限售
股份數量合計為
279.75股，解除限售日為
2020年
12月
27日。
2. 公司獨立董事於
2020年
12月
9日對本次限制性股票解除限售事宜發表了獨
立意見。
3. 公司於
2020年
12月
9日召開第三屆監事會第十四次會議，審議通過《關於
實施
2018年限制性股票激勵計劃首次授予權益第二期解除限售及預留授予權益第一
期解除限售的議案》。
綜上，本所律師認為，公司本次解除限售事項已經取得了必要的批准和授權，已
按照《激勵計劃（草案）》的有關規定履行了現階段必要的決策程序，尚需向證券交
銀都股份2018年限制性股票激勵計劃法律意見書
易所和證券登記結算機構辦理限制性股票解除限售手續。
五、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次解除限售條件已滿足，且已取得了現階段必
要的批准和授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、
規範性文件及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》等的相關規定；公司尚需就本次
解除限售事宜向證券交易所和證券登記結算機構辦理限制性股票解除限售手續。
本法律意見書出具日期為
2020年
12月
9日。
本法律意見書正本三份，無副本。
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