法律意見書
江蘇泰和律師事務所
關於南京鋼鐵股份有限公司
註銷2018年股票期權激勵計劃
部分已授權尚未行權的股票期權的
法律意見書
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江蘇泰和律師事務所
關於南京鋼鐵股份有限公司註銷2018年股票期權激勵計劃
部分已授權尚未行權的股票期權的
法律意見書
致：南京鋼鐵股份有限公司
江蘇泰和律師事務所接受南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「南鋼股份」或「公司」）的委託，作為公司實行2018年股票期權激勵計劃（以下簡稱「本次股權激勵計劃」或「本計劃」）的專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《激勵管理辦法》」）等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《南京鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《南京鋼鐵股份有限公司 2018 年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）的規定，對註銷本次股權激勵計劃部分已授權尚未行權的股票期權相關事項(以下簡稱「本次註銷」)進行了核查驗證，並據此出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實和中國現行有效的法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定出具法律意見。
2、在出具本法律意見書時，本所已得到公司如下保證：
（1）公司已經提供了本所為出具本法律意見書所必需的、完整的全部原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或說明；
（2）公司提供給本所律師的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；且文件材料為副本或複印件的，其與原件一致。
3、本所律師嚴格履行了法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本次註銷所涉及的事實和法律問題進行了核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
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4、本所律師並不對有關會計、審計等專業事項及《激勵計劃（草案）》所述之本次股權激勵計劃涉及的考核標準、股票價值等非法律問題發表意見。本所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告和股權激勵計劃中某些數據和結論的引述，並不意味著本所律師對該等數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
5、本所律師同意將本法律意見書作為本次註銷的必備文件之一，隨其他材料一起上報或公告，並依法對出具的本法律意見書承擔相應的法律責任。
6、本所律師同意公司在就本次註銷所製作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
7、本法律意見書僅供本次註銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
基於上述，本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則》等有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：一、本次註銷的批准與授權
1、2018年11月22日，公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年股票期權激勵計劃有關事項的議案》，授權公司董事會辦理公司本次激勵計劃的相關事宜，其中包括授權董事會根據本計劃的規定註銷激勵對象尚未行權的股票期權。
2、2020年12月22日，公司召開第八屆董事會第一次會議和第八屆監事會第一次會議，審議通過《關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的議案》，同意註銷部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的公司股票期權合計 552,000 份。公司獨立董事就本次股權激勵計劃註銷部分股票期權發表了獨立意見。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次註銷事項已經取得現階段必要的批准和授權，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
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二、本次註銷的內容
根據《激勵管理辦法》第八條、第十八條和《激勵計劃（草案）》第四章「激勵對象的確定依據和範圍」之「二、激勵對象的範圍」以及第八章「股票期權的授予與行權條件」之「二、股票期權的行權條件」的相關規定，公司監事不得成為本激勵計劃的激勵對象，某一激勵對象成為公司監事的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
2020年12月22日，公司召開2020年第四次臨時股東大會，通過累積投票的方式選舉鄭志祥先生、劉紅軍先生為公司第八屆監事會股東代表監事。上述2人系本計劃激勵對象，根據《激勵管理辦法》第八條、第十八的規定，上述2名激勵對象持有的已獲授但尚未行權的股票期權共計552,000份應予以註銷。
2020年12月22日，公司召開第八屆董事會第一次會議和第八屆監事會第一次會議，審議通過《關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的議案》，同意註銷部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的公司股票期權合計 552,000 份。公司獨立董事就本次股權激勵計劃註銷部分股票期權發表了獨立意見。
本所律師認為，公司本次註銷符合《激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關規定。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已按照《激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定履行了本次註銷現階段所需之法律程序，符合《激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關規定；本次註銷尚需依法履行信息披露義務。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
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