國浩律師（杭州）事務所
關於
杭州海康威視數位技術股份有限公司
2018年限制性股票激勵計劃
第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票事項
之
法律意見書
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
網址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十二月國浩律師（杭州）事務所
關於
杭州海康威視數位技術股份有限公司
2018年限制性股票激勵計劃
第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票事項之
法律意見書
致：杭州海康威視數位技術股份有限公司
根據杭州海康威視數位技術股份有限公司（以下簡稱「海康威視」、「公司」）與國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱「本所」）籤訂的法律服務委託協議，本所接受海康威視的委託，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《股權激勵管理辦法》」）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱「《試行辦法》」）等有關法律、行政法規和規範性文件以及《杭州海康威視數位技術股份有限公司2018年限制性股票計劃（修訂稿）》（以下簡稱「《2018年限制性股票計劃》」）的規定，就海康威視2018年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本次激勵計劃」）第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票事項出具本法律意見書。
（引 言）
本所是依法註冊具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規範性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規範性文件，以及對海康威視2018年限制性股票激勵計劃所涉及的有關事實的了解發表法律意見。
海康威視已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及籤字律師均不持有海康威視的股份，與海康威視之間亦不存在可能影響公正履行職責的關係。
本法律意見書僅對海康威視本次激勵計劃第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票事項的合法合規性發表意見，不對海康威視本次激勵計劃所涉及的標的股票價值發表意見。
本法律意見書僅供海康威視本次激勵計劃第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為海康威視本次激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對海康威視本次激勵計劃第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票事項所涉及的有關事實進行了核查和驗證，出具本法律意見書。
（正 文）
一、本次激勵計劃的第一次解鎖
（一）限制性股票的第一個限售期已屆滿
根據海康威視2018年第二次臨時股東大會審議通過的《杭州海康威視數位技術股份有限公司2018年限制性股票計劃（修訂稿）》（以下簡稱「《2018年限制性股票計劃》」），本次激勵計劃授予的限制性股票自授予日起的24個月為鎖定期，在鎖定期內，激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉讓；限制性股票授予後（包括鎖定期內）的24個月至60個月為解鎖期，在解鎖期內，若達到本股權激勵計劃規定的解鎖條件，授予的限制性股票分三次解鎖：1、第一次解鎖期為授予日24個月後至36個月內，解鎖數量是當次獲授標的股票總數（包括激勵對象出資購買的標的股票）的40%；2、第二次解鎖期為授予日36個月後至48個月內，解鎖數量是當次獲授標的股票總數（包括激勵對象出資購買的標的股票）的30%；3、第三次解鎖期為授予日48個月後至60個月內，解鎖數量是當次獲授標的股票總數（包括激勵對象出資購買的標的股票）的30%。；若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖
並由公司回購後註銷。
經本所律師核查，海康威視本次激勵計劃限制性股票的授予日為2018年12月20日，自授予日起24個月後至36個月內為第一個解鎖期，可申請解鎖獲授標的股票總數的40%，至2020年12月20日，海康威視本次激勵計劃的第一個解鎖期已到達。
（二）本次解除限售的條件及成就情況
1、公司層面解鎖條件及成就情況
（1）解鎖時點前一年度淨資產收益率不低於20%，且不低於標杆公司前一年度75分位水平
根據公司的說明、德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具的德師報（審）字（20）第P02717號《審計報告》並經本所律師核查，海康威視2019年度扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率為29.60%，高於《2018年限制性股票計劃》設定的20%的淨資產收益率，且高於標杆公司前一年度75分位水平。
（2）解鎖時點前一年度相比授予時點前一年度的複合營業收入增長率不低於20%，或不低於標杆公司同期75分位增長率水平
根據公司的說明、註冊會計師為海康威視出具的2017年度、2019年度《審計報告》並經本所律師核查，海康威視2019年度相比2017年度的複合營業收入增長率為17.30%，高於標杆公司同期75分位水平（16.44%）。
（3）解鎖時點前一年的經濟增加值（EVA）需較上一年度有所增長，且高於授予前一年的EVA
根據公司的說明，公司2019年度的經濟增加值（EVA，其計算公式為：EVA=稅後營業淨利潤-資本總成本）為1,504,159.69萬元，較2018年度的經濟增加值（1,350,212.55萬元）有所增長，且高於授予前一年的經濟增加值（1,071,763.38萬元）。
（4）根據《2018年限制性股票計劃》，公司不得發生應當終止實施本次激勵計劃的如下情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;
③最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具的德師報（審）字（20）第P02717號《審計報告》，海康威視不存在最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形，亦不存在最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的情形。根據公司最近三年的股東大會、董事會會議資料、公司公開披露信息並經本所律師核查，海康威視最近36個月內不存在未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形，亦不存在法律法規規定及中國證監會認定的不得實行股權激勵的其他情形。
（5）解鎖時股票市場價格（前5個交易日公司標的股票交易均價）應不低於授予時股票公平市場價格
經本所律師核查，海康威視於解鎖期到達時點復權後的股票市場價格（前5個交易日公司標的股票交易均價）高於授予時的股票公平市場價格（30.39元）。
2、激勵對象層面解鎖條件及成就情況
（1）根據公司的績效考核辦法，限制性股票解鎖前一個財務年度，激勵對象個人績效應達到公司要求，即不能出現年度不合格的情形
根據公司第四屆董事會第二十次會議審議通過的議案和董事會薪酬與考核委員會的核查，本次激勵計劃6,095名激勵對象中，有5,649人2019年度績效考核結果為合格或合格以上，其第一個解鎖期的限制性股票可解鎖，共計45,341,784股；有67人2019年度績效考核結果為需改進，其第一個解鎖期的限制性股票可解鎖50%，共計250,010股；剩餘50%作廢，將由公司回購註銷，共計250,010股；有379人因個人原因等離職，其獲授且尚未解鎖的全部限制性股票將由公司回購註銷，共計6,590,971股。
（2）根據《2018年限制性股票計劃》的規定，激勵對象不得發生如下任一情形：
①公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；
②最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
③最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
④最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
⑤具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑥法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑦中國證監會認定的其他不得參與上市公司股權激勵的情形；
⑧公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
根據公司董事會薪酬與考核委員會的核查、監事會的核查意見、獨立董事意見並經本所律師核查，本次解鎖的激勵對象不存在上述不得參與本次激勵計劃的情形。
綜上，本所律師認為，海康威視本次解鎖的激勵對象已滿足《2018年限制性股票計劃》規定的第一次解鎖的條件。
二、回購註銷部分限制性股票
（一）限制性股票回購的原因
根據《2018年限制性股票計劃》的規定，激勵對象因離職、退休、死亡、個人績效考核結果為需改進或不合格等原因不再符合激勵條件，其已獲授但未解鎖的限制性股票應當按照《2018 年限制性股票計劃》規定的價格和比例由公司回購註銷。
根據公司第四屆董事會第二十次會議審議通過的《關於第一次回購註銷2018年限制性股票計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司本次激勵計劃的激勵對象中，有379位激勵對象因個人原因等離職，根據《2018年限制性股票計劃》的相關規定，其獲授的尚未解鎖的全部限制性股票，共計6,590,971股，將由公司回購註銷。
本次激勵計劃的激勵對象中有67位激勵對象2019年度個人績效考核結果為「需改進」，根據《2018年限制性股票計劃》及《2018年限制性股票實施考核辦法》的相關規定，其第一個解鎖期的限制性股票的 50%不得解鎖，共計250,010股，將由公司進行回購註銷。
（二）限制性股票回購數量和價格
1、根據《2018年限制性股票計劃》及公司第四屆董事會第二十次會議審議通過的《關於第一次回購註銷2018年限制性股票計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，本次回購註銷的激勵對象及回購數量如下：
2018年獲授的限制 本次回購註銷的限 剩餘鎖定的限制性
激勵對象
性股票數（股） 制性股票數（股） 股票數（股）
需改進 67 人 1,250,050 250,010 750,030
離職人員 379 人 6,590,971 6,590,971 0
總計 446 人 7,841,021 6,840,981 750,030
海康威視本次擬回購註銷的限制性股票數量共計6,840,981股，佔2018年限制性股票計劃授予股份總數的5.65%，佔目前公司總股本的0.0732%。
2、鑑於海康威視已於2019年5月24日實施了每10股派6元現金的2018年度權益分派方案，並於2020年5月29日實施每10股派7元現金的2019年度權益分派方案。根據《2018年限制性股票計劃》的規定，本次激勵計劃激勵對象因已獲授的限制性股票而取得的上述現金分紅，未實際派發給本人，而是暫由公司代管，作為應付股利在限制性股票解鎖時支付，若不能解鎖，則由公司收回。
上述權益分派方案實施後，2018年已授予限制性股票的授予價格為16.98元/股。
根據《2018 年限制性股票計劃》「第八章 限制性股票的授予條件與解鎖條件」、「第九章 限制性股票的調整方法與程序」、「第十一章 公司與激勵對象的權利和義務」和「第十二章 特殊情況下的處理」中對於回購價格的相關規定，本次回購價格即為授予價格，即 16.98 元/股。同時，上述激勵對象此次應予回購註銷的限制性股票所對應的以前年度現金分紅，公司不再派發給其本人。
綜上，公司本次回購註銷限制性股票所需資金為116,159,857.38元（近似值），資金來源為公司自有資金。
三、本次解鎖及回購註銷部分限制性股票已履行的程序
1、2020年12月25日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關於2018年限制性股票計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》《關於第一次回購註銷2018年限制性股票計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，確認2018年限制性股票計劃的第一個解鎖期解鎖條件已經成就，同意對本次激勵計劃符合條件的激勵對象獲授的限制性股票進行第一次解鎖並回購註銷部分限制性股票。
2、2020年12月25日，公司獨立董事對本次限制性股票解鎖及回購註銷事宜發表獨立意見，認為「經核查，公司及可解鎖的激勵對象主體均符合《2018年限制性股票計劃》中對第一個解鎖期解鎖條件的要求，公司對限制性股票的解鎖相關事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定，公司2018年限制性股票計劃第一個解鎖期的解鎖條件已經成就，激勵對象可解鎖限制性股票的數量與其在考核年度內個人績效結果相符，可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效，同意公司按照《2018年限制性股票計劃》的相關規定辦理第一個解鎖期內
的相關事宜。公司此次回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票符合《2018
年限制性股票計劃》以及有關法律、法規的規定，回購原因、數量及價格合法、
合規。此次回購註銷事項不影響公司《2018年限制性股票計劃》的繼續實施，不
影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東的利益。我們同意公司按照
《2018 年限制性股票計劃》及相關程序回購註銷部分已不符合激勵條件的限制
性股票。」
3、2020年12月25日，公司第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關於2018年限制性股票計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》《關於第一次回購註銷 2018 年限制性股票計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》《關於審核2018年限制性股票計劃第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單的議案》，確認2018年限制性股票計劃的第一個解鎖期解鎖條件已經成就，並核查了可解鎖激勵對象名單及資格，同意公司為符合條件的激勵對象辦理解鎖手續並回購註銷部分限制性股票。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，海康威視已按照相關規定對本次激勵計劃授予的限制性股票進行第一次解鎖以及回購註銷部分限制性股票事宜履行了現階段必要的內部批准程序，符合《股權激勵管理辦法》《試行辦法》等法律、行政法規和規範性文件的規定。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
截至本法律意見書出具日，海康威視本次激勵計劃的激勵對象所獲授的限制性股票的鎖定期已屆滿並進入第一次解鎖期；公司及本次解鎖限制性股票的激勵對象均已滿足《2018 年限制性股票計劃》中所規定的第一次解鎖條件；公司本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量、價格均符合《股權激勵管理辦法》《試行辦法》等法律、法規、規範性文件以及《2018 年限制性股票計劃》的有關規定；公司已就本次限制性股票第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票事宜履行了現階段必要的法律程序，尚需就回購註銷部分限制性股票事宜提交公司股東大會審議批准，並根據《公司法》及相關規定履行減資和股份解鎖、註銷登記手續。
（結 尾）
本法律意見書出具日為2020年12月25日。
本法律意見書正本叄份，無副本。
（以下無正文）
查看公告原文