證券代碼：002415 證券簡稱：海康威視 公告編號：2020-068號
杭州海康威視數位技術股份有限公司
關於第一次回購註銷2018年限制性股票計劃已授予但尚未解鎖的
限制性股票的公告
本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購註銷的限制性股票數量為6,840,981股，佔目前公司總股本的0.0732%。
2、本次回購註銷事項尚需提交股東大會審議，審議通過後公司將根據授權向相關部門申請辦理。
3、本次回購註銷在相關部門辦理完手續後，公司將發布回購註銷完成公告，敬請投資者注意。
一、限制性股票計劃已履行的相關審批程序簡述
2018年8月15日，公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監事會第四次會議審議通過了《2018年限制性股票計劃（草案）及摘要》。
2018年11月12日，國務院國資委下發《關於杭州海康威視數位技術股份有限公司實施第四期股權激勵計劃有關意見的復函》（國資廳考分[2018]738號），原則同意公司實施2018年限制性股票計劃，並予以備案。
2018年12月3日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過《2018年限制性股票計劃（草案修訂稿）及其摘要》、《2018年限制性股票實施考核辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票計劃相關事宜的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。
2018年12月19日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過《2018年限制性股票計劃（草案修訂稿）及其摘要》、《2018年限制性股票實施考核辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票計劃相關事宜的議案》。
2018年12月20日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過《關於調整2018年限制性股票計劃激勵對象名單及授予數量的議案》和《關於向2018年限制性股票計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事、監事會就授予條件是否達成發表了明確意見，監事會對授予日《2018年限制性股票計劃激勵對象名單（調整後）》進行了核實。
2019年1月17日，公司完成2018年限制性股票授予登記，並披露了《關於2018年限制性股票計劃股份授予完成的公告》。公司2018年限制性股票計劃實際發生的授予對象為6,095人，實際授予的股票數量為121,195,458股，佔授予日時點公司總股本的1.31%。2018年限制性股票計劃授予股份的上市日期為2019年1月18日。
2019年5月24日,公司實施了每10股派6元現金的2018年度權益分派方案，2018年已授予的限制性股票總量不變，仍為121,195,458股。
2020年2月28日，公司第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於修訂2018年限制性股票計劃公司業績考核指標的議案》；
2020年5月15日，公司2019年年度股東大會審議通過《關於修訂2018年限制性股票計劃公司業績考核指標的議案》；
2020年5月29日，公司實施了每10股派7元現金的2019年度權益分派方案，2018年已授予的限制性股票總量不變，仍為121,195,458股。
2020年12月25日，公司第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十七次會議，審議通過《關於2018年限制性股票計劃第一個解鎖期條件成就的議案》和《關於第一次回購註銷2018年限制性股票計劃已授予但尚未解鎖的限制性股
票的議案》（本議案尚需股東大會審議）。
在股東大會審議通過上述議案後，公司將根據2018年第二次臨時股東大會的授權，對部分2018年限制性股票計劃已經授予但尚未解鎖的限制性股票進行第一次回購註銷。本次回購註銷不影響公司2018年限制性股票計劃的實施。
二、公司本次回購註銷部分限制性股票的回購數量、回購價格說明
1、回購數量
2018年限制性股票計劃激勵對象中，有379人因個人原因等離職，根據《2018年限制性股票計劃》的相關規定，其獲授的尚未解鎖的全部限制性股票，共計6,590,971股，將由公司回購註銷。
有67位激勵對象的2019年度個人績效考核結果為「需改進」，根據《2018年限制性股票計劃》及《2018年限制性股票實施考核辦法》的相關規定，其第一個解鎖期的限制性股票分別為50%不得解鎖，共計250,010股，將由公司進行回購註銷。
本次回購註銷的激勵對象及回購數量如下表：
激勵對象 2018股年票獲數授（的股限）制性制本性次回股購票數注（銷的股）限剩股餘票鎖數定（的股限）制性
需改進 67人 1,250,050 250,010 750,030
離職人員 379人 6,590,971 6,590,971 0
總計 446人 7,841,021 6,840,981 750,030
本次回購註銷的限制性股票數量共計6,840,981股，佔2018年限制性股票計劃授予股份總數的5.65 %，佔目前公司總股本的0.0732%。
2、回購價格
公司於2019年5月24日實施每10股派6元現金的2018年度權益分派方案。
公司於2020年5月29日實施每10股派7元現金的2019年度權益分派方案。
2018年限制性股票計劃激勵對象因已獲授的限制性股票而取得的上述現金分紅，未實際派發給本人，而是暫由公司代管，作為應付股利在限制性股票解鎖時支付。若不能解鎖，則由公司收回。
同時，基於上述權益分派情況，2018年已授予限制性股票的授予價格為16.98元/股。
根據《2018年限制性股票計劃》「第八章 限制性股票的授予條件與解鎖條件」、「第九章 限制性股票的調整方法與程序」、「第十一章 公司與激勵對象的權利和義務」和「第十二章 特殊情況下的處理」中對於回購價格的相關規定，本次回購價格即為授予價格，即16.98元/股。同時，上述激勵對象此次應予回購註銷的限制性股票所對應的以前年度現金分紅，公司不再派發給其本人。
綜上，公司本次回購註銷限制性股票所需資金為116,159,857.38元（近似值），資金來源為公司自有資金。本次回購註銷對公司業績無重大影響。
三、公司本次回購註銷部分限制性股票後股本結構變動情況
本次回購註銷完成後，公司總股本將減少6,840,981股。公司的股本結構變動如下（僅考慮目前情況下進行本次回購註銷的變動情況）：
本次變動前 本次變動增減 本次變動後
數量（股） 比例 數量（股） 數量（股） 比例
一、有限售條件股份 1,248,025,260 13.36% -6,840,981 1,241,184,279 13.29%
高管鎖定股 1,104,855,062 11.83% 1,104,855,062 11.83%
股權激勵限售股 143,170,198 1.53% -6,840,981 136,329,217 1.46%
二、無限售條件股份 8,095,391,930 86.64% 8,095,391,930 86.71%
三、股份總數 9,343,417,190 100.00% -6,840,981 9,336,576,209 100.00%
四、本次回購註銷限制性股票對公司的影響
本次回購註銷限制性股票系公司根據《2018年限制性股票計劃》對已經不符合條件的限制性股票的具體處理，回購併註銷的限制性股票數量較少，且回購所用資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。
五、獨立董事意見
經核查，公司此次回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票符合《2018年限制性股票計劃》以及有關法律、法規的規定，回購原因、數量及價格合法、合規。此次回購註銷事項不影響公司《2018年限制性股票計劃》的繼續實施，不影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東的利益。我們同意公司按照《2018年限制性股票計劃》及相關程序回購註銷部分已不符合激勵條件的限制性股票。
六、監事會意見
監事會對公司本次回購註銷限制性股票的原因、數量及價格等事項進行核查後認為：本次回購註銷限制性股票合法、有效，符合公司《2018年限制性股票計劃》以及有關法律、法規的相關規定。
七、律師意見
截至本法律意見書出具日，海康威視本次激勵計劃的激勵對象所獲授的限制性股票的鎖定期已屆滿並進入第一次解鎖期；公司及本次解鎖限制性股票的激勵對象均已滿足《2018年限制性股票計劃》中所規定的第一次解鎖條件；公司本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量、價格均符合《股權激勵管理辦法》、《試行辦法》等法律、法規、規範性文件以及《2018年限制性股票計劃》的有關規定；公司已就本次限制性股票第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票
事宜履行了現階段必要的法律程序，尚需就回購註銷部分限制性股票事宜提交
公司股東大會審議批准，並根據《公司法》及相關規定履行減資和股份解鎖、
註銷登記手續。
八、其他事項
根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、深交所《股票上市規則》等相關規定，本次回購註銷事宜尚需股東大會審議通過。
在股東大會審議通過後，公司將根據2018年第二次臨時股東大會的授權，辦理本次回購註銷各項必須事宜。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十次會議決議；
2、公司第四屆監事會第十七次會議決議；
3、公司獨立董事關於第四屆董事會第二十次會議所涉事項的獨立意見；
4、國浩律師（杭州）事務所關於公司2018年限制性股票激勵計劃第一次解鎖及回購註銷部分限制性股票事宜之法律意見書。
特此公告。
杭州海康威視數位技術股份有限公司
董 事 會
2019年12月26日
查看公告原文