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廣東海派律師事務所
關於廣東創世紀智能裝備股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃(草案)的
法律意見書
二〇二〇年十一月十七日
目錄
一、公司符合實行本次激勵計劃的條件..................................................................................4
二、關於本次激勵計劃的合法合規性......................................................................................6
三、本次激勵計劃涉及的法定程序........................................................................................19
四、激勵對象確定的合法合規性............................................................................................20
五、關於本次激勵計劃的信息披露........................................................................................21
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形................................................................21
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響................................................................21
八、本次激勵計劃的關聯董事迴避表決事項........................................................................22
九、結論意見............................................................................................................................22
廣東海派律師事務所
關於廣東創世紀智能裝備股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
海派2020（意見書）第40號
致：廣東創世紀智能裝備股份有限公司
廣東海派律師事務所（以下簡稱「本所」）接受廣東創世紀智能裝備股份有限公司（以下簡稱「創世紀」或「公司」）的委託，擔任其實施 2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本次激勵計劃」）及相關事宜的專項法律顧問，為公司提供法律服務，並獲授權為公司出具法律意見書。
出具本法律意見書的法律依據
本所及承辦律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱「《監管辦法》」）《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020修訂）》（以下簡稱「《上市規則》」）等相關法律、法規和規範性文件及《廣東創世紀智能裝備股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，對本次激勵計劃所涉及的相關事項進行了核查與驗證後，出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
本所及承辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所僅就創世紀本次激勵計劃相關法律事項發表法律意見。對本次激勵計劃所涉及的股票價值、考核標準以及會計、財務、審計等非法律專業事項，本所未被授權亦無權發表任何意見。
創世紀已承諾，其已向本所提供了出具本法律意見書所需的的全部事實資料；所有資料均是真實、準確、完整、合法、有效的，並無任何虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，所有文件、資料複印件或副本均與原件或正本完全一致。
本法律意見書僅供創世紀本次激勵計劃之目的使用，本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃申報材料的組成部分，隨同其他文件一併公告。非經本所書面同意，本法律意見書不得用作任何其他目的使用。
基於上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對創世紀本次激勵計劃相關事實進行核查和驗證，出具法律意見如下：
一、公司符合實行本次激勵計劃的條件
（一）創世紀基本情況
經核查，創世紀現持有深圳市市場監督管理局於2020年7月20日核發的
《營業執照》，社會統一信用代碼為 914419007480352033，住所：東莞市長安
鎮上角村；法定代表人：蔡萬峰；註冊資本：143,093.7068萬元；經營範圍：研
發、設計、生產、加工、銷售：通信產品、電腦產品、消費電子產品的塑膠類精
密模具及精密零組件，鎂合金、鋁合金等金屬類精密模具及精密零組件，金屬粉
末冶金注射成型（MIM）類精密模具及精密零組件，碳纖維等其他複合材料類精
密模具及精密零組件。移動終端及其他產品的各類天線產品的設計、技術開發、
生產和銷售；各類傳感器等電子元器件產品的設計、開發、生產和銷售；生物工
程材料、其他新型材料及其產品的研發、設計、生產、加工、銷售。觸控螢幕及其
保護玻璃、LED 等光學、光電類產品及其精密零組件的研發、設計、生產、加
工、銷售。智能製造系統的研發；自動化、智能化設備及配件的諮詢、設計、制
造、改造、銷售、安裝及技術服務；數位化車間、智能化工廠自動化生產線的諮
詢、設計、製造、改造、銷售、安裝及技術服務；從事機械技術領域內的技術開
發、技術諮詢、技術服務；智能製造教育類產品的設計和技術服務；汽車零部件、
機械設備及配件、電子產品、通信設備及相關產品、計算機軟體及輔助設備、工
業自動化控制設備銷售；快速成型的技術開發與技術服務；物聯網技術服務；傳
感器開發與銷售；工業軟體的開發、技術服務；大數據分析、技術服務。計算機
軟體的技術開發及銷售；機械設備的銷售、租賃；機器人與自動化設備、機械電
子設備、工業機器人及數控工具機的設計、開發、服務、租賃；光電科技及產品開
發、銷售、租賃；五金製品、機械零部件、機電設備的技術開發、銷售、租賃；
國內貿易，貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除
外）(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
（二）創世紀依法設立並有效存續
發行人前身系東莞塑膠製品有限公司（以下簡稱「勁勝有限」）。2008 年 1月29日，商務部以商資批[2008]138號文、商外資資審A字[2008]0014號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》批准勁勝有限以截止2007年11月30日經審計的淨資產135,509,117.69元中的7,500萬元淨資產按1:1的比例折為7,500萬股，每股面值1元，其餘60,509,117.69元計入資本公積金，並整體變更為東莞勁勝精密組件股份有限公司。
2008年3月12日，發行人在東莞市工商行政管理局辦理工商變更登記手續，領取註冊號為441900400063430的企業法人營業執照，註冊資本、實收資本均為7,500萬元，發行人經營範圍為生產和銷售塑膠製品、塑膠五金模具、精衝模、精密型腔模、模具標準件。
發行人發起設立時，發起人為勁輝國際、銀瑞投資、嘉眾實業，其中勁輝國際、銀瑞投資為主要發起人。
2010年4月26日，中國證監會核發《關於核准東莞勁勝精密組件股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》（證監許可[2010]535 號），批准公司公開發行不超過2,500萬股新股。
2020年7月，經核准，公司名稱變更為廣東創世紀智能裝備股份有限公司。
經核查，本所律師認為，公司為依法設立且在深圳證券交易所上市的股份有限公司，現時不存在根據法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的需要終止或解散的情形。
（三）公司不存在不得實行股權激勵計劃的情形
根據《公司章程》、創世紀公開披露的信息、眾華會計師事務所（特殊普通合夥）2020年4月27日出具的眾會字（2020）第3492號《審計報告》、2020年7月31日出具的眾會字（2020）第6367號《內部控制鑑證報告》，創世紀不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵計劃的下述情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
經核查，本所律師認為，創世紀是一家依法設立、合法有效存續的股份有限公司，不存在管理辦法第七條規定的不得實行股權激勵計劃的情形，具備實施本次激勵計劃的主體資格，符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的條件。二、關於本次激勵計劃的合法合規性
2020年11月17日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了《廣東創世紀智能裝備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《「 激勵計劃（草案）》」）。本所律師依據《管理辦法》和相關備忘文件的規定，對《激勵計劃（草案）》及相關事項進行了核查：
（一）《激勵計劃（草案）》主要內容
經核查，《激勵計劃（草案）》內容主要包括：「本激勵計劃的目的與原則」、「本激勵計劃的管理機構」、「激勵對象的確定依據和範圍」、「限制性股票的來源、數量和分配」、「本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期」、「限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法」、「限制性股票的授予及歸屬條件」、「限制性股票激勵計劃的調整方法和程序」、「限制性股票的會計處理」、「限制性股票激勵計劃的實施程序」、「公司/激勵對象各自的權利義務」、「公司/激勵對象發生異動的處理」 「附則」等十四部分，內容涵蓋了《管理辦法》第九條所要求的事項。
經核查，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》內容符合《管理辦法》第九條之規定。
（二）本次激勵計劃的激勵對象
1、激勵對象的範圍
根據《激勵計劃（草案）》，公司本次激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、公司核心技術（業務）人員、關鍵崗位員工（不包括獨立董事、監事），共計125人。
所有激勵對象必須在公司授予第二類限制性股票時且本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股子公司）存在聘用或勞動關係。
激勵對象包含持股5%以上股東夏軍先生，夏軍先生系公司董事長、核心主業經營主體深圳市創世紀機械有限公司創始人、總經理，其作為本計劃激勵對象符合本計劃激勵與貢獻對等的原則。
2、激勵對象確定的依據
（1）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務辦理指南》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況確定。
（2）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象包括公司公告本計劃時符合公司（含控股子公司）任職資格的部分董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員、關鍵崗位員工（不包括獨立董事、監事）。對符合本激勵計劃的激勵對象範圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，並經公司監事會核實確定。
3、激勵對象不存在不能成為本激勵計劃激勵對象的下列情形：
（1）公司獨立董事和監事；
（2）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（3）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（4）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（5）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（6）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（7）中國證監會認定的其他情形。
4. 激勵對象的核實
（1）本計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（2）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前 3 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確了激勵對象的確定依據和範圍，符合《管理辦法》第九條第二項的規定；激勵對象的資格、身份以及範圍符合《管理辦法》第八條、《上市規則》第8.4.2條的規定；本次激勵計劃說明了持股5%以上股東夏軍先生成為激勵對象的必要性、合理性，符合《監管辦法》第二十六條、《上市規則》第8.4.2條的規定。
（三）限制性股票的來源、類型、數量和分配
1、根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
2、公司本次激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）。
3、經核查並根據《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃所涉及的限制性股票總額為4,200萬股，約佔本計劃籤署時公司股本總額1,428,580,868股的2.94%。本次授予為一次性授予，未設置預留權益。
4、本次激勵計劃授予激勵對象限制性股票的分配情況如下：姓名 職務 獲授權益數量 佔授予權益總數 佔本激勵計劃公告日
（萬股） 的比例 股本總額的比例
持股5%以上股東、董事 1,200.00 28.57% 0.84%
夏軍 長
蔡萬峰 董事、總經理 200.00 4.76% 0.14%
黃博 副總經理、董事會秘書 50.00 1.19% 0.03%
伍永兵 財務總監 30.00 0.71% 0.02%
其他核心技術（業務）人員、關鍵 2,720.00 64.67% 1.90%
崗位員工合計121人
合計 4,200 100.00% 2.94%
註：百分比數值四捨五入後只保留小數點後兩位。
截至本法律意見書出具之日，公司不存在尚在實施中的股權激勵計劃，全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總額累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃的限制性股票來源符合《管理辦法》第十二條的規定；股票類型符合《監管辦法》第二十七條、《上市規則》第8.4.3條的規定；股票數量符合《監管辦法》第二十九條、《上市規則》第8.4.5條的規定；股票分配符合《管理辦法》第十四條第二款的規定。
（四）本次激勵計劃的具體內容
1. 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
（1）有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
（2）授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告。
公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
（3）歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日。
歸屬日不得為下列區間日：
①公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司業績預告、業績快報公告前10日內；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
④中國證監會及證券交易所規定的其它期間。
本激勵計劃授予的限制性股票各批次歸屬安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬比例
第一個歸屬期 自授予之日起12個月後的首個交易日起至授予之日起24個 40%
月內的最後一個交易日當日止
第二個歸屬期 自授予之日起24個月後的首個交易日起至授予之日起36個 30%
月內的最後一個交易日當日止
第三個歸屬期 自授予之日起36個月後的首個交易日起至授予之日起48個 30%
月內的最後一個交易日當日止
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務等。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務等。屆時，若限制性股票不得歸屬，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
歸屬期間內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。
（4）禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後，其售出限制的時間段，除相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定之外，本計劃授予的限制性股票歸屬後，不另設置禁售期。本計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
③激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實施細則》等相關規定。
④在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
經核查，本所律師認為，本激勵計劃明確了有效期、授予日、歸屬安排和禁售期，符合《管理辦法》第九條第五項的規定，具體內容符合《管理辦法》第十三條、第二十四條、第二十五條，《上市規則》第8.4.6條的規定。
2. 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
（1）授予價格
限制性股票的授予價格為每股 4.00 元。即滿足歸屬條件後，激勵對象可以每股4.00元的價格購買公司增發的A股普通股。
（2）授予價格的確定方法
限制性股票的授予價格的確定方法為自主定價，授予價格確定為4.00元/股。該授予價格：
①略高於本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）（7.97元/股）的50%每股3.99元；
②略低於本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）（8.46元/股）的50%每股4.23元；
③略低於本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）（9.90元/股）的50%每股4.95元；
④略低於本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股（8.52元/股）的50%每股4.26元。
2020年11月17日，創世紀聘請的獨立財務顧問上海榮正投資諮詢股份有限公司擔任，就本次激勵計劃授予價格定價發表如下意見：
創世紀本次激勵計劃的授予價格採取自主定價，係為保障公司激勵計劃的有效性，進一步穩定和激勵核心團隊，更好地為公司長遠穩健發展提供激勵約束機制和人才保障。創世紀系以高端智能裝備業務為核心主營業務、立足於中高端數控工具機產業的高新技術企業，專注於數控工具機的研發、生產、銷售、服務，產品線覆蓋廣泛、技術水平和產品品質領先，為客戶提供整套機加工解決方案和高精度、高穩定性、高性價比的加工應用體驗，具有顯著的技術密集、資金密集、高技能人才密集特點。公司未來發展與核心技術（業務）人員、關鍵崗位員工的積極性和創造性密不可分，穩定優秀的技術（業務）人員和關鍵崗位員工團隊系保障公司長遠、可持續發展的關鍵因素。近年來宏觀經濟不確定性增加，資本市場波動較大，股權激勵計劃存在價格倒掛或收益無法達到預期效果的可能性，以致不利於加強公司員工團隊的積極性、穩定性。公司已針對本計劃設置了具有挑戰性的業務考核指標，本次採用自主定價方式確定授予價格，系本著激勵與約束對等原則，通過激勵計劃充分調動激勵對象的主觀能動性和創造性，提升公司持續經營能力和股東權益。因此，公司採取自主定價方式將本計劃限制性股票的授予價格確定為4.00元/股，有利於充分實現員工利益與股東利益的深度綁定，保障公司的持續穩定發展，符合公司和全體股東的利益。
經核查，本所律師認為，公司本次激勵計劃已明確限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法，符合《管理辦法》第九條第六項。授予價格低於《激勵計劃（草案）》公布前二十個交易日、六十個交易日、一百二十個交易日均價的50%，公司已聘請獨立財務顧問對本次激勵計劃的可行性、相關定價根據和定價方法的合理性、是否有利於公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見，符合《上市規則》第8.4.4條的規定。
3. 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
經核查，本所律師認為，公司本次激勵計劃的授予條件符合《管理辦法》第七條、第八條、第九條第七項、第十條第一款及《上市規則》第8.4.2條的規定。
3.限制性股票的歸屬條件
同時滿足下列歸屬條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可辦理歸屬事宜：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；某一激勵對象發生上述第（1）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（3）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的考核年度為2020-2022年三個會計年度，每個會計年度考核一次。考核主體為從事高端智能裝備業務的深圳市創世紀機械有限公司（以下簡稱「深圳創世紀」）及其下屬企業，授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
歸屬安排 考核要求
第一個歸屬 深圳創世紀（合併財務報表）2020年營業收入不低於28億元
期
第二個歸屬 深圳創世紀（合併財務報表）2021年營業收入不低於38億元，或2020-2021
期 年兩年累計營業收入不低於66億元
第三個歸屬 深圳創世紀（合併財務報表）2022年營業收入不低於51億元，或2020-2022
期 年三年累計營業收入不低於117億元
註：1、由本次激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支；
2、上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票均不得歸屬，並作廢失效。
（4）個人層面績效考核要求
根據公司制定的績效管理辦法，在本計劃有效期內的各年度，對所有激勵對象進行考核。個人層面歸屬比例（N）按下表考核結果確定：
績效考核結果 優秀 良好 合格 不合格
個人歸屬比例 100% 100% 60% 0%
（N）
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象個人當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例（N）。激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
4. 考核指標的科學性和合理性說明
本次激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司所從事的主要業務包括高端智能裝備業務、智能製造服務業務及精密結構件業務。根據公司董事會的業務戰略布局，高端智能裝備業務是現在及未來公司大力發展的核心主業，智能製造服務業務是公司積極培育和發展的業務，精密結構件業務是公司持續整合及剝離的業務。
考慮到公司未來將不再從事消費電子產品精密結構件的生產製造，因此，公司層面的業績考核指標將剔除精密結構件業務影響因素。此外，智能製造服務業務正在培育階段，佔公司營業收入比例很小，因此，為更好的激勵員工，充分調動其積極性和創造性，以發展壯大公司核心主營業務—高端智能裝備業務，公司選取智能裝備業務經營主體、子公司深圳市創世紀機械有限實現的合併口徑營業收入作為業績考核指標。
該業績指標的設定是基於公司高端智能裝備業務的歷史業績、數控機場行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素制定。考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司核心主業的競爭能力以及調動員工積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面業績考核之外，公司還設置了嚴格的個人層面績效考核體系，能夠對每位激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象上一年度的績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
綜上，公司層面業績考核和個人層面績效考核指標明確，可操作性強，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，有助於提升公司競爭力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，同時兼顧了對激勵對象約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃規定了限制性股票的歸屬條件，符合《管理辦法》第九條第七項的規定；歸屬條件的具體內容符合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、《監管辦法》第二十五條、《上市規則》第8.4.6條的規定。
（五）本次激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（4）派息、增發
公司在發生派息或增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
2、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
3、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本計劃的規定出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確了限制性股票數量的調整方法和程序，符合《管理辦法》第九條第九項的規定。
（六）《激勵計劃（草案）》的其他規定
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的其他規定如下：
1. 《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票的會計處理方法、公允價值及確定方法，並列明了實施本次激勵計劃對各期經營業績的影響，符合《管理辦法》第九條第十項的規定。
2. 《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票計劃變更和終止的實施程序，符合《管理辦法》第九條第十一項的規定。
3. 《激勵計劃（草案）》明確了公司、激勵對象發生異動（包括公司發生控制權變更、合併、分離、激勵對象發生職務變更、離職、退休、喪失勞動能力、死亡等事項）時股權激勵計劃的執行，符合《管理辦法》第九條第十二項的規定。
4. 《激勵計劃（草案）》明確了公司於激勵對象各自的權利義務及糾紛解決機制，符合《管理辦法》第九條第十三項的規定。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》的有關規定。
三、本次激勵計劃涉及的法定程序
（一）本次激勵計劃已經履行的法定程序
經本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，為實施本次激勵計劃，創世紀已履行如下法定程序：
1、2020年11月17日，公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃（草案）》《考核辦法》並決定將前述《激勵計劃（草案）》《考核辦法》提交公司董事會審議。
2、2020年11月17日，公司召開第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。董事會對上述議案表決時，關聯董事迴避表決。
3、2020年11月17日，公司獨立董事發表獨立意見認為，本次激勵計劃有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
4、2020年11月17日，公司第五屆監事會第十二次會議審議通過了《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於核實的議案》。
（二）本次激勵計劃尚需履行的法定程序
1. 公司董事會發出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次激勵計劃相關議案。
2. 公司在股東大會召開前在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
3. 公司獨立董事就本次激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
4. 公司監事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司在股東大會審議股權激勵計劃前 3 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
5. 公司股東大會審議本次激勵計劃。
6. 公司股東大會審議通過本次激勵計劃後，公司董事會應根據股東大會授權辦理本次激勵計劃的具體實施有關事宜。
經核查，本所律師認為，為實施本次激勵計劃，創世紀已經履行的程序符合《管理辦法》等相關規定，創世紀尚需根據《管理辦法》等相關規定繼續履行相關法定程序並經公司股東大會審議等程序。
四、激勵對象確定的合法合規性
本次激勵對象的範圍、確定依據和核實等具體情況詳見本法律意見書「二『關於本次激勵計劃的合法合規性』（二） 『本次激勵計劃的激勵對象』」。
2020年11月17日，公司召開第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於核實的議案》，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行了初步核查並認為：列入2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在不得參與上市公司股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
經核查，本所律師認為，激勵對象的確定符合《管理辦法》《上市規則》及相關法律、行政法規的規定。
五、關於本次激勵計劃的信息披露
公司將於2020年11月17日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登本次激勵計劃相關董事會決議公告，監事會意見、獨立董事意見、《激勵計劃（草案）》及其摘要以及激勵對象名單。
經核查，本所律師認為，創世紀就本次激勵計劃已履行了現階段應當履行的信息披露義務，符合《管理辦法》第五十四條之規定。公告應根據本次激勵計劃的進展情況，按照相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，繼續履行相關信息披露義務。
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象合法自籌資金，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
經核查，本所律師認為，公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形，激勵對象的資金來源符合《管理辦法》第二十一條的規定。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一）本次激勵計劃內容的合法合規性
經本所律師適當核查，創世紀本次激勵計劃系根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》等法律、行政法規、部門規章及《公司章程》的規定，創世紀本次激勵計劃的內容不存在違反法律、行政法規、規章、證券交易所業務規則的情形。
（二）獨立董事及監事會的意見
1. 獨立董事意見
2020年11月17日，公司獨立董事潘秀玲、王成義、邱正威對《激勵計劃（草案）》發表獨立意見，認為：公司實施股權激勵計劃有利於進一步完善公司治理結構，健全公司長期激勵機制，增強公司管理團隊和核心骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，符合公司及全體股東的利益。獨立董事一致同意公司實施本次股權激勵事項。
2. 監事會意見
2020年11月17日，公司召開第五屆監事會第十二次會議，公司監事會審議認為：公司《激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，履行了相關的法定程序，有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃符合《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，不存在明顯損害公司和全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
八、本次激勵計劃的關聯董事迴避表決事項
根據《激勵計劃（草案）》、薪酬與考核委員會會議文件、第五屆董事會第十二次會議文件，公司現任董事長夏軍先生系本次激勵計劃的激勵對象，其已在董事會會議中迴避表決；現任董事、薪酬與考核委員會成員蔡萬峰先生系本次激勵計劃的激勵對象，其已在薪酬與考核委員會會議、董事會會議中迴避表決。
經核查，本所律師認為，擬作為激勵對象的董事長夏軍先生、董事及薪酬與考核委員會成員蔡萬峰先生已在相關會議決議中迴避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規定。
九、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的條件；本次激勵計劃的內容符合《公司法》《證券法》《上市規則》《管理辦法》等相關法律、法規、部門規章及《公司章程》的規定；本次激勵計劃不存在明顯損害公司及股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；公司為實施本次激勵計劃已按照有關規定履行了必要的程序和信息披露義務；本次激勵計劃尚需提交公司股東大會審議通過後方可實行。公司尚需按照相關法律、行政法規、部門規章等規定履行相應的後續程序及信息披露義務。
本法律意見書正本叄份。
（以下無正文）（本頁無正文，為廣東海派律師事務所《關於廣東創世紀智能裝備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》籤署頁）
廣東海派律師事務所
經辦律師：費龍飛
經辦律師：賀成龍
負 責 人：李偉東
2020年11月17日
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