上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
廣東創世紀智能裝備股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務顧問報告
2020年11月
目 錄
一、釋義.......................................................................................................................3
二、聲明.......................................................................................................................4
三、基本假設...............................................................................................................5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容...............................................................6
（一）激勵對象的範圍及分配情況........................................................................ 6
（二）激勵方式、來源及數量................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排................................................ 7
（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方法............................................ 8
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件...................................................................... 10
（六）激勵計劃其他內容.................................................................................... ..12
五、獨立財務顧問意見.............................................................................................13
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見..................13
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見.......................................... 13
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見.......................................................... 14
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見.............................................. 14
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見...... 15
（六）對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見.............................................. 15
（七）激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見...... 16
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見...................................................... 17
（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的核
查意見...................................................................................................................... 17
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見.............................. 18
（十一）其他.......................................................................................................... 19
（十二）其他應當說明的事項.............................................................................. 20
六、備查文件及諮詢方式.........................................................................................21
（一）備查文件...................................................................................................... 21
（二）諮詢方式...................................................................................................... 21
一、釋義
創世紀、本公司、上 指 廣東創世紀智能裝備股份有限公司
市公司
本激勵計劃、本計劃 指 廣東創世紀智能裝備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃
（草案）
限制性股票、第二類 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應歸屬條件後，
限制性股票 按約定比例分次獲得並登記的本公司A股普通股股票
按照本計劃規定，公司公告本計劃時符合公司（含控股子公
激勵對象 指 司）任職資格的部分董事、高級管理人員、核心技術（業務）
人員及關鍵崗位員工。
授予日 指 公司向激勵對象授予第二類限制性股票的日期，授予日必須為
交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股第二類限制性股票的價格
有效期 指 自第二類限制性股票授予日起至所有限制性股票歸屬或作廢失
效的期間
歸屬 指 第二類限制性股票激勵對象滿足歸屬條件後，上市公司將股票
登記至激勵對象帳戶的行為
歸屬條件 指 本激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得第二類限制性股票所需
滿足的獲益條件
歸屬日 指 第二類限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登
記的日期，歸屬日必須為交易日
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》
《業務辦理指南》 指 《創業板上市公司業務辦理指南第5號——股權激勵》
《公司章程》 指 《廣東創世紀智能裝備股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由創世紀提供，本計劃所涉
及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的
所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤
導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財
務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對創世紀股東是否公
平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對創世
紀的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的
風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關
董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上
市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，
並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法
律、行政法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、行政法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
創世紀2020年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和創世紀的實際情況，對公司的激勵對象實施限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本激勵計劃發表專業意見。
（一）激勵對象的範圍及分配情況
本激勵計劃授予的激勵對象125人，包括：
1、公司董事；
2、公司高級管理人員；
3、公司核心技術（業務）人員；
4、關鍵崗位員工。
上述所有激勵對象，不包括獨立董事、監事。
本計劃所有激勵對象必須在公司授予第二類限制性股票時且本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股子公司）存在聘用或勞動關係。
本計劃的激勵對象包含持股5%以上股東夏軍先生，夏軍先生系公司董事長、核心主業經營主體深圳市創世紀機械有限公司創始人、總經理，其作為本計劃激勵對象符合本計劃激勵與貢獻對等的原則。
本計劃授予限制性股票的分配情況如下表所示：
姓名 職務 獲授的權益數量 佔授予權益 佔本激勵計劃公告
（萬股） 總數的比例 日股本總額的比例
夏軍 持股5%以上股東、 1,200.00 28.57% 0.84%
董事長
蔡萬峰 董事、總經理 200.00 4.76% 0.14%
黃博 副總經理、董事會 50.00 1.19% 0.03%
秘書
伍永兵 財務總監 30.00 0.71% 0.02%
其他核心技術（業務）人員、 2,720.00 64.76% 1.90%
關鍵崗位員工合計121人
合計 4,200.00 100.00% 2.94%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司總股本的 1%；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%；
2、激勵對象包含持股5%以上股東夏軍先生，夏軍先生系公司董事長、核心主業經營主體深圳市創世紀機械有限公司創始人、總經理，其作為本計劃激勵對象、獲授限制性股票數量符合本計劃激勵與貢獻對等的原則；
3、本計劃授予的激勵對象不包括獨立董事、監事；
4、以上計算均為四捨五入後的結果，保留兩位小數。（二）激勵方式、來源及數量
1、本激勵計劃的激勵方式及股票來源
本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為4,200萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.94%。
截至本激勵計劃草案公告之日，公司不存在尚在實施中的股權激勵計劃，全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總額累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排
1、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
2、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告。
公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
3、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日。
歸屬日不得為下列區間日：
（1）公司定期報告公告前 30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其它期間。
本激勵計劃授予的限制性股票各批次歸屬安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬比例
第一個歸屬期 自授予之日起12個月後的首個交易日起至授予之日 40%
起24個月內的最後一個交易日當日止
第二個歸屬期 自授予之日起24個月後的首個交易日起至授予之日 30%
起36個月內的最後一個交易日當日止
第三個歸屬期 自授予之日起36個月後的首個交易日起至授予之日 30%
起48個月內的最後一個交易日當日止
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務等。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務等。屆時，若限制性股票不得歸屬，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
歸屬期間內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。
（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方法
1、限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股 4.00元。即，滿足歸屬條件後，激勵對象可以每股4.00元的價格購買公司增發的A股普通股。
2、限制性股票的授予價格的確定方法
限制性股票的授予價格的確定方法為自主定價，授予價格確定為 4.00 元/股。該授予價格：
（1）略高於本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前 1個交易日股票交易總量）（7.97元/股）的 50%每股 3.99元；
（2）略低於本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）（8.46 元/股）的 50%每股4.23元；
（3）略低於本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）（9.90 元/股）的 50%每股4.95元；
（4）略低於本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股（8.52元/股）的50%每股4.26元。
3、限制性股票的授予價格的合理性
公司本激勵計劃的授予價格採取自主定價，係為保障公司激勵計劃的有效性，進一步穩定和激勵核心團隊，更好地為公司長遠穩健發展提供激勵約束機制和人才保障。
公司系以高端智能裝備業務為核心主營業務、立足於中高端數控工具機產業的高新技術企業，專注於數控工具機的研發、生產、銷售、服務，產品線覆蓋廣泛、技術水平和產品品質領先，為客戶提供整套機加工解決方案和高精度、高穩定性、高性價比的加工應用體驗，具有顯著的技術密集、資金密集、高技能人才密集特點。公司未來發展與核心技術（業務）人員、關鍵崗位員工的積極性和創造性密不可分，穩定優秀的技術（業務）人員和關鍵崗位員工團隊系保障公司長遠、可持續發展的關鍵因素。
近年來宏觀經濟不確定性增加，資本市場波動較大，股權激勵計劃存在價格倒掛或收益無法達到預期效果的可能性，以致不利於公司員工團隊的積極性、穩定性。公司已針對本計劃設置了具有挑戰性的業務考核指標，本次採用自主定價方式確定授予價格，系本著激勵與約束對等原則，通過激勵計劃充分調動激勵對象的主觀能動性和創造性，提升公司持續經營能力和股東權益。
綜上所述，在符合《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》、《業務辦理指南》等法律法規、規範性文件規定的前提下，公司採取自主定價方式將本計劃限制性股票的授予價格確定為4.00元/股，有利於充分實現員工利益與股東利益的深度綁定，保障公司的持續穩定發展，符合公司和全體股東的利益。
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3）上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的歸屬條件
同時滿足下列歸屬條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可辦理歸屬事宜：
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
3）法律法規規定不得實行股權激勵的；
4）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（3）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的考核年度為 2020-2022年三個會計年度，每個會計年度考核一次。考核主體為從事高端智能裝備業務的深圳市創世紀機械有限公司（以下簡稱「深圳創世紀」）及其下屬企業，授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
歸屬安排 考核要求
第一個歸屬期 深圳創世紀（合併財務報表）2020年營業收入不低於28億元
第二個歸屬期 深圳創世紀（合併財務報表）2021年營業收入不低於38億元，或2020-
2021年兩年累計營業收入不低於66億元
第三個歸屬期 深圳創世紀（合併財務報表）2022年營業收入不低於51億元，或2020-
2022年三年累計營業收入不低於117億元
註：1、由本次股權激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支；
2、上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票均不得歸屬，並作廢失效。
（4）個人層面績效考核要求
根據公司制定的績效管理辦法，在本計劃有效期內的各年度，對所有激勵對象進行考核。個人層面歸屬比例（N）按下表考核結果確定：
績效考核結果 優秀 良好 合格 不合格
個人歸屬比例（N） 100% 100% 60% 0%
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象個人當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例（N）。激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
（六）激勵計劃其他內容
股權激勵計劃的其他內容詳見《廣東創世紀智能裝備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問意見
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
1、創世紀2020年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源種類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的確定方法、授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、行政法規和規範性文件的規定。
且創世紀承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
2、本計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為：創世紀 2020年限制性股票激勵計劃符合有關政策法規的規定。
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
本次限制性股票激勵計劃明確規定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性股票、歸屬安排的程序等，這些操作程序均符合相關法律、行政法規和規範性文件的有關規定。因此，本計劃在操作上是可行性的。
經核查，本獨立財務顧問認為：創世紀 2020 年限制性股票激勵計劃符合相關法律、行政法規和規範性文件規定，在操作程序上是可行的。
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見
1、創世紀 2020年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、行政法規和規範性文件的規定，不存在下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
2、擬授予的激勵對象中沒有公司獨立董事、監事。
經核查，本獨立財務顧問認為：創世紀 2020 年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象範圍和資格符合《管理辦法》第八條和《上市規則》之第 8.4.2條的規定。
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
1、限制性股票激勵計劃權益授出的總額度
創世紀2020年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《上市規則》所規定的：全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額20%。
2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的創世紀股票累計均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
經核查，本獨立財務顧問認為：創世紀 2020 年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度符合《上市規則》之第 8.4.5 條規定，單個激勵對象權益分配的額度，符合《管理辦法》第十四條的規定。
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查
意見
限制性股票激勵計劃中明確規定：
「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金」、「公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保」。
經核查，截止本財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為：在創世紀2020 年限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
（六）對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見
授予價格確定為4.00元/股。該授予價格：
（1）略高於本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前 1個交易日股票交易總量）（7.97元/股）的 50%每股 3.99元；
（2）略低於本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）（8.46 元/股）的 50%每股4.23元；
（3）略低於本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）（9.90 元/股）的 50%每股4.95元；
（4）略低於本激勵計劃公告前 120個交易日公司股票交易均價（前 120個交易日股票交易總額/前 120個交易日股票交易總量）每股（8.52元/股）的 50%每股4.26元。
以上定價方式的目的是保障本次激勵的有效性，進一步穩定和激勵核心團隊，從而保證公司核心業務穩定發展，維護公司整體利益，對公司產生正向影響。
公司系以高端智能裝備業務為核心主營業務、立足於中高端數控工具機產業的高新技術企業，專注於數控工具機的研發、生產、銷售、服務，產品線覆蓋廣泛、技術水平和產品品質領先，為客戶提供整套機加工解決方案和高精度、高穩定性、高性價比的加工應用體驗，具有顯著的技術密集、資金密集、高技能人才密集特點。公司未來發展與核心技術（業務）人員、關鍵崗位員工的積極性和創造性密不可分，穩定優秀的技術（業務）人員和關鍵崗位員工團隊系保障公司長遠、可持續發展的關鍵因素。
近年來宏觀經濟不確定性增加，資本市場波動較大，股權激勵計劃存在價格倒掛或收益無法達到預期效果的可能性，以致不利於公司員工團隊的積極性、穩定性。公司已針對本計劃設置了具有挑戰性的業務考核指標，本次採用自主定價方式確定授予價格，系本著激勵與約束對等原則，通過激勵計劃充分調動激勵對象的主觀能動性和創造性，提升公司持續經營能力和股東權益。
且本次激勵計劃設置了公司業績考核和個人績效考核體系，公司將根據考評結果確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。本次激勵計劃的順利實施將促進公司業績的穩步增長，而未達到歸屬條件的限制性股票則由作廢體現了激勵的約束性，維護了上市公司利益與全體股東利益。
經核查，本獨立財務顧問認為：創世紀2020年限制性股票激勵計劃的授予價格及確定方法符合相關符合《管理辦法》第二十三條的規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利於激勵計劃的順利實施，有利於公司現有核心團隊的穩定和優秀專業人才的引進及促進公司的中長期持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（七）激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查
意見
1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定
公司2020年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》、《上市規則》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
2、限制性股票的時間安排
本激勵計劃授予的限制性股票各批次歸屬安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬比例
第一個歸屬期 自授予之日起12個月後的首個交易日起至授予之日 40%
起24個月內的最後一個交易日當日止
第二個歸屬期 自授予之日起24個月後的首個交易日起至授予之日 30%
起36個月內的最後一個交易日當日止
第三個歸屬期 自授予之日起36個月後的首個交易日起至授予之日 30%
起48個月內的最後一個交易日當日止
這樣的歸屬安排體現了本激勵計劃的長期性，同時建立了合理的公司層面業績考核、個人層面績效考核實施管理辦法，有效防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密地捆綁在了一起。
經核查，本財務顧問認為：創世紀 2020 年限制性股票激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五條，以及《上市規則》第8.4.6條的規定。
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據財政部2006年3月頒布的《企業會計準則》中的有關規定：限制性股票作為用股權支付的基於股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期內攤銷計入會計報表。
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在考核年度的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問認為創世紀在符合《企業會計準則第11號——股份支付》的前提下，應當按有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
（九）實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響
的核查意見
限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯變化。因此，股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生長期積極影響。
經分析，本獨立財務顧問認為：從長遠看，創世紀本次股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見
創世紀本次限制性股票激勵計劃考核指標的設定符合法律法規和公司章程的基本規定。本次激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司所從事的主要業務包括高端智能裝備業務、智能製造服務業務及精密結構件業務。根據公司董事會的業務戰略布局，高端智能裝備業務是現在及未來公司大力發展的核心主業，智能製造服務業務是公司積極培育和發展的業務，精密結構件業務是公司持續整合及剝離的業務。
考慮到公司未來將不再從事消費電子產品精密結構件的生產製造，因此，公司層面的業績考核指標將剔除精密結構件業務影響因素。此外，智能製造服務業務正在培育階段，佔公司營業收入比例很小，因此，為更好的激勵員工，充分調動其積極性和創造性，以發展壯大公司核心主營業務—高端智能裝備業務，公司選取智能裝備業務經營主體、子公司深圳市創世紀機械有限實現的合併口徑營業收入作為業績考核指標。
該業績指標的設定是基於公司高端智能裝備業務的歷史業績、數控機場行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素制定。考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司核心主業的競爭能力以及調動員工積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面業績考核之外，公司還設置了嚴格的個人層面績效考核體系，能夠對每位激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象上一年度的績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
經分析，本獨立財務顧問認為：創世紀本次股權激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十一）其他
根據激勵計劃，除滿足業績考核指標達標外，激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可歸屬：
1、創世紀未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
創世紀發生上述第 1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；若創世紀某一激勵對象發生上述第 2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。
經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條及《上市規則》第8.4.6條的規定。
（十二）其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了便於論證分析，而從《廣東創世紀智能裝備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。
2、作為創世紀本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，創世紀股權激勵計劃的實施尚需公司股東大會決議批准後方可實施。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
《廣東創世紀智能裝備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人：吳若斌
聯繫電話：021-52583136
傳真：021-52583528
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編：200052
（此頁無正文，為《上海榮正投資諮詢股份有限公司關於廣東創世紀智能裝備
股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》的籤
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經辦人：
上海榮正投資諮詢股份有限公司
2020年11月17日
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