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廣信股份:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於廣信股份2020年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告

時間：2020年11月18日 21:51:04&nbsp中財網

原標題:

廣信股份

:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於

廣信股份

2020年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告

公司簡稱：

廣信股份

證券代碼：603599

上海榮正投資諮詢股份有限公司

關於

安徽廣信農化股份有限公司

2020 年

限制性股票激勵計劃（草案）

之

獨立財務顧問報告

2020 年 11 月

目 錄

一、釋義........................................................................................................................ 3

二、聲明........................................................................................................................ 4

三、基本假設................................................................................................................ 5

四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容................................................................ 6

（一）激勵對象的範圍及分配情況 ........................................................................ 6

（二）授予的限制性股票數量 ................................................................................ 7

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排 ............................ 7

（四）限制性股票授予價格 .................................................................................... 9

（五）激勵計劃的授予與解除限售條件 .............................................................. 10

（六）激勵計劃其他內容 ...................................................................................... 14

五、獨立財務顧問意見.............................................................................................. 15

（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 .................. 15

（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 16

（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見 .......................................................... 16

（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .............................................. 16

（五）對股權激勵授予價格的核查意見 .............................................................. 17

（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 ...... 17

（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意

見 .............................................................................................................................. 17

（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 18

（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意

見 .............................................................................................................................. 19

（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 19

（十一）其他 .......................................................................................................... 20

（十二）其他應當說明的事項 .............................................................................. 21

六、備查文件及諮詢方式.......................................................................................... 22

（一）備查文件 ...................................................................................................... 22

（二）諮詢方式 ...................................................................................................... 22

一、釋義

1. 上市公司、公司、

廣信股份

：指安徽廣信農化股份有限公司

2. 股權激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指《公司

2020

年

限制性股票激勵計

劃（草案）》。

3. 限制性股票：激勵對象按照限制性股票激勵計劃規定的條件，從公司獲得一

定數量的

廣信股份

股票。

4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。

5. 激勵對象：按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人

員及核心骨幹員工（不包括獨立董事、監事）。

6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。

7. 授予價格：指

廣信股份

授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

8. 限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔

保、償還債務的期間

。

該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制

性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限

制性股票可以解除限售並上市流通的期間。

10. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所

必需滿足的條件。

11. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。

12. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

13. 證券交易所：指上海證券交易所。

14. 元：指人民幣元。

二、聲明

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由

廣信股份

提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對

廣信股份

股東是否

公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對廣

信股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產

生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查

並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次

董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營

計劃等，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立

財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上

市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司

提供的有關資料製作。

三、基本假設

本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得

到有效批准，並最終能夠如期完成；

（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關協議條款全面履行所有義務；

（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容

廣信股份

2020 年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會薪酬與考核委員會

負責擬定，根據目前中國的政策環境和

廣信股份

的實際情況，對公司的激勵對

象採取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對限制性股票激勵計劃

發表專業意見。

（一）激勵對象的範圍及分配情況

本激勵計劃授予的激勵對象共計 97 人，包括：

1、公司董事、高級管理人員；

2、核心骨幹員工。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司

5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事必須經公司股東大會選舉，高級管理人員必須經公

司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的考

核期內與公司或其分、子公司具有聘用或勞動關係。

本激勵計劃授予的限制性股票的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結

果四捨五入，保留兩位小數）

姓名

職務

獲授限制性股票

數量（萬股）

佔授予總

量的比例

佔本激勵計劃公告時

公司總股本的比例

何王珍

董事、財務總監

15.00

4.73%

0.03%

壽王鴿

副總經理

15.00

4.73%

0.03%

龔榮霞

董事

15.00

4.73%

0.03%

袁曉明

副總經理

15.00

4.73%

0.03%

核心骨幹員工（93 人）

257.3277

81.09%

0.55%

合計（97 人）

317.3277

100%

0.68%

註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃

草案及其摘要公告之日公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過

股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。

2、本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實

際控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。

（二）授予的限制性股票數量

1、本激勵計劃的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的本公司A股普通

股。

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量317.3277萬股，約佔本激勵計劃草案

公告時公司股本總額46467.9135萬股的0.68%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安

排

1、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予股權登記完成之日起至激勵對象獲授的

限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 48 個月。

2、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必

須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內對激勵對象進行授予並完成

公告、登記；有獲授權益條件的，需在條件成就後60日內授出權益並完成公告、

登記。公司未能在60日內完成上述工作的，需披露未完成原因並終止實施本激

勵計劃，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期間內進行限制性股票授予：

（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，

自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

本激勵計劃各批次限制性股票的限售期分別為自授予登記完成之日起12個

月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售

前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積

金轉增股本、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他

方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未

滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。

本激勵計劃授予的限制性股票自本激勵計劃授予登記完成之日起12個月後，

激勵對象應在未來36個月內分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期

解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售時間

解除限售比例

第一個解除限售期

自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至授

予登記完成之日起24個月內的最後一個交易日當日止

40%

第二個解除限售期

自授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起至授

予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止

30%

第三個解除限售期

自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至授

予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止

30%

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件

而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購併注

銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股份拆細而取得的股

份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與

限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷，

該等股份將一併回購註銷。

（四）限制性股票授予價格

1、限制性股票的授予價格

本次限制性股票的授予價格為每股

10.0

元，即滿足授予條件後，激勵對象

可以每股

10.0

元的價格購買公司回購的

A 股普通股。

2、限制性股票授予價格的確定方法

（

1）確定方法

2020 年 8 月 5 日，公司披露了《關於股份回購實施結果暨股份變動的公告》

（公告編號：2020-034），本次實際回購公司股份 3,173,277 股，回購均價為

16.04 元/股。本激勵計劃限制性股票的授予價格為回購均價的 62.34%，即 10.00

元/股。

（

2）定價方式的合理性說明

本次限制性股票授予價格的定價依據參考了《上市公司股權激勵管理辦法》

第二十三條的規定；定價方式以促進公司發展、維護股東利益、穩定核心團隊為

根本目的，本著「重點激勵、有效激勵」的原則予以確定。

農藥行業具有較強的季節性，本公司主要經營農藥原藥，客戶主要是下遊制

劑企業，原藥市場旺季早於製劑市場，因此公司銷售旺季一般是上半年。2020 年

上半年受新冠肺炎疫情影響，公司和子公司復工延遲，整體業績受到影響。當前

新冠疫情繼續在全球蔓延，未來國外業務面臨不確定性。為克服不利因素，推動

公司整體經營持續平穩發展，全力做好產品生產和銷售，積極應對市場競爭，建

立有效的長期激勵制度勢在必行。本期激勵計劃以回購均價的 62.34%作為授予

價格，可以充分調動激勵對象的積極性，有效地將股東利益、公司利益和激勵對

象利益結合在一起，對公司發展產生正向作用並有利於推動激勵目標的實現。從

激勵性角度而言，以回購均價作為定價基數具有合理性和科學性。基於以上目的

並綜合激勵對象取得相應的限制性股票所需承擔的出資金額、納稅義務等實際成

本，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本次限制性股票的

授予價格確定為 10.00 元/股。

（五）激勵計劃的授予與解除限售條件

1

、

限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若

下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（

1）公司未發生如下任一情形：

1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

3）上市後最近

36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

4）法律法規定不得實行股權激勵的；

5）中國證監會認定的其他情形。

（

2）激勵對象未發生如下任

一情形：

1）最近

12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2）最近

12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3）最近

12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者採取市場禁入措施；

4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5）法律法規定不得參與上市公司股權激勵的；

6）中國證監會認定的其他情形。

（

3）如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前

6 個

月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一

筆減持交易之日起推遲

6 個月授予其限制性股票。

2

、

限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

限售：

（

1）公司未發生如下任一情形：

1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

3）上市後最近

36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

4）法律法規定不得實行股權激勵的；

5）中國證監會認定的其他情形。

（

2）激勵對象未發生如

下任一情形：

1）最近

12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2）最近

12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3）最近

12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者採取市場禁入措施；

4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5）法律法規定不得參與上市公司股權激勵的；

6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已

獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。若公司發生不得實施股

權激勵的情形，且某一激勵對象對此負有責任的，或者某一激勵對象發生上述第

（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的

限制性股票應當由公司回購註銷。

3、公司層面業績考核要求

本激勵計劃的解除限售考核年度為

2020-

2022 年三個會計年度，每個會計

年度考核一次，則各年度業績考核目標如下表所示：

解除限售期

業績考核目標

第一個解除限售期

以2019年淨利潤為基數，2020年淨利潤增長率不低於10%

第二個解除限售期

以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於26%

第三個解除限售期

以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於50%

註：上述「淨利潤」指標均指歸屬於上市公司股東的淨利潤。

4、個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，

個人層面解除限售比例按下表考核結果確定：

個人層面上一年度考核結果

合格

不合格

個人層面解除限售係數

100%

0

公司層面業績考核指標達成後，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人

當年計劃解除限售的額度×個人層面解除限售係數。

激勵對象因公司業績考核不達標或個人績效考核不合格等原因不能解除限售

的限制性股票，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利

息之和。

5、考核指標的科學性和合理性說明

公司本次限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核與個

人層面績效考核。

公司層面業績考核指標體系為淨利潤增長率指標。

（

1

）

從近三年農藥行業績增長情況看

根據申萬行業分類，

廣信股份

所屬農藥行業共有

25

家上市公司，剔除兩家

「

S

T

公司」後去，統計其餘公司歸屬上市公司股東淨利潤增長率如下表所示：

2018 年

2019 年

2020 年 Q3

25 分位值

27.5%

-28%

-24%

50 分位值

39.1%

-14%

7%

75 分位值

55.3%

18%

23%

均值

35.1%

3%

15%

廣信股份

39.2%

7.80%

5.05%

2020

年公司的生產、建設、銷售由於疫情的原因，都有一定程度的影響，

而

2020

年及

2021

年處於公司大量項目研發、建設、試運行的關鍵階段，如何

凝聚團隊的力量，如何將公司的未來發展與團隊緊密的聯繫在一起是本次股權

激勵的出發點。設定合理的激勵指標，即能實現有效激勵，又能向市場充分傳

遞公司核心團隊的信心。根據公司前三季度的經營情況，

2020

年前三季度與

2019

年同期相比，收入增長

6.02%

，淨利潤增長

5.05%

，故設置了

2020

年全年

考核目標為淨利潤增長較去年

10%

，對團隊是有壓力的，但又是通過努力可能

實現的。

2

021

年、

202

年分別設置了較

2019

年淨利潤增長不低於

26%

和

50%

，

相當於

2021

年較

2020

年淨利潤增長不低於

14.54%

，

202

年較

2021

年淨利潤

增長不低於

19.05%

，增長是比較明顯的。

（

2

）

與同行業股權激勵計劃對比

申萬農藥行業上市公司中最近推出股權激勵計劃並考核歸屬上市公司股東

淨利潤的有三家公司。通過對比分析發現

廣信股份

本次股權激勵計劃設定的業

績指標與同行業較為相近，其中第三期考核指標已高於行業平均。中旗股

2020

年

3

月推出股權激勵計劃，第一期解鎖指標與

廣信股份

相同，第二期、三期解

鎖指

標都低於

廣信股份

。考慮到疫情影響，尤其境外疫情反覆波動，

廣信股份

更高的考核指標給了投資者更強的信心。與農藥行業其他公司股權激勵考核指

標相比，本公司的股權激勵指標是合理的。

淨利潤增長率

公司代碼

激勵計劃名稱

公告時間

第一年指標

第二年指標

第二年指標

300575.SZ

中旗股份

2020 年限制性股票激勵計劃

2020/3/20

10%

21%

33%

002391.SZ

長青股份

2019 年限制性股票激勵計劃

2019/10/23

15%

22%

45%

002734.SZ

利民股份

2019 年限制性股票激勵計劃

2019/8/27

20%

44%

73%

均值

15.00%

27.25%

48.98%

603599.SH

廣信股份

2020 年限制性股

票激勵計劃

/

10%

26%

50%

（

3

）

從

廣信股份

近三年

歸屬上市公司股東淨利潤增長情況分析

近三年歸屬上市公司股東淨利潤增長率

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

18 年

56.56%

46.37%

31.27%

39.09%

19 年

20.27%

1.88%

9.88%

-2.74%

20 年

-15%

38%

-3%

/

三年歸屬上市公司股東淨利潤

單位：元

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

（1-3 月份）

（4-6 月份）

（7-9 月份）

（10-12 月份）

2020 年

115,104,991.07

168,864,562.69

151,483,378.64

/

2019 年

135,224,788.44

122,340,351.84

156,936,410.90

91,151,107.10

2018 年

112,437,693.94

120,085,398.46

142,823,670.63

93,715,040.58

2017 年

71,816,839.51

87,038,433.51

127,081,385.63

51,290,260.21

從

廣信股份

往年單季淨利潤增長率看，受行業特性影響，公司營收主要來

源於前兩個季度，四季度一直是公司增長較弱的年份。從前兩年淨利潤增長率

看，公司前三季度增長率都高於全年增長率。截至到

2020

年

Q

3

公司淨利潤同

比增長

5.05%

，而全年設置要達到

10%

的增長目標，則

2020

年

Q4

單季淨利潤要

達到

120,764,91.71

元，遠超往年同期水平的。從這個角度看，公司設置

10%

的增長目標是對激勵對象提出了更高的要求，是經過橫向和縱向比較的結果，

是對公司和股東負責任的表現。

本激勵計劃公司層面業績考核指標的制定即符合行業特點，也符合本公司實

際情況，完成指標難度較大。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠

對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前

一年度績

效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核

指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到

本次激勵計劃的考核目的。

（六）激勵計劃其他內容

股權激勵計劃的其他內容詳見《

安徽廣信農化股份有限公司

2020

年限制性

股票

激勵計劃（草案）》。

五、獨立財務顧問意見

（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核

查意見

1、

廣信

股份不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形：

（

1

）

最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

（

2

）

最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

（

3

）

上市後最近

36

個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

（

4

）

法律法規定不得實行股權激勵的情形；

（

5

）

中國證監會認定的其他

不得實行股權

激勵計劃的情形。

2、

廣信

股份限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激

勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安排、

限售期、禁售期、

解除限售

安排

、解除限售期、激勵對象個人情況發生變化時

如何實施本計劃、

本計劃的變更等均符合相關法律、法規和規範性文件的規定

且

廣信

股份承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：

（

1

）

最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

（

2

）

最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

（

3

）

上市後最近

36

個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

（

4

）

法律法規定不得實行股權激勵的情形；

（

5

）

中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售，並由公司回購註銷。

經核查，本財務顧問認為：

廣信

股份

本期

限制性股票激勵計劃符合有關政

策法規的規定。

（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見

本期股權激勵計劃明確規定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售

程序等，這些操作程序

均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定。

因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。

經核查，本財務顧問認為：

廣信

股份

本期

限制性股票激勵計劃符合相關法

律、法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。

（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見

廣信

股份

限制性股票激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、

法規和規範性文件

的規定，不存在下列現象：

1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者採取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

任何一名激勵對象通過本次股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總

股本的

1%。經核查，激勵對象中沒有

公司獨立董事、監事及

單獨或合計持有公

司

5%

以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女

。

經核查，本財務顧問認為：

廣信

股份

本期

限制性股票激勵計劃所規定的激

勵對象範圍和資格符合《管理辦法》的規定。

（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見

1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度

限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規定的：全

部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額 10%。

2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配

限制性股票激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃

獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。

經核查，本財務顧問認為：

廣信

股份

本期

限制性股票激勵計劃的權益授出

額度符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（五）對股權激勵授予價格的核查意見

經核查，本財務顧問認為：

廣信

股份本期限制性股票激勵計劃的授予價格

確定原則符合相關法律、法規和規範性文件的規定，相關定價依據和定價方法

合理、可行。

（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資

助的核查意見

限制性股票激勵計劃中明確規定：

「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金

」，「激勵對象根據本激勵計劃獲

授的限制性股票在

解除限售前

不得轉讓、用於擔保或償還債務。

」

經核查，截止本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為：在

廣信

股份

本期

限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助

的現象。

（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利

益的情形的核查意見

1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定

安徽廣信農化股份有限公司的限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》的相

關規定，且符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。

2、限制性股票的時間安排與考核

本激勵計劃各批次限制性股票的限售期分別為自授予登記完成之日起 12 個

月、24 個月、36 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售

前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積

金轉增股本、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他

方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未

滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。

這樣的解除限售安排體現了計劃的長期性，同時對限售期建立了嚴格的公

司層面業績考核

、

個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與經營

管理層利益緊密的捆綁在一起。

經核查，本財務顧問認為：

廣信

股份

本期

限制性股票激勵計劃不存在損害

上市公司及全體股東利益的情形。

（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見

根據

206

年

3

月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定，限制性股

票作為用股權支付的基於股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期

內攤銷計入會計報表。

根據《企業會計準則第

11

號

——

股份支付》的規定，在

2020

年

限制性股

票激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支付，應當在

授予日按照以下規定進行處理：完成限售期內的服務或達到規定業績條件才可

解除限售的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個資產負

債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具

授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資

產負債表日，後續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應

當進行調整，並在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。

為了真實、準確的反映公司實施股

權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問

建議

廣信

股份

在符合《企業會計準則第

11

號

——

股份支付》的前提下，按照有

關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同

時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應

以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、

股東權益影響的意見

在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實

施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提

升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關

聯變化。

因此股權激勵計劃的實施

，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能

力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益

的增加產生深遠且積極的影響。

經分析，本財務顧問認為：

從長遠看，廣信

股份

本期

股權激勵計劃

的實施

將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。

（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意

見

公司本次限制性股票解除限售考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業

績考核和個人層面績效考核。

公司層面業績考核指標體系為淨利潤增長率指標。淨利潤增長率是直接反

映企業的成長性和盈利能力提升，也是反映企業生產經營活動狀況的重要財務

指標。經過充分考慮公司未來業務經營發展的預期情況，併兼顧本激勵計劃的

激勵作用，公司決定將 2020-2022 年度淨利潤增長率設為本次激勵計劃公司層

面的業績考核指標。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能

夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對

象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考

核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠

達到本次激勵計劃的考核目的。

（十一）其他

根據激勵計劃，在解除限售日，激勵對象按本次股權激勵計劃的規定對獲

授的限制性股票進行解除限售時，除滿足業績考核指標達標外，還必須同時滿

足以下條件：

1、廣信

股份

未發生以下任一情形：

（

1

）

最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

（

2

）

最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

（

3

）

上市後最近

36

個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

（

4

）

法律法規定不得實行股權激勵的情形；

（

5

）

中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者採取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生未滿足上述第 1 項規定之一的，本次股權激勵計劃即告終止，所

有激勵對象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購註銷；某一激勵

對象未滿足上述第 2 項規定之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未

解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。

經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條的規定。

（十二）其他應當說明的事項

1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了

便於論證分析，而從公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來

的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。

2、作為

廣信股份

本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，廣

信股份股權激勵計劃的實施尚需

廣信股份

股東大會決議批准。

六、備查文件及諮詢方式

（一）備查文件

1、《安徽廣信農化股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》

2、《安徽廣信農化股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法》

3、安徽廣信農化股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議

4、安徽廣信農化股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第十七次會議有關事

項的獨立意見

5、安徽廣信農化股份有限公司第四屆監事會第十二次會議決議

6、《安徽廣信農化股份有限公司公司章程》

（二）諮詢方式

單位名稱：上海榮正投資諮詢

股份

有限公司

經

辦

人：

張飛

聯繫電話：

021-

52588686

傳

真：

021-

52583528

聯繫地址：上海市新華路

639

號

郵編：

2052

　 中財網