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原標題:
韋爾股份:
平安證券股份有限公司關於上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換
公司債券之發行保薦書
平安證券股份有限公司
關於
上海韋爾半導體股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
（深圳市福田區福田街道益田路5023號平安金融中心B座第22-25層）
二〇二〇年十二月
平安證券股份有限公司
關於上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換
公司債券
之發行保薦書
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱「
韋爾股份」、「公司」或「發行人」）
公開發行 A 股可轉換
公司債券方案已經於2020年6月19日召開的公司第五屆
董事會第十八次會議、2020年10月21日召開的公司第五屆董事會第二十三次
會議、2020年10月26日召開的公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過，
並經公司2020年7月6日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。公司本
次公開發行可轉換
公司債券擬募集資金不超過244,000 萬元（含），扣除發行費
用後將用於「晶圓測試及晶圓重構生產線項目（二期）」、「CMOS圖像傳感器產
品升級」和補充流動資金項目（以下簡稱「本次公開發行」或「公開發行」或「本次發
行」）。
平安證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「
平安證券」）接受
韋爾股份的委託，擔任其本次公開發行可轉換
公司債券（以下簡稱 「本項目」）的保薦機
構，特此向中國證監會出具本項目發行保薦書。
保薦機構及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公
司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公
司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《發行管理辦法》」）及《證券發行上市保薦
業務管理辦法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）的相關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、
行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確
性和完整性。
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦代表人情況
戴菲女士：保薦代表人，經濟學碩士，現任
平安證券投資銀行事業部執行總
經理。2008年開始從事投資銀行工作，負責或參與了
保隆科技IPO、
華貿物流IPO、金隅股份非公開發行股票、
物產中大非公開發行股票、
紫天科技發行股份
購買資產並配套募集資金、
華貿物流發行股份購買資產並配套募集資金、物產中
大吸收合併並募集配套資金、
華貿物流收購、
金字火腿重大資產重組等項目。
李廣輝先生：保薦代表人，會計學碩士，現任
平安證券投資銀行事業部執行
副總經理。2011年開始從事投資銀行工作，負責或參與了
星星科技IPO項目、
東方通IPO項目、
東方通發行股份購買資產並配套募集資金、
漢邦高科發行股
份購買資產並配套募集資金、
東方通非公開發行股票等項目。
二、項目協辦人及項目組其他成員
（一）項目協辦人
姚崟先生：會計學碩士，現任
平安證券投資銀行事業部執行總經理。2008
年開始從事投資銀行工作，負責或參與了
藍科高新IPO、
韋爾股份IPO、晉西車
軸非公開發行股票、
唐山港非公開發行股票、11永川惠通債、14渝高開投債、
14自貢高投債、16閬中名城債、
星星科技發行股份購買資產並配套募集資金、
唐山港發行股份購買資產並配套募集資金、
韋爾股份重大資產購買、
韋爾股份發
行股份購買資產並配套募集資金等項目。
（二）項目組其他成員
項目組其他主要成員為：胡釗先生、崔浩先生。
三、發行人基本情況
中文名稱
上海韋爾半導體股份有限公司
英文名稱
Shanghai Will Semiconductor CO.,Ltd.
註冊地址
中國（上海）自由貿易試驗區龍東大道3000號1幢C樓7層
上市地點
上海證券交易所
股票簡稱
韋爾股份註冊資本
863,576,598元
股票代碼
603501.SH
設立時間
2007年5月15日
上市時間
2017年5月4日
經營範圍
集成電路、計算機軟硬體的設計、開發、銷售,商務信息諮詢,從事貨物
及技術的進出口業務,自有房屋租賃（依法須經批准的項目,經相關部門
批准後方可開展經營活動）
法定代表人
王崧
董事會秘書
賈淵
證券事務代表
任冰
聯繫電話
021-50805043
傳真
021-50152760
郵政編碼
201210
網際網路網址
www.willsemi.com
電子信箱
will_stock@corp.ovt.com
四、保薦機構和發行人關聯關係的核查
1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
截至2020年7月28日，保薦機構
平安證券平安人壽1號滬深指數定向資產
管理計劃持有發行人股票11,900股。
截至2020年7月28日，保薦機構
平安證券與平安基金管理有限公司、中國
平安人壽保險股份有限公司、
平安銀行股份有限公司同為受
中國平安保險（集團）
股份有限公司直接或間接控制的下屬主體，平安基金管理有限公司管理的平安基
金－
中國平安人壽保險股份有限公司－分紅－個險分紅－平安人壽－平安基金
權益委託投資2號單一資產管理計劃持有發行人股票261,200股，持股比例為
0.03%；
中國平安人壽保險股份有限公司通過
中國平安人壽保險股份有限公司－
分紅－個險分紅持有發行人股票168,347股，持股比例為0.02%；
平安銀行股份
有限公司管理
平安銀行股份有限公司－平安科技創新混合型證券投資基金持有
發行人股票147,200股，持股比例為0.02%。
除此之外，本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發
行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
因此，不存在本保薦機構及本保薦機構之控股股東、實際控制人、重要關聯
方持有發行人的股份合計超過7%的情形。
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
截至本保薦書出具日，發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯不存在
持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
因此，不存在發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的情形。
3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行
人權益、在發行人任職等情況
截至本保薦書出具日，不存在本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監
事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職的其他情況。
4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實
際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況
截至本保薦書出具日，不存在本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關
聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況。
5、關於保薦機構與發行人之間其他關聯關係的說明
截至本保薦書出具日，本保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公正履
行保薦職責的其他關聯關係。
五、保薦機構的內部審核程序和內核意見
（一）
平安證券內部審核程序
根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的相關要
求，
平安證券設質量控制部與內核管理部，承擔
平安證券承做的發行證券項目（以
下簡稱「項目」）的內部審核工作。內部審核的具體流程如下：
項目組在項目預立項後，須及時把項目相關情況通報質量控制部與內核管理
部。由每個項目指定的質控專員和內核專員對項目進行現場核查，項目組對現場
審核報告進行回復並完成質控驗收及問核程序後申請召開內核會議。
內核會議申請由投行業務部門向內核管理部提出。出席內核會議的內核委員
人數不少於7人（不包括與項目存在關聯的委員），來自內部控制部門的委員人
數不得低於參會委員總人數的1/3，至少由1名合規管理人員出席且投票表決。
內核會後，項目組對內核委員提出的意見進行補充核查並書面答覆核查情況。內
核管理部對內核意見的答覆、落實情況進行審核，確保內核意見在項目材料和文
件報送前得到落實。內核意見的答覆、落實情況經內核管理部審核通過後，內核
委員無異議且內核委員會主任委員審核通過後，形成內核決議。內核會議決議籤
發後，方可對外提交申報材料。
（二）
平安證券內部審核意見
韋爾股份公開發行可轉換
公司債券項目經保薦與承銷業務內核委員會於
2020年7月24日會議審議，審議結果如下：
本次會議表決結果為通過，
韋爾股份公開發行可轉換
公司債券項目符合相關
法律法規的要求，同意保薦
韋爾股份公開發行可轉換
公司債券。
第二節 保薦機構承諾事項
一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的相關規定，對發行人及其控
股股東、實際控制人進行了盡職調查和審慎核查，同意推薦發行人證券發行及上
市，並據此出具本發行保薦書。
二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
保薦機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了充分的盡職調查，根
據《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，
平安證券作出如下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與為本次發行提供服務的其
他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的
監管措施。
（九）中國證監會規定的其他事項。
第三節 對本次發行的推薦意見
一、保薦機構對本次證券發行的推薦結論
在充分盡職調查、審慎核查的基礎上，保薦機構認為，本次
韋爾股份公開發
行可轉換
公司債券符合《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《證券發
行上市保薦業務管理辦法》等法律、法規和規範性文件中有關公開發行可轉換公
司債券的條件。同意推薦
韋爾股份本次公開發行可轉換
公司債券。
二、本次發行證券履行的決策程序
本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的決策程序，
具體如下：
（一）董事會審議通過
2020年6月19日，發行人召開了第五屆董事會第十八次會議，會議審議通
過了《關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公司公開發
行可轉換
公司債券方案的議案》、《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議
案》、《關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金使用可行性報告的議案》、
《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司公開發行可轉換公
司債券攤薄即期回報情況及相關填補措施的議案》、《關於本次公開發行可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公
司本次公開發行可轉換
公司債券相關事項的議案》等與本次發行可轉換債券相關
的議案。
2020年10月21日，發行人召開了第五屆董事會第二十三次會議，會議審
議通過了《關於調整公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案》、《關於公司公
開發行可轉換
公司債券預案（修訂稿）的議案》、《關於公司公開發行可轉換公
司債券募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》、《關於修訂本次公開發行
可轉換
公司債券攤薄即期回報情況及相關填補措施的議案》等與本次發行可轉換
債券相關的議案。
2020年10月26日，發行人召開了第五屆董事會第二十四次會議，會議審
議通過了《關於進一步調整公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案》、《關於
修訂公司公開發行可轉換
公司債券預案（修訂稿）的議案》、《關於修訂公司公
開發行可轉換
公司債券募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》、《關於修
訂本次公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報情況及相關填補措施的議案》等與
本次發行可轉換債券相關的議案。
根據發行人提供的董事會會議通知、記錄、決議，保薦機構經核查認為，發
行人上述董事會會議的召集、召開、表決程序及決議內容符合《公司法》、《證
券法》和發行人《公司章程》的有關規定，決議程序及內容合法、有效。
（二）股東大會審議通過
2020年7月6日，發行人召開了2020年第一次臨時股東大會，會議審議通
過了《關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公司公開發
行可轉換
公司債券方案的議案》、《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議
案》、《關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金使用可行性報告的議案》、
《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司公開發行可轉換公
司債券攤薄即期回報情況及相關填補措施的議案》、《關於本次公開發行可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公
司本次公開發行可轉換
公司債券相關事項的議案》等與本次發行可轉換債券相關
的議案。
根據發行人提供的股東大會會議通知、記錄、決議、以及北京市通商律師事
務所出具的《關於上海韋爾半導體股份有限公司 2020年第一次臨時股東大會的
法律意見書》，保薦機構認為，前述股東大會已經依照法定程序作出批准本次發
行的相關決議，股東大會決議的內容合法有效。
（三）中國證監會核准
本次發行經中國證監會《關於核准上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可
轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2020]3024號）核准。
（四）本次證券發行尚需履行的其他程序
上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司同意本次證
券發行和上市申請。
三、發行人符合《證券法》中有關證券發行的條件
保薦機構對本次證券發行是否符合《證券法》規定的發行條件進行了盡職調
查和審慎核查，核查結論如下：
（一）發行人符合《證券法》第十五條規定的相關條件：
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十五條第一
款第（一）項的規定。
2、本次發行A股可轉換
公司債券面值不超過244,000萬元（含），參考近
期
可轉債市場利率情況，按本次發行利率不超過3%/年保守測算（近期發行上市
的可轉換
公司債券票面利率多數未超過3%，此處取3%進行測算，並不代表公
司及本保薦機構對票面利率的預期），本次發行完成後，每年產生的利息不超過
7,320萬元。根據2017-2019年度《審計報告》，發行人最近三年實現的年均可
分配利潤為24,719.76萬元（同一控制下合併追溯調整前），足以支付本次發行
一年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第（二）項的規定。
3、發行人本次發行籌集的資金將嚴格按照《募集說明書》所列資金用途使
用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。根據發行人股東大會審議
通過的本次發行的方案，本次募集資金擬投資於晶圓測試及晶圓重構生產線項目
（二期）、CMOS圖像傳感器研發升級項目、補充流動資金項目，未用於彌補虧
損和非生產性支出，符合《證券法》第十五條第二款的規定。
（二）根據發行人確認並經核查，發行人未發行過
公司債券，發行人本次
發行不屬於再次公開發行
公司債券的情形，不存在《證券法》第十七條規定的
情形。
四、發行人本次發行符合《發行管理辦法》規定的條件
經保薦機構核查，發行人本次證券發行符合《發行管理辦法》規定的發行條
件。
（一）發行人的組織機構健全、運行良好，符合《發行管理辦法》第六條
的規定。
1、發行人現行《公司章程》系依據《公司法》、《上市公司章程指引》等
法律、法規的規定內容和程序制定的，合法有效；發行人已建立了健全的股東大
會、董事會、監事會和獨立董事制度，上述機構和人員能夠依法有效履行職責，
符合《發行管理辦法》第六條第（一）項的規定。
2、根據2017-2019年度《審計報告》和《內部控制審計報告》並經核查，
發行人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報
告的可靠性，且內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合
《發行管理辦法》第六條第（二）項的規定。
3、根據發行人及其現任董事、監事、高級管理人員出具的承諾並經本保薦
機構檢索中國證監會、上交所網站公示信息，發行人現任董事、監事和高級管理
人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》一百四
十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月未受到中國證監會的行
政處罰、最近十二個月未受到過證券交易所的公開譴責，符合《發行管理辦法》
第六條第（三）項的規定。
4、發行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務
獨立，能夠自主經營管理，符合《發行管理辦法》第六條第（四）項的規定。
（1）發行人的業務獨立
經核查發行人為開展業務所籤署的採購合同、銷售合同及其他與其主營業務
相關的重大合同、發行人控股股東和實際控制人控制的其他企業的主營業務情況
等，發行人具有獨立的供應、生產、銷售業務體系，獨立籤署各項與其生產經營
有關的合同，獨立開展各項生產經營活動，發行人的業務獨立於控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業。
基於上述，本保薦機構認為，發行人業務獨立。
（2）發行人的資產獨立
①經本保薦機構核查，發行人目前使用的主要生產經營場所系發行人依法擁
有或通過租賃方式合法取得，不存在對控股股東及其控制的其他企業的依賴。
②經本保薦機構核查，發行人獨立、完整地擁有其經營所需的主要生產設備，
已取得多項專利權、註冊商標和軟體著作權等無形資產，不存在對控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業的依賴。
③根據2017-2019年度《審計報告》，發行人的公告並經本保薦機構核查，
報告期內，發行人的資金、資產不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業非法佔用的情況，亦不存在發行人以資產、權益為控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業的債務提供擔保的情形。
基於上述，本保薦機構認為，發行人的資產獨立完整。
（3）發行人具有完整的業務體系
①發行人的採購系統
發行人的業務經營所需原材料和相關產品主要系向國內外生產廠商或代理
商購買，具有獨立的採購系統，不存在依賴於股東及其他關聯方的情況。
②發行人的研發、生產系統
發行人的研發、生產由發行人的研發和生產的相關部門自主進行，發行人的
研發及生產系統、設備均由發行人的研發、生產人員獨立管理和控制，不存在依
賴於股東及其他關聯方的情況。
③發行人的銷售系統
發行人的銷售由發行人的銷售部門自主進行。發行人的銷售系統均由發行人
的銷售人員獨立管理和控制，不存在依賴於股東及其他關聯方的情況。
基於上述，本保薦機構認為，發行人具有完整的業務體系。
（4）發行人的人員獨立
①經本保薦機構核查，發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘
書等高級管理人員均在公司工作並在公司領取薪酬，不存在在控股股東、實際控
制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，也不存在在控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，也不存
在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪的情形；發行人的財務人員
不存在在控股股東、實際控制人及其控制的企業兼職的情形。
②經本保薦機構核查，發行人的董事、監事、高級管理人員的選舉或聘任程
序均符合《公司章程》及發行人其他內部制度的規定，不存在控股股東、實際控
制人及其控制的其他企業超越公司股東大會和董事會作出人事任免的情形。
③經本保薦機構核查，發行人擁有獨立於控股股東及其控制的其他企業的員
工，具備獨立的勞動人事、工資管理機構和管理制度。
基於上述，本保薦機構認為，發行人的人員獨立。
（5）發行人的機構獨立
①發行人設有股東大會、董事會、監事會和經營管理機構，發行人的經營管
理機構目前包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及下設的職能部門。
發行人各組織機構和經營管理部門均與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業分開，不存在機構混同的情形。
②發行人上述各內部組織機構和各經營管理部門的設立符合法律、法規、規
範性文件、《公司章程》及其他內部制度的規定，其設置不受控股股東、實際控
制人及其控制的其他企業的控制。
③發行人各內部組織機構和各經營管理部門均獨立履行其職能，獨立負責發
行人的生產經營活動，其職能的履行不受控股股東、其他有關部門或單位或個人
的幹預，並且與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業及其各職能部門之間
不存在隸屬關係。
基於上述，本保薦機構認為，發行人的機構獨立。
（6）發行人的財務獨立
①發行人具備獨立的財務人員，財務人員均在公司任職，並設有財務部等獨
立的財務部門。
②發行人建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的
財務會計制度和對子公司的財務管理制度。
③根據發行人現持有的中國人民銀行上海分行核發的《開戶許可證》（核准
號：J2900080431202），發行人單獨開立基本銀行帳戶，不存在與控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。
④截至2020年9月30日，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
⑤根據發行人持有的統一社會信用代碼為9131000066244468X3的《營業執
照》並經本保薦機構核查，發行人獨立進行納稅申報和履行稅款繳納義務。
基於上述，本保薦機構認為，發行人財務獨立。
（7）發行人具有直接面向市場獨立經營的能力
綜上所述，本保薦機構認為，發行人已按有關法律、法規和規範性文件的要
求與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、機構、人員、
財務等方面獨立運作；發行人擁有或合法使用從事主營業務所需的主要資產，具
備與經營有關的業務體系及相關資產。因此，發行人具有面向市場自主經營的能
力。
5、根據發行人的公告文件及本保薦機構核查，發行人最近十二個月內不存
在違規對外擔保的行為，符合《發行管理辦法》第六條第（五）項的規定。
（二）發行人的盈利能力具有可持續性，符合《發行管理辦法》第七條的
規定。
1、根據2017-2019年度《審計報告》，按扣除非經常性損益後的淨利潤與
扣除前的淨利潤孰低計算，發行人2017年度、2018年度及2019年度歸屬於公
司股東的淨利潤分別為12,056.70萬元、13,255.38萬元、33,420.17萬元，發行人
最近三個會計年度連續盈利，符合《發行管理辦法》第七條第（一）項的規定。
2、根據2017-2019年度《審計報告》及本保薦機構核查，發行人業務和盈
利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形，符合《發行
管理辦法》第七條第（二）項的規定。
3、發行人主營業務為半導體產品設計和分銷，現有主營業務或投資方向能
夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行
業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《發行管理辦
法》第七條第（三）項的規定。
4、經本保薦機構核查，發行人高級管理人員和核心技術人員最近十二個月
內未發生重大不利變化，符合《發行管理辦法》第七條第（四）項的規定。
5、根據境外律師出具的法律意見並經本保薦機構核查，發行人重要資產、
核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重
大不利變化，符合《發行管理辦法》第七條第（五）項的規定。
6、經本保薦機構核查，發行人不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、
訴訟、仲裁及其他重大事項，符合《發行管理辦法》第七條第（六）項的規定。
7、根據發行人的公告文件，發行人最近二十四個月內未公開發行證券，不
存在最近二十四個月內曾公開發行證券且在發行當年營業利潤比上年下降百分
之五十以上的情形，符合《發行管理辦法》第七條第（七）項的規定。
（三）根據2017-2019年度《審計報告》、《內部控制審計報告》、《信用
評級報告》，並經本保薦機構核查，發行人的財務狀況良好，符合《發行管理
辦法》第八條的下列規定：
1、發行人的會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定。
2、發行人最近三年財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見、無
法表示意見或帶強調事項段的無保留意見的審計報告。
3、發行人的資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利
影響。
4、發行人的經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴
格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不
存在操縱經營業績的情形。
5、根據發行人2017年度至2019年度的年度股東大會決議公告、年度權益
分派實施公告，發行人2017年度、2018年度、2019年度以現金方式累計分配的
利潤數為16,298.87萬元。
根據發行人2017年、2018年、2019年年度報告，發行人最近三年實現的年
均可分配利潤為24,719.76萬元（同一控制下合併追溯調整前），發行人最近三
年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之
三十。
（四）根據2017-2019年度《審計報告》、相關主管機關出具的證明及本保
薦機構核查，發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下
列重大違法行為，符合《發行管理辦法》第九條的規定：
1、違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受
到刑事處罰；
2、違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政
處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
3、違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
（五）發行人本次募集資金的數額和使用符合《發行管理辦法》第十條的
規定。
1、本次募集資金項目總投資額為354,333.82萬元，其中晶圓測試及晶圓重
構生產線項目（二期）亦為發行人前次發行股份購買資產的配套募集資金投資項
目，前次募集資金投入該項目的金額為32,551.55萬元，本次募集資金項目總投
資額扣除前次募集資金投入該項目的金額後的金額為321,782.27萬元，本次發行
募集資金不超過244,000萬元（含），在扣除發行費用後全部用於募集資金投資
項目。募集資金數額未超過項目需要量，符合《發行管理辦法》第十條第（一）
項的規定。
2、本次發行募集資金投資項目包括晶圓測試及晶圓重構生產線項目（二期）、
CMOS圖像傳感器研發升級項目、補充流動資金項目，相關項目已獲得了發改主
管部門、環保主管部門備案或審批，募投項目用地均已依法獲得，本次發行募集
資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規
定，符合《發行管理辦法》第十條第（二）項的規定。
3、發行人本次發行募集資金使用項目不包括持有交易性金融資產和可供出
售的金融資產、借於他人、委託理財等財務性投資，也不包括直接或間接投資於
以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《發行管理辦法》第十條第（三）項的
規定。
4、發行人本次募集資金使用項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產
生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，符合《發行管理辦法》第十條第（四）
項的規定。
5、發行人已建立募集資金專項存儲制度，本次發行的募集資金將存放於公
司董事會決定的專項帳戶中，符合《發行管理辦法》第十條第（五）項的規定。
（六）根據發行人及其控股股東、實際控制人、現任董事和高級管理人員
確認、《前次募集資金使用情況鑑證報告》、發行人的相關公告文件並經本保
薦機構檢索中國證監會、上交所官網公示信息，發行人不存在下列不得公開發
行證券的情形，符合《發行管理辦法》第十一條的規定：
1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
3、最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
4、發行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者
作出的公開承諾的行為；
5、發行人或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（七）根據2017-2019年度《審計報告》本保薦機構核查，發行人本次發行
符合《發行管理辦法》第十四條的規定。
1、根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於上海韋爾半導體
股份有限公司非經常性損益及淨資產收益率和每股收益的專項審核報告》（信會
師報字[2020]第ZA14950號），發行人2017年度至2019年度加權平均淨資產收
益率（按照扣除非經常性損益後孰低計算）分別為11.77%、4.94%和8.59%，三
年平均值為8.43%，高於6%，符合《發行管理辦法》第十四條第一款第（一）
項的規定。
2、發行人本次發行可轉換
公司債券總額不超過244,000萬元。根據《2020
年三季度報告》，
韋爾股份截至2020年9月30日未經審計的淨資產（合併報表
口徑）為1,008,505.37萬元，本次債券發行完成後，發行人累計債券餘額不超過
244,000萬元，發行人本次發行後累計
公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額
的百分之四十，符合《發行管理辦法》第十四條第一款第（二）項的規定。
3、根據發行人2017年、2018年、2019年年度報告，發行人2017年度至
2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤（同一控制下合併追溯調整前）分別為
13,715.63萬元、13,880.44萬元、46,563.22萬元。發行人最近三個會計年度實現
的年均可分配利潤為24,719.76萬元，預計足以支付可轉換
公司債券一年的利息，
符合《發行管理辦法》第十四條第一款第（三）項的規定。
（八）發行人本次發行的可轉換
公司債券期限為自發行之日起6年，符合
《發行管理辦法》第十五條的規定。
（九）發行人本次發行的可轉換
公司債券每張面值100元，可轉換
公司債券的利率由發行人與保薦機構（主承銷商）協商確定，符合國家的有關規定，
符合《發行管理辦法》第十六條的規定。
（十）根據上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的《信用評級報告》，
發行人已經委託具有資格的資信評級機構新世紀評估進行信用評級，並對跟蹤
評級作出了相應的安排，新世紀評估現持有中國證監會頒發的《證券市場資信
評級業務許可證》（編號：ZPJ003），符合《發行管理辦法》第十七條的規定。
（十一）根據本次發行方案，發行人將在本次發行的可轉換
公司債券期滿
後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項，符合《發行管理辦法》第
十八條的規定。
（十二）根據《持有人會議規則》，有下列情形之一的，公司董事會應召
集債券持有人會議：
1、公司擬變更《募集說明書》的約定；
2、公司不能按期支付本次可轉換
公司債券本息；
3、公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵、業績承諾補償或公司為維
護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或
者申請破產；
4、單獨或合計持有本次可轉換
公司債券10%以上未償還債券面值的持有人
書面提議召開債券持有人會議；
5、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
6、根據法律、行政法規、中國證監會、上交所及本規則的規定，應當由債
券持有人會議審議並決定的其他事項。
發行人在本次發行之《募集說明書》和《持有人會議規則》約定了保護債券
持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件，符合《發
行管理辦法》第十九條的規定。
（十三）根據發行人2019年度《審計報告》，截至2019年12月31日，
發行人經審計的淨資產（合併報表口徑）為7,926,394,295.30元。根據《發行管
理辦法》第二十條「公開發行可轉換
公司債券，應當提供擔保，但最近一期末
經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外」的規定，發行人本次發行
無需提供擔保。
（十四）根據本次發行方案，本次發行的可轉換
公司債券自發行結束之日
起六個月後方可轉換為公司股票，符合《發行管理辦法》第二十一條的規定。
（十五）根據本次發行方案，本次發行的可轉換
公司債券初始轉股價格不
低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個
交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易
均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票
交易均價，具體初始轉股價格由公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況
與保薦機構及主承銷商協商確定，前述規定符合《發行管理辦法》第二十二條
的規定。
（十六）發行人本次發行之《募集說明書》約定了贖回條款，規定上市公
司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換
公司債券，符合《發行管
理辦法》第二十三條的規定。
（十七）發行人本次發行之《募集說明書》約定了回售條款，規定債券持
有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司，並同時約定上市
公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利，符合《發
行管理辦法》第二十四條的規定。
（十八）發行人本次發行之《募集說明書》約定了轉股價格調整的原則及
方式，同時約定發行可轉換
公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及
其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格，符合《發行管理
辦法》第二十五條的規定。
（十九）發行人本次發行之《募集說明書》約定了轉股價格向下修正條款，
並同時約定：（1）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會
議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可
轉換債券的股東應當迴避；（2）修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會
召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價之間的較高
者，符合《發行管理辦法》第二十六條的規定。
五、本次發行符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中
聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定
本保薦機構根據中國證監會及相關規定的要求，就本次發行的各類直接或間
接有償聘請第三方機構或個人（以下簡稱「第三方」）的行為核查如下：
（一）保薦機構不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為
經核查，本次發行
平安證券不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為。
（二）發行人除依法需聘請的中介機構外不存在直接或間接有償聘請其他
第三方的行為
經核查，發行人就本次發行分別聘請
平安證券擔任保薦機構，聘請北京市天
元律師事務所擔任法律顧問，聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任審計
機構，聘請上海新世紀資信評估投資服務有限公司擔任債券評級機構。
除上述依法需聘請的證券服務機構之外，直接或間接有償聘請其他第三方機
構或個人核查情況如下：聘請境外律師事務所美國歐華律師事務所（DLA Piper
LLP（US）），美國Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律師事務所，香港歐華律
師事務所（DLA Piper Hong Kong），英國歐華律師事務所（DLA Piper UK LLP），
加拿大歐華律師事務所（DLA Piper（Canada）LLP ），英國歐華律師事務所德
國辦公室（DLA Piper UK LLP, Germany），開曼Collas Crill律師事務所，新加
坡Rajah & Tann律師事務所（Rajah & Tann Singapore LLP），印度Nishith Desai
Associates律師事務所，英屬維京群島Harneys律師事務所（Harneys Westwood
& Riegels LP），英屬維京群島Appleby律師事務所，韓國Dongsuh Yangjae律
師事務所，日本Hayabusa Asuka律師事務所，香港歐陽鄭何田律師事務所，臺
灣理律法律事務所以及挪威Schj.dt律師事務所（Advokatfirmaet Schj.dt AS）以
及上海百一智慧財產權代理有限公司對發行人子公司境外投資、資產、智慧財產權等
事項進行了核查。
（三）保薦機構的核查意見
經核查，本保薦機構認為，發行人除聘請的上述中介機構外，在本項目中不
存在其他未披露的直接或間接有償聘請第三方的行為，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
六、對發行人落實《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指導意見》的核查意見
經核查，發行人已結合自身經營情況，基於客觀假設，對即期回報攤薄情況
進行了合理預計。同時，考慮到本次公開發行時間的不可預測性和未來市場競爭
環境變化的可能性，發行人已披露了本次公開發行的必要性和合理性、本次募集
資金投資項目與發行人現有業務的關係、發行人從事募投項目在人員、技術、市
場等方面的儲備情況，制訂了切實可行的填補即期回報措施，董事、高級管理人
員做出了相應承諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合
法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）中關於保護中小投資者合法權
益的精神。
七、發行人存在的主要風險
（一）市場及行業風險
1、宏觀經濟波動風險
半導體產品應用領域非常廣泛，涵蓋通訊設備、家用電器、汽車電子、工業
控制、航空航天、軍事等國民經濟的各方面，因此半導體產業不可避免地受到宏
觀經濟波動的影響。宏觀經濟的變化將直接影響半導體下遊產業的供求平衡，進
而影響到整個半導體產業自身。
總體來說，全球半導體產業的市場狀況基本與世界經濟發展形勢保持一致。
如果宏觀經濟出現較大波動，將影響到半導體行業的整體發展。2020年新冠肺
炎疫情的爆發使各行業增加了較大的不確定因素，其引起的全球消費需求降低可
能會對整個半導體行業產生負面影響，若疫情繼續發展蔓延可能對上下遊市場及
公司經營業績造成不利影響。
2、市場變化風險
公司的主營業務為圖像傳感器、分立器件、電源管理IC等半導體產品設計
以及被動件（包括電阻、電容、電感等）、結構器件、分立器件和IC等半導體
產品的分銷業務，這些產品廣泛應用於消費電子和工業應用領域，包括智慧型手機、
平板電腦、筆記本電腦、網絡攝像頭、安全監控設備、數位相機、汽車和醫療成
像等。
報告期內，公司在移動通信領域的產品銷售佔比較大，若該領域的細分市場
出現較大不利變化，公司經營業績將受到重大不利影響。同時，若在未來業務發
展中，如果公司未能把握行業發展的最新動態，在下遊市場發展趨勢上出現重大
誤判，未能在快速成長的應用領域推出滿足下遊用戶需求的產品和服務，將會對
公司的經營業績造成重大不利影響。
3、行業周期性風險
半導體行業增速與全球GDP增速的相關度很高，由於半導體產品受到技術
升級、市場格局、應用領域等因素影響，整個半導體行業具有周期性波動的特點。
近年來，隨著半導體產品研發周期的不斷縮短和技術革新的不斷加快，新技術、
新工藝在半導體產品中的應用更加迅速，導致半導體產品的生命周期不斷縮短。
雖然我國集成電路產業發展有國家產業政策的支持及巨大內需市場的依託，但智
能手機、平板電腦以及諸多電子產品市場趨向成熟，增長趨緩，價格競爭日趨激
烈，虛擬實境、無人駕駛、工業
機器人等新興產業尚在孕育中，公司業務能否在
國內市場繼續保持較高速度增長存在不確定性，經營業績可能會因半導體行業周
期性而產生較大的波動。
（二）經營風險
1、原材料供應及外協加工風險
公司主營業務以半導體產品設計為主，電子元器件分銷為輔。公司半導體設
計業務採用Fabless模式，近年來全球集成電路晶片產業中越來越多的廠商運用
該模式進行生產，符合集成電路產業垂直分工的特點。雖然Fabless運營模式降
低了企業的生產成本，使半導體設計企業能以輕資產的模式實現大額的銷售收
入，但同時也帶來產品外協加工環節中的不確定性。目前對於半導體設計企業而
言，晶圓是最主要的原材料，由於晶圓加工對技術及資金規模的要求極高，不同
類型的半導體產品在選擇合適的晶圓代工廠時範圍有限，導致晶圓代工廠的產能
較為集中。
在行業生產旺季來臨時，晶圓廠和封測廠的產能能否保障公司的採購需求存
在不確定性。同時隨著行業中晶圓廠和封測廠在不同產品中產能的切換以及產線
升級或帶來的公司採購單價的上升，將對公司毛利造成不利影響。此外，如果出
現突發的自然災害等破壞性事件，也將影響晶圓廠和封測廠的正常供貨。
雖然公司向多家晶圓廠以及封測廠採購晶圓及封裝測試服務，且報告期內供
應關係穩定，但上述因素可能給公司晶圓廠、封測廠的供應穩定性造成一定影響。
因此，公司面臨一定程度的原材料供應及外協加工穩定性的風險。
2、技術不能持續創新的風險
司專注於半導體產品設計，2019年半導體設計業務收入佔營業收入的
83.56%。經過多年技術積累，已發展為全球領先的圖像傳感器設計企業，截至
2020年6月末，公司擁有專利4,078項，其中發明專利3,956項（其中豪威科技
及子公司發明專利3,843項）。持續開發新產品是公司在市場中保持競爭優勢的
重要手段，隨著市場競爭的不斷加劇，半導體產品生命周期的縮短，如公司不能
及時準確把握市場需求和技術發展趨勢，將導致新產品不能獲得市場認可，對公
司市場競爭力產生不利影響。
3、匯率波動風險
公司多個下屬公司的生產經營涉及全球多個國家和地區，其採購、銷售等日
常生產經營均以美元為結算貨幣。隨著人民幣與美元之間的匯率波動，將導致公
司合併財務報表的外幣折算風險。
4、所在國政治經濟環境和政策變化風險
公司的採購、研發和銷售涉及美國、亞洲、歐洲等國家和地區，若相關國家
和地區的政治局勢、經濟環境出現較大波動，或不同國家和地區之間出現政治摩
擦、貿易糾紛，諸如稅收優惠變化、進出口限制、反傾銷和反補貼貿易調查、加
徵關稅等情形，可能對公司業務經營和盈利能力造成不利影響。
（三）財務風險
1、存貨淨額較大的風險
報告期各期末，公司存貨淨額分別為5.48億元、38.15億元、43.66億元和
55.94億元，分別佔各期末資產總額的19.40%、24.47%、24.99%和26.19%。報
告期內，隨著智慧型手機配置攝像頭數量的不斷提升以及CIS技術持續創新帶來的
價值量提升，CIS市場規模及公司銷售收入均快速增長。2020年1-9月，公司實
現營業收入139.69億元，同比增長48.51%，隨著業務不斷發展與擴大，公司存
貨餘額不斷增加，公司已經建立有效的存貨管理體系，對期末存貨進行了有效的
風險評估，對存在減值可能的存貨計提了減值準備，但如果發生行業性整體下滑
或重大不利或突發性事件，公司將面臨存貨減值的風險。
2、商譽減值風險
公司於2019年8月完成收購豪威科技、思比科、視信源股權，在合併報表
中形成較大金額商譽。截至2020年9月末，公司合併報表中商譽金額為28.37
億元，佔資產總額的比例為13.28%。上述商譽不作攤銷處理，但需要在每年年
度終了進行減值測試，若未來相關資產生產經營狀況惡化，則公司將面臨商譽減
值風險，進而影響上市公司的當期利潤，對上市公司的資產狀況和經營業績產生
不利影響。
（四）募集資金投資項目的風險
公司本次發行募集資金投資項目已經過慎重、充分的可行性研究論證，具有
良好的技術積累和市場基礎。但由於可行性分析是基於當前市場環境等因素作出
的，在募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著產業政策變化、市場環境變化、
消費者需求變化等諸多不確定性因素。如果投產後市場情況發生不可預見的變化
或公司研發升級的新產品不能有效適應市場變化，將存在一定的產品銷售風險，
募集資金投資項目可能無法實現預期效益。
（五）與本次可轉換
公司債券發行相關的風險
1、
可轉債及股票價格波動的風險
可轉債由於可轉換成公司普通股，其價值受公司股價波動的影響較大。股票
價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，還受國家宏觀經濟政策、股
票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因此，在發行期間，
如果公司股價持續下行，
可轉債可能存在一定發行風險；在上市交易後，無論是
持有本次發行的
可轉債或在轉股期內將所持
可轉債轉換為公司股票，均可能由於
股票市場價格波動而給投資者收益帶來一定風險。
2、
可轉債在轉股期內不能轉股的風險
在本次發行的
可轉債存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中，有
15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價
格向下修正方案，並提交本公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。修正後的
轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日股票均價之間的較高者，同時修正後的轉股價格不得低於最近一期經審
計的每股淨資產值和股票面值。
如果本公司股票在
可轉債發行後價格持續下跌，則存在本公司未能及時向下
修正轉股價格或即使本公司持續向下修正轉股價格，但本公司股票價格仍低於轉
股價格，導致
可轉債的轉股價值發生重大不利變化，並進而可能導致出現
可轉債在轉股期內不能轉股的風險。
3、轉股後攤薄每股收益和淨資產收益率的風險
本次
可轉債發行後，如
可轉債債券持有人在轉股期開始後的較短期間內將大
部分或全部
可轉債轉換為公司股票，公司總股本將相應增加，淨資產規模將有所
擴大，若公司淨利潤增長幅度小於總股本及淨資產增加幅度，本公司將面臨當期
每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。
4、利率風險
在債券存續期內，當市場利率上升時，
可轉債的價值可能會相應降低，從而
使投資者遭受損失。投資者應充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以避免和
減少損失。
5、本息兌付及本期
可轉債未提供擔保的風險
在
可轉債的存續期限內，公司需按
可轉債的發行條款就
可轉債未轉股的部分
每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、
法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回
報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對
可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
截至2020年9月末，歸屬於母公司所有者權益合計100.85億元，公司本期
可轉債不設擔保，如果在
可轉債存續期間出現對本公司經營能力或償債能力有重
大負面影響的事件，本期
可轉債可能因未設擔保而增加兌付風險。
6、
可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施的風險
在本次發行的
可轉債存續期間，當公司股票在任意30個連續交易日中15
個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格向下
修正方案並提交股東大會表決，該方案須經出席會議股東所持表決權的三分之二
以上通過方可實施。股東大會表決時，持有公司本次發行
可轉債的股東應當迴避。
在滿足
可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，發行人董事會可能基於公司
的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調整方案，
或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方案未能通過股東大會表決。因此，存
續期內
可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。
7、評級風險
上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本
可轉債及發行人進行了評級，公
司主體信用等級為AA+，評級展望穩定，本次債券的信用等級為AA+。在本可
轉債存續期限內，上海新世紀將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由於公司外部
經營環境、自身或評級標準變化等因素導致本期
可轉債的信用評級級別下調，將
會增大投資者的風險，對投資者的利益產生一定不利影響。
八、對發行人的發展前景的簡要評價
（一）發行人行業地位及競爭優勢
1、半導體設計及銷售業務在行業中的競爭地位及競爭優勢
公司是全球少數具有豐富產品線及強大設計能力的半導體設計公司，產品包
括圖像傳感器和其他半導體器件。公司之子公司豪威科技圖像傳感器產品包括
CMOS圖像傳感器晶片、矽基液晶投影顯示晶片（LCOS）、微型影像模組封裝
（Camera Cube Chip）、特定用途集成電路產品（ASIC），其中CMOS圖像傳
感器晶片產品型號覆蓋了8萬像素至6,400萬像素等各種規格。公司其他半導體
器件產品主要包括分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二極體等）、電源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光碟機動等）、射頻器件及IC、衛星
直播晶片、MEMS麥克風傳感器等。
近幾年，全球CMOS圖像傳感器市場增長迎來新的增長高峰，與此同時
CMOS圖像傳感器主要廠商之間的競爭也正在升溫，市場份額加速向頭部企業集
中，並已逐漸呈現寡頭競爭格局。全球前三大CMOS圖像傳感器供應商市場份
額變化情況如下：
2014年
2019年
日本索尼
27%
日本索尼
49%
韓國三星
19%
韓國三星
18%
豪威科技
17%
豪威科技
10%
合計
63%
合計
77%
數據來源：Yole Development和Techno Systems Research（TSR）
日本索尼、韓國三星、豪威科技是CMOS圖像傳感器行業主要廠商，2014
年至2019年，前三大廠商的市場份額從63%提升至77%，形成了寡頭競爭格局。
從經營模式來看，豪威科技屬於Fabless廠商，生產環節主要委託業內知名
晶圓代工企業；日本索尼和韓國三星均屬於IDM廠商，擁有晶圓工廠。現階段，
三家廠商在CMOS圖像傳感器技術積累、技術研發和產品生產三個方面的優劣
勢如下：
公司名稱
技術積累
技術研發
產品生產
綜合
豪威科技
★★★
★★
★★★
8
日本索尼
★★
★★★
★★★
8
韓國三星
★★
★★
★★★
7
技術積累：上述三家廠商中，豪威科技是最早專注於CMOS圖像傳感器的
設計和研發，擁有較為全面的技術積累和豐富的開發經驗。豪威科技技術不僅僅
局限於高像素產品的開發，對於CMOS圖像傳感器在其他領域的應用也有深厚
的技術積累。由於智慧型手機與安防、汽車在技術應用上存在一定的差異，如手機
追求影像拍攝的清晰、連貫，而汽車安防則追求光線瞬間變化對圖像的影響以及
圖像傳感器持續工作的穩定性，因此在技術路線上也存在一定的差異。因此豪威
科技的技術積累較索尼及三星等專注於消費類電子的CMOS圖像傳感器公司更
有技術優勢。例如，豪威科技於2008年首先推出的運用BSI技術CMOS圖像傳
感器已經成為CMOS圖像傳感器最主流的技術。
技術研發：日本索尼擁有經驗豐富的技術研發團隊，關鍵技術的開發速度和
新產品迭代速度均處於行業領先地位。公司於2019年完成對豪威科技的收購，
在擴招研發團隊的同時，對1,107名公司研發及核心人員授予了股票期權，極大
提升了研發團隊的穩定性，為公司技術的拓展奠定了人才基礎。
產品生產：日本索尼和韓國三星均為IDM企業，生產能力優於豪威科技。
由於晶圓廠的投資巨大，通常IDM公司對晶圓廠不會輕易的進行投入建廠，但
是隨著CMOS圖像傳感器逐漸像高像素，工藝製程逐漸升級，豪威通過Fabless
模式向臺積電等擁有國際先進位程的晶圓廠代工，於2020年4月推出了OV64B，
是全球首顆0.7微米、6,400萬像素的圖像傳感器，在工藝製程上已經趕上了三
星的工藝路線。
2、電子元器件代理及銷售業務在行業中的競爭地位
而從國際上來看，Arrow（艾睿）、Avnet（安富利）、WPG Holdings（世
平集團）等世界知名半導體分銷商營業收入均為200億美元左右的規模，馬太效
應較為明顯。
長期以來，公司通過清晰的產品和市場定位，構建了穩定、高效的營銷模式，
形成差異化的競爭優勢，並不斷豐富代理的產品線類型，新客戶開發繼續取得突
破。半導體分銷業務是公司了解市場需求的重要信息來源，在保持現有的半導體
分銷業務銷售規模的背景下，公司更多的將通過代理產品類型，豐富客戶群及產
品應用領域的方式，助力公司半導體設計業務迅速發展。
（二）發行人的本次募集資金投資項目
公司本次公開發行可轉換
公司債券擬募集資金不超過 244,000 萬元（含），
扣除發行費用後的淨額將用於「晶圓測試及晶圓重構生產線項目（二期）」、
「CMOS圖像傳感器產品升級」和補充流動資金。
晶圓測試及晶圓重構生產線項目投產後，豪威科技將自行進行高像素圖像顯
示晶片的晶圓測試與晶圓重構封裝，大幅降低加工成本，有效優化成本結構，可
以更全面提升產品過程控制能力，優化對產品質量的管控，縮短交期並及時提供
有效的產品服務；CMOS圖像傳感器產品升級項目的建設，能充分利用公司現有
的技術和市場優勢，順應下遊市場發展趨勢，不斷拓展公司產品應用場景，豐富
公司產品種類，優化產品結構，提升在整個行業內的競爭能力與市場地位。
報告期內，由於外延併購和業務規模擴大對營運資金的需求增加，本次發行
可轉換
公司債券在成功轉股後，將有效緩解公司發展的資金壓力，有利於增強公
司競爭力，提高公司的抗風險能力。
綜上，本保薦機構認為發行人的未來發展前景良好。
附件：
《
平安證券股份有限公司關於保薦上海韋爾半導體股份有限公司公開發行
可轉換
公司債券保薦代表人的專項授權書》
（以下無正文）
（此頁無正文，為《
平安證券股份有限公司關於上海韋爾半導體股份有限公司公
開發行可轉換
公司債券之發行保薦書》之籤字蓋章頁）
圖示
描述已自動生成
項目協辦人：
姚 崟
年 月 日
保薦代表人：
戴 菲 李廣輝
年 月 日
保薦業務部門負責人：
周凌雲
年 月 日
內核負責人：
胡益民
年 月 日
保薦業務負責人：
楊敬東
年 月 日
董事長、總經理、法定代表人：
何之江
年 月 日
平安證券股份有限公司
年 月 日
平安證券股份有限公司
關於上海韋爾半導體股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券
保薦代表人的專項授權書
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，
平安證券股份有限公
司授權戴菲和李廣輝擔任本公司推薦的關於上海韋爾半導體股份有限公司公開
發行可轉換
公司債券項目的保薦代表人，具體負責該項目的保薦工作。
戴菲最近3年的保薦執業情況：（1）目前無申報的在審企業；（2）最近3
年內未曾擔任已發行完成的IPO項目或其他證券發行項目的籤字保薦代表人；
（3）最近3年內無違規記錄。
李廣輝最近3年的保薦執業情況：（1）目前籤字申報的在審企業共1家，
為昆騰威電子股份有限公司科創板IPO項目；（2）最近3年內未曾擔任已發行
完成的IPO項目或其他證券發行項目的籤字保薦代表人；（3）最近3年內無違
規記錄。
本公司確認所授權的上述人員具備擔任證券發行項目保薦代表人的資格和
專業能力。
同時，本公司和本項目籤字保薦代表人承諾：上述說明真實、準確、完整、
及時，如有虛假，願承擔相應責任。
（本頁無正文，為《
平安證券股份有限公司關於上海韋爾半導體股份有限公司公
開發行可轉換
公司債券保薦代表人的專項授權書》之籤章頁）
圖示
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保薦代表人：
戴 菲 李廣輝
法定代表人：
何之江
平安證券股份有限公司
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