證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2020-159
上海韋爾半導體股份有限公司第五屆監事會第二十八次會議決議公告本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆監事會第二十八次會議於2020年12月23日以現場及通訊方式召開，會議通知已於2020年12月18 日通過通訊方式送達各位監事。本次會議由監事會主席韓傑先生主持，會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效。
二、監事會會議審議情況
（一）逐項審議通過《關於進一步明確公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
公司已於2020年11月18日收到中國證券監督管理委員會出具的《關於核准上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020]3024號），核准公司向社會公開發行面值總額244,000萬元可轉換公司債券，期限6年。根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》，公司董事會按照監管要求並結合公司實際情況和市場狀況，進一步明確本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」）方案，具體如下：
1．發行規模及發行數量
本次發行可轉債募集資金總額不超過人民幣 244,000 萬元（含本數），發行數量為2,440萬張。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
2．債券利率
本次發行的可轉債第一年到第六年的票面利率分別為：第一年為 0.2%、第二年為0.4%、第三年為0.6%、第四年為1.5%、第五年為1.8%、第六年為2.0%。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
3．初始轉股價格
本次發行的可轉債初始轉股價格為222.83元/股，不低於募集說明書公告之日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
4．到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將以本次發行的可轉債的票面面值的110%（含最後一期利息）向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
5．發行方式及發行對象
本次可轉債向原股東優先配售，優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。認購不足244,000萬元的餘額由主承銷商包銷。
本次可轉債的發行對象為：
（1）向公司原股東優先配售：本次發行公告公布的股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。
（2）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金以及符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
（3）本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網上申購。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
6．向原A股股東配售的安排
原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後登記在冊的持有發行人A股股份數按每股配售2.812元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手為一個申購單位，即每股配售 0.002812 手可轉債。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券發行公告》（公告編號：2020-155）。
（二）審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券上市的議案》
公司2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》，根據授權，公司將在本次可轉債發行完成後，向上海證券交易所申請辦理本次可轉債在上海證券交易所上市的相關事宜，並將授權公司管理層負責辦理具體事項。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（三）審議通過《關於公司開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項帳戶並籤署監管協議的議案》
為規範公司募集資金管理、存放和使用，切實保護投資者權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及公司募集資金管理制度的有關規定，同意公司及子公司根據募集資金管理的需要開設募集資金專項帳戶，用於本次公開發行可轉債募集資金的專項存儲和使用。公司及子公司將與保薦機構、相應的擬開戶銀行籤署募集資金監管協議，對募集資金的存放和使用情況進行監管。公司董事會授權公司管理層辦理募集資金專項帳戶開戶及監管協議籤訂等事宜。公司及子公司籤訂募集資金監管協議後，將及時履行信息披露義務。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海韋爾半導體股份有限公司監事會
2020年12月24日
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