來到江蘇漣水縣城西門，遠遠就能看到一座猶如一柄利劍直刺雲端的烈士紀念碑，這便是漣水烈士陵園。乾淨整潔的陵園內，綠草如茵，碧樹環繞，松樹翠柏點綴其間。陵園廣場中心屹立著的就是漣水戰役紀念碑，乳白色的紀念碑，在藍天白雲之間，頂天立地，氣勢雄偉。紀念碑的寓意是烈士業績如日月經天，江河行地，永垂青史。紀念碑的碑文張愛萍上將所題。紀念碑高28米，象徵著參戰部隊28個團參戰，碑頂的四條豎槓，寓意著「新四軍」的番號。
說起漣水保衛戰，最為貼切的一個詞就是：慘烈。1946年6月，國民黨蔣介石反動派公然撕毀《停戰協定》，進攻解放區，整編74師及28師等侵佔淮陰、淮安後，又猖狂進攻漣水，妄圖切斷我華中與山東解放區的聯繫，還叫囂要3個月消滅我軍。
漣水保衛戰的勝利，是我軍指戰員用鮮血和生命換來的，許多同志在這次戰鬥中以革命的大無畏精神，英勇殺敵，最後壯烈犧牲。犧牲的最高級將領，便是我十縱司令員謝祥軍，他在漣水保衛戰中血灑疆場，為國捐軀，獻出了寶貴的生命。我縱十五團二連五個班，在英雄排長邢獻良的指揮下，彈藥用盡了，就以槍當棍，與敵人進行肉搏，直至全部壯烈犧牲。身負重傷的邢獻良同志最後拉響了僅剩下的兩枚手榴彈，與衝到陣地上來的敵人同歸於盡。
說起張靈甫率領的所謂御林王牌軍整編七十四師，與其他規模大部隊不一樣，首先是由原第74軍改編的，這支隊伍抗戰中在湘西會戰、常德戰役、萬家嶺戰鬥中大放異彩，打得日軍精銳106師團幾乎全軍覆沒。這份功勞，是值得我們後人銘記的，後來，這支部隊進行軍事整編，74軍由軍改為整編師，下轄的三個師也分別改為整編旅，但是基本實力仍在。
其次是全師全師編制近3萬多人，全部美械裝備，清一色的美式服裝和墨綠色鋼盔，顯得威風神氣；不僅裝備強，炮多、機槍多、衝鋒鎗和卡賓槍多，火力之猛是關內其他國民黨軍無法相比的，而且部隊訓練有素，戰術動作純熟，善於利用地形地物；士兵體力強，衝鋒格外兇猛，且驕橫異常，戰鬥力非常強悍，張靈甫自稱「天下第一師」。
還有就是水力猛。當時74師全師共裝備75毫米山炮24門，37毫米戰防炮34門，八二迫擊炮29門，美式八一迫擊炮22門，美式六零迫擊炮251門，火箭筒46具，輕重機槍1135挺，美式衝鋒鎗2963支。這樣的火力配備，當時華野任何一個縱隊都難以望其項背。
再就是張靈甫本人，是一名久經沙場的悍將，非常具有軍事眼光和膽略，進攻時善用炮火，敢於死戰，不怕死人。這支部隊非常受蔣介石眷顧，在國軍序列中地位很高，被稱之為御林軍。政治榮譽轉化為巨大的戰鬥力，整編74師上到師長下到士兵都非常悍勇，與一般國軍部隊有很大不同。
自從張靈甫進攻以來，我軍一時沒有適應他這種打法，可謂是吃了不少的虧，主力一度被壓縮到運河以東的漣水、沭陽、鹽城、阜寧一帶，幾乎被敵軍所包圍，一此地方也被其攻陷，導致解放區丟失，根據地軍民思想出現較大波動，如果一退再退，將造成士氣嚴重下降，面對敵軍咄咄逼人的情形，為此，上級決定必須要集中優勢兵力，打掉一部主力，提升士氣。
此時，自信滿滿的張靈甫，認為蘇北四縣的我軍盤桓、騰挪的空間已經不大，兵力也不多，應該好收拾，而且他察覺到山東、華中兩部主力有打宿北的意圖，重心不在漣水一帶，因此不顧蔣介石讓74師先回南京休整的意思，堅持打完漣水、解決我軍後再班師休整，於1946年10月19日兵分三路向漣水撲來，揚言「打完蘇北最後一仗回南京修整」。十幾年後麥克阿瑟也在朝鮮戰場上說要在聖誕節前結束戰爭，讓「孩子們回家過年」。可見，自信一旦變成自負，離失敗就不遠了。
張靈甫一開始把攻擊的重點擺在了漣水城南的廢黃河河套地區，51旅在全師炮火掩護下，強渡廢黃河，我15團英勇阻擊，付出了極大的犧牲，其中配屬前沿的一個排全部犧牲，但仍沒擋住敵人的進攻。漣水南門渡口失陷，11縱調13團和獨5團接替了15團的部分防禦陣地，雙方在漣水城外第一道大堤上展開了激戰。
為了粉碎敵人陰謀，華中野戰軍首長決心集中兵力，保衛漣水。奉華野指揮部命令，時任第十縱隊司令員的謝祥軍率領部隊從蘇中前線星夜趕到漣水地區參戰，漣水保衛戰打響。
漣水，是蘇北一個縣城，現隸屬淮安市，地處江蘇北部、淮河下遊、淮安東北部，漣水城西南距淮陰35公裡，南距淮安30餘公裡，是蘇北地區的重要門戶，也是聯繫山東解放區與蘇中地區的樞紐，具有重要的戰略地位。
漣水縣城南門外有一條廢黃河河道，河道與城牆間有三道堤壩，11縱和提前趕到的10縱固守三道河堤。張靈甫作戰十分驕狂，一上來就把手下4個旅中的3個旅一字排開，向河堤發動猛攻。74師炮火相當兇猛，連打了兩天，三道河堤防線被突破了兩道，74師的先頭部隊已經接近城牆。此刻雙方對上陣，正是鐵掃帚刷銅鍋，家家挺硬。
張靈甫打仗雖然悍不畏死，但一直留著後手，手中一個整旅始終沒動，只以51旅、57旅、192旅猛攻。所以我軍雖然擊退張靈甫的進攻，但精疲力竭之餘，懾於對方還有一個神完氣足的預備隊，不敢發起反攻。
此時，我十縱司令員謝祥軍眼見戰事呈現絞著狀態和，心中十分焦急，便在清晨時分，親自來到第84團前沿陣地，舉起望遠鏡觀察敵情，不幸被敵人的狙擊手擊中腹部，在送往醫院的途中犧牲，年僅32歲，是華野在解放戰爭中犧牲的級別最高的將領。
謝祥軍，1914年生，湖北大悟縣夏店田圃垇人。早年就追求進步，嚮往革命。1930年參加紅軍，次年入黨。曾任紅四方面軍排長、連長、營長、團長、師長等職，參加了鄂豫皖、川陝蘇區反「圍剿」、反「圍攻」和長徵。他作戰勇敢，不怕犧牲。一次戰鬥中，他腿部受重傷，由於缺醫少藥，傷口感染潰爛，生命危在旦夕。為了保全他的生命，決定鋸掉那條傷腿。謝祥軍得知後，向軍長羅炳輝苦苦哀求:「我是一個戰士，沒有腿就不能上戰場。我寧可不要生命，也不能不上戰場。」最後經醫生千方百計的治療，終於保住了那條傷腿，並得以重返戰場。
抗日戰爭全面爆發後，他入抗大學習，畢業後到皖南，歷任新四軍軍部教導總隊科長、江北指揮部教導大隊副大隊長，軍政幹部學校教育長、抗大第5分校教育長、華中抗大總分校教育長、新四軍軍部特務團團長、抗大第5分校校長等職，為新四軍培養和輸送了大批軍政幹部。在險惡的環境中，他既要負責訓練學員，又要對付日偽和國民黨頑固派的圍攻。在一次日偽軍的大「掃蕩」中，謝祥軍臨危不亂，組織抗大5分校學員趁黑夜突圍。不料，女生隊在突圍中走錯了方向，被偽軍截獲。他親率警衛連迅猛追擊，一人不少地把女生隊從偽軍手中搶了回來。解放戰爭時期，謝祥軍先後任華中軍區第5、第9軍分區司令員，華中野戰軍第10縱隊司令員。
張靈甫這次進攻漣水，得到蔣介石傳電全軍的嘉獎「張靈甫不愧為模範軍指揮官！」他頗為春風得意，率領一群高級軍官，來到漣水那座古塔下合影留念。然而，世間如此，正義必勝，短短幾個月後，「孟良崮上鬼神號，七十四師無處遁」轉折之戰打響後，張靈甫哀嘆：「漣水一仗，本師元氣虧損，一蹶不振」。這為以後孟良崮戰役全殲張靈甫的74師奠定基礎。
漣水保衛戰我縱隊司令員謝祥軍雖然犧牲了，但此役穩住了人心，使華中人民看到，面對敵人如此瘋狂的進攻，我軍完全有信心、有能力打敗他們。其次，漣水保衛戰的勝利，改變了兩淮失守後北線的嚴重局勢，保證了我山東解放區與華中解放區的聯繫，為我華中野戰軍做好後方勤務爭取了時間，特別是這次戰役的勝利，打掉了敵整編74師張靈甫不可一世的氣焰，打破了敵王牌軍不可戰勝的神話，為後續戰略反攻全殲更多的敵人奠定堅實的基礎。