作者：毛姍姍 吳夢奇
來源：智合
摘要：如履薄冰，鞠躬盡瘁，身為律師，竭盡所能。
11月10日，中國汽車技術研究中心公布了10月國內車市上險數據——蔚來在10月份的整體上險數達4880輛，同比上漲了94%。在國內純電SUV市場，蔚來拿下了銷量前十中的三席，包攬冠亞。
誰能想到，半年前，蔚來的未來尚撲朔迷離——股價表現不佳，銷量停滯不前，負面消息充斥坊間。直到今年5月成功引進了重磅的戰略投資人，70億元投資資金注入，才解了蔚來的燃眉之急——蔚來「起死回生」，在疫情期間逆勢實現融資，股票也隨之大漲。
作為戰略投資人的律師，婁愛東牽頭多名律師，在疫情期間協助客戶完成了對蔚來汽車的法律盡調等一系列工作，為這一極具影響力、足以寫入商學院案例的投資項目提供了有力的法律保障。
幾乎同一時間，由楊榮寬和彭偉律師分別負責的兩起重要項目——江蘇儷瀾訴廈門嘉元、招商局漳州開發區國恆地產等民間借貸糾紛案，以及遼寧興隆大家庭商業集團破產重整案，也均走到了「守得雲開見月明」的階段：前者在一審完勝；後者則在頂住初期巨大的審核量之後，於11月13日順利召開了首次債權人會議。
三個項目/案子，覆蓋了證券、複雜爭議解決、破產重整三個不同領域，卻都在對應律師團隊的努力下攻克了道道難關，實現了律所、當事人/企業、行業、社會等多方的共贏。
這批律師，有著一個共同的名字：康達律師。
01 一波多折，助力圓夢上市
2020年12月1日，雲南健之佳健康連鎖店股份有限公司（以下簡稱：健之佳）在上交所完成上市。這是中國藥品零售行業第5家上市公司，也是雲南省2020年度唯一一個成功掛牌上市的IPO項目。
5年，3650個項目小時，箇中的艱辛曲折，唯有經過這一完整過程的人才能體味。
十三年前，海王星辰在美國紐交所上市，康達便是當時的主承銷商律師，婁愛東是項目負責人。健之佳原是海王星辰的子公司。
「海王星辰的股權架構設計，一定要允許健之佳未來獨立上市。」當年藍波對婁愛東說的話，讓她印象深刻。
2016年，健之佳上市項目的主承銷商找到康達，希望由康達來做發行人律師。彼時，連鎖藥店行業歷經過一陣廝殺後，上市公司已有四家，而健之佳在多年前就開始尋求上市，因種種原因，一直未能如願。接手這個項目時，婁愛東已經感覺到，「這個項目不簡單。」
1700多家連鎖店，分布在雲南、四川等地，僅是盡職調查，往往就需要一周7天跑5-6個地市，核查50家左右的門店，一家門店接著一家門店，下車就查看庫存和帳目、訪談負責人、做筆錄、拍照，忙完就匆匆趕去下一家，吃飯均在途中，可謂「馬不停蹄」、日夜兼程，即使是年輕人也感到體力不支。
工作量大還只是小事。2017年，申報程序啟動，便遭遇「內憂外患」。在過程中，先是原主承銷商換了，隨後會計師事務所的承辦團隊也換了，而康達的證券團隊成為唯一一個經辦人員沒更換的中介機構，律師團隊承擔了很多與客戶的溝通協調工作；好不容易報上去，又因證監會審核政策收緊，發行人在2018年初被迫撤回材料。IPO申請材料撤回後，康達證券部內部決定由曾任證監會第十四屆至十六屆發審委委員、業務經驗非常豐富的合伙人慄皓來負責這個項目。
IPO申報的不順利，使得部分投資機構對於上市產生了分歧，甚至發生了訴訟糾紛，慄皓積極協調，化解股東之間的分歧，對發行人的申報計劃及存在的問題提供切實可行的意見和整改方案，並協助公司法人治理的正常進行。
在產生訴訟爭議後，慄皓又積極協助客戶引入新的投資機構，在2019年申報過程中配合發行人、存在分歧股東以及存在投資意向的機構進行了多輪談判，在申報前以最短的時間完成投資協議的草擬、修訂及交割事宜，順利完成了首發的申報工作。「PE的投資決策一般有較長的周期，沒有雙方對於慄皓律師能力和人品的充分信任，很難在短時間內就完成PE投資的引入。」婁愛東說。
2019年3月底，證監會公布「IPO審核五十條」，對相關的審核政策做了調整，其中二十四條涉及法律方面的審核要求，康達律師團隊根據審核要求，迅速做了申報材料的調整。
2019年5月，該項目啟動第二次申報，依然有層層關卡等著申報人。健之佳項目被證監會抽中現場核查，並確定由深交所進行現場核查。現場檢查作為境內IPO項目較為嚴厲的核查手段，被通知接受該項核查的企業，通常有40%以上會選擇直接撤材料或在核查中因被檢查出問題而撤回申請。因此，現場核查是很考驗中介機構工作質量的。
由於深交所在該輪現場核查中一共需要對5家IPO在審企業進行核查，沒有能夠及時進場，等排到健之佳時，已經是2020年了。2020年1月，新冠疫情突如其來，打亂了所有的工作安排，現場核查工作艱難推進，歷時近四個月，康達項目團隊全程跟進檢查中存在的疑問並及時解答，針對檢查組的疑問出具了6份專項備忘錄，最終通過了深交所嚴格的現場核查。
「事實上，上市項目，很少有非常順利的，一波幾折就是常態。」但證券律師的精準判斷和專業能力直接影響到項目質量和申報效率。
健之佳董事長熱愛連鎖行業，其連鎖藥店和連鎖便利店往往打通營業，即顧客可以從一家健之佳的藥店直接走到便利店。但在上市時，這就會牽涉到兩者的界限問題——是否需要剝離便利店業務？康達的內核委員會對此進行了多次的內部研究論證。
「最後，我們還是強烈建議剝離，同時執行落地大量的基礎工作。事實證明我們的判斷是正確的。」婁愛東說。
2020年9月3日，健之佳項目通過證監會發審委的審核。
對於婁愛東和慄皓而言，這個項目只是過往20多年中眾多IPO的其中一例，但對於康達證券部的年輕律師而言，這是又一次對於工作質量的檢驗。當然，更重要的是，對於客戶健之佳而言，這是一次重大發展機遇的把握，亦是健之佳董事長藍波多年夙願的實現。
該項目的成功，原因不僅來自於康達律師自身的專業能力，背後更是康達證券團隊組織能力的體現。
康達律師事務所高級合伙人、證券業務內核負責人婁愛東
康達律師事務所高級合伙人慄皓
「康達的內核是統一的，即便我們團隊分布在不同的區域，但總能通過內在的組織機制實現統一調配、審查、互動，找到最高效、最合適的服務手段，論證出解決問題的最佳方案。」婁愛東說。在康達，證券部是一個有著近20年一體化經驗的團隊，團隊內部緊密協作，年齡結構完整，核心骨幹人員穩定。目前，證券部優秀人才分布在北京、深圳、蘇州、成都四地，在一體化的業務組織方式下，康達100多名證券律師已經整合成了一股強大的力量，既能夠對客戶的各種不同需求作出快速響應，也能夠確保從立項開始就全程跟蹤，實現嚴格的風險與質量管控。
作為中國第一批證券律師的婁愛東，與康達的證券團隊一起見證了中國證券市場從萌芽到如今日漸繁盛的整個過程，而在此過程中，正如康達律師所言，「我們願意與其他機構一起去參與、推動證券市場的法治化與規範化進程。」
02 從被扒爛的案卷裡，找出論據
「缺乏依據的訴訟，法律不予支持。」從法院回來的代理律師，帶來了一個壞消息。
2016年，距江蘇儷瀾集團、黃翠娟起訴廈門市嘉元房地產、招商局漳州開發區國恆地產等民間借貸糾紛一案立案，已經過了一年有餘。
即便如此，案件遲遲得不到實質性推進，焦慮，成了當事人儷瀾集團頭上揮之不去的陰影。
儷瀾決定更換代理律師。在同行、朋友的力推下，他們找到了康達。
康達律師事務所高級合伙人、香港分所主任楊榮寬
「案子涉及兩大商業集團間長達20年的資金拆借往來，涉及十餘個法律主體；被告一方的實際控制人因刑事犯罪入獄；當事人主要資產在漳州，管轄在南京……此外，對方有償債能力的公司卻沒有與我方直接籤訂合同，按照合同相對性原則，不能直接承擔責任或作為被告。」項目團隊負責人、康達律師事務所高級合伙人楊榮寬回憶道，「種種因素的交織錯綜，讓通過法律途徑向對方主張債權顯得困難重重。」
這些困難，在之前的一年裡儷瀾都聽過，但最後，代理律師往往也只能搖搖頭告訴他們：「沒辦法。」
他們期待康達律師能給出不一樣的答案。
康達決定另闢蹊徑，從其他角度試著摸索出蛛絲馬跡。接手後，團隊前前後後跑遍了廈門、漳州、張家港等地機構，調取了對方所有的工商信息。「我們發現，對方幾家關聯公司的權力機構、董事會、股東會等註冊機構任職高度重合，極可能存在人格混同，據此，我們向法院提出了專項司法審計。」楊榮寬說。
彼時，「公司人格混同」還是一個應用並不廣泛的概念，楊榮寬提出這點時，法院非常謹慎，未能下判定，直到康達律師搬出了最高人民法院指導判例，條分縷析進行說明，才令法院認同了這一主張。
但法院還從未就此類型事項進行過專項審計，執行起來有所顧慮。康達律師便與法院及會計師事務所溝通，由會計所進行專業審計並作為法院參考依據——結果如他們所料，對方關聯公司之間的大量資金往來並無合同依據或合法依據，這成為了法院認定構成人格混同的關鍵要素。
2018年10月，江蘇省高級人民法院開庭審理本案，一審判決即支持了原告全部的訴訟請求，數額達人民幣4億元。
過去5年裡，康達前前後後投入了近十名律師參與這起案件——他們還不僅僅是一個團隊，背後，整個康達的爭議解決律師們都是他們的後援團。
作為康達的代表性業務之一，康達總、分所從事爭議解決這一領域的律師已經超過800人，僅北京總所便有近300人。團隊中不僅有楊榮寬這樣的資深專家、法學博士，亦有一大批擁有碩士學歷的優秀合伙人、骨幹律師。
在總分所高度一體化的運作機制下，康達還組建了涵蓋總、分所在內的民商事爭議解決業務委員會，下設9大研究中心，用以進行業務研究、組織協作。
「商事爭議解決是缺憾的藝術。」楊榮寬表示，「在極具挑戰性的複雜案件中，通過精深的法律理解與專業知識，通過自身的挖掘、嘗試、創新，在被扒爛的案卷、被翻閱過無數遍的證據中找到新的邏輯關係，從而有理有據地支持己方的訴訟請求，為當事人找出解決問題的最佳路徑，這才是法律服務對於社會最重要的價值。」
這也是所有康達爭議解決律師所秉持的信條：
在雞西賽龍水泥製造有限公司生產線轉置行政訴訟糾紛一案中，由於案件涉及多個政府部門，且行政行為之日已過行政訴訟起訴期限，被裁定駁回的可能性很高。但通過努力，康達律師不僅解決了行政機關間的歷史遺留問題，還為當事人挽回了超過3億元人民幣的直接經濟損失——該案是首例「水泥熟料產能」的無形資產屬性認定案件，也是2019年省政府作為被告的重大商事行政交叉案件。
在成都億嘉利科技有限公司、樂山沙灣億嘉利科技有限公司訴四川省樂山市沙灣區人民政府解除投資協議並賠償經濟損失一案中，由於法院認為本案屬行政協議案件，當事人提起的行政訴訟被法院裁定不予立案受理。康達律師從行政法理念角度出發，向最高人民法院提出了「實體從舊、程序從新」的觀點，並獲得了最高院認可，案件得以發回重審。同時，該案還被最高院作為十大行政協議典型案例，與行政協議司法解釋共同頒布，以作為行政協議案件司法審判的類案指導。
就楊榮寬以及康達爭議解決團隊所代理的訴訟案件而言，周期經常短則3-5年，長則十多年。當事人沒有辦法時，往往都會想到康達。「我們接手的爭議解決案件，有些可能代理律師就換了好幾撥，但在我們這兒，沒有什麼『不可能』，因為總要給當事人一個交代，哪怕這個『交代』，需要大量的時間投入，需要一批批律師前赴後繼去達到最理想的結果。」
對康達律師而言，代理案件，是體力活，是腦力活，更是良心活——這是他們的原則與信念。
03 1套系統、50萬字研究、處理11.7萬筆債權
穿過一字排開的四輛依維柯警車，彭偉、雷蕾、周大海等康達律師走進了集團大門，抵達目標企業現場。
此時他們的身份，是目標企業——東北著名民企興隆集團的破產管理人。對於80、90年代出生的盤錦人、瀋陽人而言，「興隆大家庭」這幾個字，就是童年的代言詞之一。但2018年，這家經歷了25年風風雨雨的老牌零售企業，還是走到了破產邊緣。
康達律師事務所高級合伙人彭偉
「一般來說，一樁複雜的大型破產重整案，總會有著一項或幾項讓管理人頭疼的要素，比如債務金額大、債權人數量多、資產盤活難、關聯企業眾多或分布廣泛、企業涉及法人人格混同、案件涉及房地產或購房者債權人、相關問題存在法律規範空白……」彭偉表示，「不巧的是，興隆集團破產案，恰好集上述要素於一身，可以稱得上是多年來國內最複雜、最疑難的破產重整案件之一。」
有多複雜？
單是被裁定適用實質合併重整的92家興隆系列企業，債務總額就超過了200億元人民幣，債權申報數量11.7萬筆，債權人覆蓋了上萬名職工、上萬名供應商以及6萬餘名消費預付卡「興隆卡」債權人等群體。
由於上述諸多因素，包括企業的影響力所帶來的政府關注，該案給康達律師團隊帶來了巨大壓力：僅6月23日進場後的第一周裡，康達律師就要在分析複雜案情的同時，每天給不同政府部門提供側重點各不相同的書面匯報，生生拉高了康達律師的平均熬夜時長；工作量最大時，一度有多達70名康達破產律師在瀋陽駐場工作，「每天都有兩尺高的合同、文件等著我們」。
「對這樣複雜的案子，單靠勤奮是遠遠不夠的。」考慮到案情的複雜度，作為康達破產與清算委員會主任，彭偉在調度全國各地康達律師支援瀋陽分所破產團隊的同時，也牽頭採取了一系列創新手段，用以推動本案的順利進行。
一方面，在康達等瀋陽地區管理人的建議下，遼寧省委省政府以「全省一盤棋」的精神引導發揮了十三地市的府院聯動機制，組建了聯合管理人以統籌推動債權申報、重整投資人招募等各項工作，形成了最大合力。
另一方面，由於興隆集團發行了超過300萬張興隆卡，審核工作絕非人力能夠完成，康達便與技術團隊合作進行了研發，通過OCR系統自動識別身份及卡片信息，實現了申報金額與後臺數據的自動比對。同時，康達還與知名會計師事務所合作，編制了一份詳盡的債權審核信息表，涵蓋5道程序、80餘項信息，藉此實現了數據的快速整合，並最終統籌處理了11.7萬筆已申報債權。
2020年11月13日，這起自2006年《企業破產法》修訂實施以來債權申報數量最多、全國破產法實踐中少有的複雜案件，在瀋陽中院通過在線形式召開了第一次債權人會議。
截至此時，康達律師完成了6000餘份企業用印與合同審核、350餘件訴訟案件、300餘份給政府和法院的報告，以及92家企業的實質合併審理，幫助企業和社會實現了效益的最大化，也獲得了政府、法院等多方的好評。
此外，康達律師秉持著「研究先行、有據可依」的原則，進行了精細的法律研究工作——事後統計匯總的文字研究材料便多達700餘頁，超過50萬字。於本案基礎上總結形成的十餘篇研究論文，也在最高人民法院第二巡迴法庭主辦的長白破產法論壇上斬獲頗豐。
康達律師編撰的《興隆司法重整案疑難問題研究彙編》
這種重研究、敢創新的風氣，塑造了整支康達破產團隊。如今，包括律師和律師助理在內，康達總、分所破產律師已經超過百人，由總部的破產清算與重整委員會實施統一指導、規範與人員調配，其中30歲以下的青年律師佔比已超過70%。
承襲「以當事人為本」的律所文化，破產重整團隊還在承接的各類案件中主動發揮自身能動性，以令債權人、債務人受惠為目標開展工作。
2017年，康達接受武侯區人民法院指定，擔任了四川峨嵋互盛實業有限公司破產清算案的破產管理人。峨嵋互盛經管理人審核認定的債權總額約3.27億元，但其名下資產並不足以完成清償。為了提高清償率，康達律師從其名下一處爛尾樓項目入手，通過多種渠道引入5000萬資金，幫助爛尾樓實現續建，將其價值從原先的1.2億元提升到了2.3億元，最終成功完成資產的處置與債務清算。
「做出這樣一個選擇，必然是冒了一定的風險。但這一選擇是基於讓債權人受惠這一目的，經我們縝密研究、斟酌、判斷而做出的，最終也確實產生了超額回報。」彭偉說，「在我看來，這是我們管理人的職責所在，也是我們律師的價值所在。」
事實上，他們的價值還不止於此——因此受惠的不僅是客戶，還有整個經濟社會的發展：
近年來，隨著經濟形勢的變化與行業認知的轉向，破產案件進入了快速增長期：自2007年新《破產法》生效實施後的10年間，國內破產案件總計10000餘件，但2018年當年，破產業務即「井噴」式增長超過10000件。
如何妥善處理好巨量的破產案件，決定著清償率的高低，也影響著我國營商環境的打造。在康達律師看來，服務企業破產與其說是一樁業務，不如說更像是一項使命——引導企業走向正確的發展軌道，從而慢慢推動破產法治進程，進而影響到整個經濟的正向循環。
「破產項目的周期很長，很多時候律師前期需要墊付很大成本，但是無論怎麼樣，還是要把每個細節做好，作為管理人履行好最後的職責，也儘可能為債權人實現債權。」彭偉說。
興隆一案中，康達律師進場一年半時間裡尚未收取到任何報酬，但仍一步一印地完成了每一項工作。因為他們確信，即使報酬來得晚，盡職盡責是身為律師的專業底線，竭盡全力是好律師的良知。
結語
「事非經過不知難。」一起起疑難案件中，康達律師似乎總能憑藉自己的努力，雲淡風輕地處理好每重難關。
但實際上，這支30餘年裡見證了行業無數變遷的團隊，是憑藉著自己豐富的實踐經驗、強大的研究能力、自如的團隊協作，乃至是鞠躬盡瘁、盡己所能的服務態度，才讓一起起看似「不可能」的疑難案件，得以「峰迴路轉」乃至是「起死回生」。
證券領域，他們見證了中國證券市場的發展變遷，也始終以律師的身份，推動著資本市場的每一小步發展；
爭議解決領域，他們一次次扛下了當事人「走投無路」時的期盼，力爭為每位當事人取得最大程度的利益；
破產重整領域，他們在服務眾多國企央企、中小企業，幫助它們走出困境的同時，也一點點撬動著經濟社會發展的巨大齒輪，幫助驅動經濟的良性與長久發展……
32年，成人達己；32年，初心未變。
他們，從不標榜自己接到的大案要案；他們，從不覺得自己做的業務「高大上」，他們覺得如果自己還有些特點的話，他們足夠勤勉，願意竭盡所能，受人之託，忠人之事；他們以專業獲得信任，願以足夠付出，用法律推動社會向前邁進一步。
*國投招商（南京）投資管理有限公司、安徽省創業投資有限公司和合肥市建設投資控股（集團）有限公司聯合聘請康達婁愛東律師團隊為投資蔚來汽車項目的法律顧問。（內容來自 搜狐網）
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