證券代碼：600624 證券簡稱：復旦復華
上海復旦復華科技股份有限公司
2020年第二次臨時股東大會會議資料
二〇二〇年十二月
目錄
2020年第二次臨時股東大會議程........................................................................................................ 3
2020年第二次臨時股東大會會議須知................................................................................................ 4
2020年第二次臨時股東大會議案表決辦法 ........................................................................................ 5
關於修訂《公司章程》及相關公司制度的議案................................................................................. 7
關於公司董事會非獨立董事換屆選舉的議案................................................................................... 34
關於公司董事會獨立董事換屆選舉的議案....................................................................................... 36
關於公司監事會換屆選舉的議案....................................................................................................... 37
2020年第二次臨時股東大會議程
現場會議召開時間：2020年12月8日下午2點整
現場會議地點：上海市奉賢區百順路666號8樓多功能廳
出席人員：1、2020年12月1日下午交易結束後登記在冊的本公司股東及其授權
委託人；
2、公司董事、監事、高管人員及聘任的股東大會見證律師。
會議議程：
一、介紹出席會議的股東人數及其代表的股份總數。
二、審議本次股東大會議案表決辦法。
三、逐項審議下列議案：
序號 議案名稱
1 關於修訂《公司章程》及相關公司制度的議案
2 關於公司董事會非獨立董事換屆選舉的議案
3 關於公司董事會獨立董事換屆選舉的議案
4 關於公司監事會換屆選舉的議案
四、股東發言及股東提問。
五、與會股東和股東代表對各項提案進行投票表決。
六、計票人統計表決情況。
七、宣讀表決結果。
八、與會董監事籤署大會決議。
九、宣讀本次股東大會法律意見書。
十、主持人宣布大會結束。
2020年第二次臨時股東大會會議須知
為了維護投資者的合法權益，確保股東在本公司2020年第二次臨時股東大會期間依法行使權利，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》的有關規定，本次股東大會會議須知如下：
一、股東大會設立秘書處，負責大會的程序安排和會務工作。
二、董事會在股東大會的召開過程中，應當以維護股東的合法權益，確保正常程序和議事效率為原則，認真履行法定職責。
三、股東參加股東大會，依法享有發言權、表決權等各項法定權利，並認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會的正常秩序。出席會議人員發生幹擾股東大會秩序和侵犯股東合法權益的行為，大會秘書處將報告有關部門處理。出席會議人員應聽從大會工作人員勸導，共同維護好股東大會秩序和安全。
四、股東在大會上有權發言和提問。為維護股東大會的秩序，保證各股東充分行使發言、提問的權利，請準備發言和提問的股東事先向大會秘書處登記，並提供發言提綱。大會秘書處與主持人視會議的具體情況安排股東發言，安排公司有關人員回答股東提出的問題，會議主持人視情況掌握髮言及回答問題的時間。股東發言時，其他參會人員應當充分尊重股東發言的權利，充分聽取發言股東的意見。
五、對於所有已列入本次大會議程的提案，股東大會不得以任何理由擱置或不予表決。
六、採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
七、本會議須知由股東大會秘書處負責解釋。
2020年第二次臨時股東大會議案表決辦法
一、本次大會表決方式
本次大會議案共四項，其中議案一《關於修訂及相關公司制度的議案》屬於特別議案，根據《公司法》與《公司章程》規定，須經出席大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；其餘議案都屬於普通議案，須經出席大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。
本次大會採取現場投票和網絡投票相結合的方式表決：
採取現場投票方式表決的，對議案進行逐項表決。股東或股東代理人投票時應當註明股東名稱或者姓名、所持公司股份數、股東代理人姓名，以便統計表決結果。
採取網絡投票方式表決的，股東可以在2020年12月8日的交易時間通過上海證券交易所網絡投票系統行使表決權。網絡投票具體操作流程詳見2020年11月21日在上海證券報、上海證券交易所網站www.sse.com.cn上披露的《上海復旦復華科技股份有限公司關於召開2020年第二次臨時股東大會的通知》。
股東表決只能選擇現場投票方式或網絡投票方式中的一種進行表決，如果同一股份通過現場和網絡投票系統重複進行表決，以第一次投票結果為準。
二、凡是2020年12月1日下午交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊並辦理出席會議手續或委託手續的股東，今天出席大會並在大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
三、股東對本次股東大會的提案應逐項表決。議案一為非累積投票議案，表決時，應在「同意」、「反對」，「棄權」中任選一項，不符合此規則的表決均視為棄權。
議案二、三、四為累積投票議案，採用累積投票制選舉非獨立董事、獨立董事和監事的投票方式說明如下：
（一）股東大會非獨立董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
（二）申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某一股東持有公司股票100股，則該股東在選舉非獨立董事時享有600股累積有效表決權（100股×6）；在選舉獨立董事時享有300股累積有效表決權（100股×3）；在選舉監事時享有400股累積有效表決權（100
股×4）。
（三）股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
四、本次大會審議議案現場投票採用記名投票表決方式表決。表決完成後，請股東將表決票及時投入票箱或交給場內工作人員，以便及時統計表決結果。
五、本次大會監票人由公司監事擔任，計票人由兩名股東擔任，並由律師當場見證並公布表決結果。
2020年第二次臨時股東大會議案一
關於修訂《公司章程》及相關公司制度的議案
為進一步完善公司治理，規範公司運作，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》（2018年10月修訂）、《中華人民共和國證券法》（2019年12月修訂）、《上市公司章程指引》（2019年4月修訂）、《上海證券交易所上市公司內幕信息知情人報送指引》、《上市公司治理準則》（2018年9月修訂）及《上海證券交易所股票上市規則》（2019年4月修訂）等相關法律、法規及規範性文件的最新修訂內容，並結合公司的實際情況，擬對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》的部分條款進行修訂。相關制度具體修訂內容如下：
一、《公司章程》的修訂
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
1 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，發揮黨的領導核心和政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引》（以下簡稱《指引》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規定，制訂本章程。
2 第五條 公司住所：上海市楊浦區復旦科技園四平路1779號103室，郵政編碼：200433。 第五條 公司住所：上海市奉賢區滙豐北路1515弄1號2幢107室，郵政編碼：201403。
3 第十四條 公司的股份採取股票的形式。公司的股份為普通股。經有權部門的核准， 第十四條 公司的股份採取股票的形式。公司的股份為普通股。經有權部門的註冊或
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
可發行優先股。普通股是指公司所發行的《公司法》一般規定的普通種類股份。優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。 核准，可發行優先股。普通股是指公司所發行的《公司法》一般規定的普通種類股份。優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
4 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則。每一普通股股份享有同等權利。每一優先股股份根據法律、行政法規、部門規章或本章程規定及具體發行條款約定享有相應權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
5 第十九條 公司股份總數為684,712,010股。 第十九條 公司股份總數為684,712,010股，全部為人民幣普通股。
6 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合併； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合併； （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
司股份的活動。 公司可根據本章程並在符合相關法律、法規、規範性文件的前提下，根據優先股具體發行條款回購優先股股份。 （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 公司可根據本章程並在符合相關法律、法規、規範性文件的前提下，根據優先股具體發行條款回購優先股股份。
7 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
8 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的， 應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。 公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。公司按本條規定回購優先股後， 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
應當相應減記發行在外的優先股股份總數。 第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。公司按本條規定回購優先股後，應當相應減記發行在外的優先股股份總數。
9 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第二十九條 公司持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份以及中國證監會規定的其他情形的，賣出該股票不受6個月時間限制。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
10 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務。普通股股東享有同等權利，承擔同種義務。優先股股東根據法律、行政法規、部門規章或本章程規定及具體發行條 款約定享有相應權利並承擔義務；持有同次發行的相同條款優先股的優先股股東享有同等權利，承擔同種義務。 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
11 第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 上市公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的 股份總數。公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
12 第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應 第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 任何股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向中國證監會、證券交易所作出書面報告，通知公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。 任何股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到5%後，其所持公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後3日內，不得再行買賣公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。 任何股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到5%後，其所持公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知公司，並予公告。 違反第二款、第三款規定買入公司有表決權的股份的，在買入後的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。
13 第四十一條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承 第四十一條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
14 第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批准董事會的報告； （四）審議批准監事會報告； （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； 第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批准董事會的報告； （四）審議批准監事會報告； （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程；
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批准第四十三條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四）審議批准變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易； （十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批准第四十三條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四）審議批准變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在人民幣3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易； （十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。
15 第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 審計總資產30%的擔保； （五）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上； （六）本所或者公司章程規定的其他擔保。 （七）上海證券交易所規定的其他擔保情形。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保提案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
16 無 新增 第四十四條 公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元； （三）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 公司與關聯自然人、關聯法人之間發生的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議。 註：原《公司章程》其他條款序號依次順延，涉及索引條款相應調整。
17 第四十六條 本公司召開股東大會的地點見股東大會通知。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十七條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或公司屆時在股東大會通知中載明的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。發出股東大會通知後，無正當理由，股東
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
18 第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司可以根據實際情況，決定是否在章程中規定催告程序。 第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
19 第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
20 第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表 第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應當予以配合。 投票權徵集應當採取無償的方式進行，禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。公司及股東大會召集人不得對股東徵集投票權提出最低持股比例限制。 公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
21 第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董 第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
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事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
22 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整; （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權; （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司證券發行文件和定期報告籤署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。無法保證公司證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，可以直接申請披露；
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（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
23 第一百零八條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。 第一百零九條 董事會由9-11名董事組成，設董事長1人。
24 第一百零九條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任 第一百一十條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
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或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行使。 公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
25 第一百一十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
26 第一百一十二條 董事會有權審議決定公司出售、收購資產（購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為不在此限），資產抵押，借貸、委託貸款、委託經營、委託理財、贈與、承包、租賃等，對外投資等交易事項，其權限為： （一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）低於公司最近一期經審計總資產的50%； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的50%與人民幣5000萬元的較高者； （三）交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%與人民幣500萬元的較高者； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%與人民幣5000萬元的較高者； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%與人民幣500萬元的較高者。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕 第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。 董事會決定公司出售、收購資產（購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為不在此限），資產抵押，借貸、委託貸款、委託經營、委託理財、贈與、承包、租賃等，對外投資等交易事項，其權限為： （一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）低於公司最近一期經審計總資產的50%； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的50%與人民幣5000萬元的較高者； （三）交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%與人民幣500萬元的較高者； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%與人民幣5000萬元的較高者； （五）交易標的（如股權）在最近一
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
對值計算。 超過上述董事會審議權限的事項，屬於重大事項，應當組織專家、專業人士進行評審，並報經股東大會批准。 董事會有權審議公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上、低於3000萬元的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）；公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元以上、低於3000萬元，或者佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上、低於5%的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）。 公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本章程的相關條款。 對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。違反公司章程明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，應當追究責任人的相應法律責任和經濟責任。 個會計年度相關的淨利潤低於上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%與人民幣500萬元的較高者。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 超過上述董事會審議權限的事項，屬於重大事項，應當組織專家、專業人士進行評審，並報經股東大會批准。 董事會有權審議公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）。 公司與關聯自然人、關聯法人之間發生的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議。 公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本章程的相關條款。 違反公司章程明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，應當追究責任人的相應法律責任和經濟責任。
27 第一百一十三條 董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十四條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
28 第一百一十五條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十六條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
29 第一百二十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。
30 第一百二十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百二十九條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
31 第一百四十六條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免 第一百四十七條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進行審核並提出書面審核意見，監事應當籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。監事無法保證公司證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，監事可以直接申請披露。 （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
32 第一百四十七條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百四十八條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答所關注的問題。
33 第一百四十八條 監事會制定監事會議事規則，明確監 第一百四十九條 監事會制定監事會議事規則，明確監
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
34 無 新增 第八章 黨的組織 第一節 黨組織機構設置 第一百五十二條 公司根據《中國共產黨章程》和《公司法》的規定設立公司黨委，公司應當為黨委正常開展活動提供必要保障。 第一百五十三條 公司黨委書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批覆設置，並按照上級黨組織要求設立相應機構。 第二節 黨組織的職權及其行使 第一百五十四條 董事會決定公司重大事項時，應當事先與黨委溝通，聽取黨委會的意見。 第一百五十五條 公司黨委通過制定議事規則等工作制度，明確黨委議事的原則、範圍、組織、執行和監督，形成黨組織參與重大問題的體制機制，支持董事會、監事會和經理層依法行使職權。 註：《公司章程》原第八章及以後章節序號依次順延，涉及索引條款相應調整。
二、《股東大會議事規則》的修訂
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
1 第二十條 公司應當在公司住所地或公司章程 第二十條 公司應當在公司住所地或公司章程
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。 規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
2 第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。公司應當制定股東大會議事規則。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會 第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。公司應當制定股東大會議事規則。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
議主持人，繼續開會。
3 第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。上市公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的 股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。 投票權徵集應當採取無償的方式進行，禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司及股東大會召集人不得對股東徵集投票權提出最低持股比例限制。
三《董事會議事規則》的修訂：
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
1 第三條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案； （八）在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 第三條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案； （八）在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行使。
序號 原條款序號、內容 修訂後的條款序號、內容
2 第四條 董事會有權審議決定公司出售、收購資產（購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為不在此限），資產抵押，借貸、委託貸款、委託經營、委託理財、贈與、承包、租賃等，對外投資等交易事項，其權限為： （一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）低於公司最近一期經審計總資產的50%； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的50%與人民幣5000萬元的較高者； （三）交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%與人民幣500萬元的較高者； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%與人民幣5000萬元的較高者； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%與人民幣500萬元的較高者。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 超過上述董事會審議權限的事項，屬 第四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。 董事會有權審議決定公司出售、收購資產（購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為不在此限），資產抵押，借貸、委託貸款、委託經營、委託理財、贈與、承包、租賃等，對外投資等交易事項，其權限為： （一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）低於公司最近一期經審計總資產的50%； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的50%與人民幣5000萬元的較高者； （三）交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%與人民幣500萬元的較高者； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%與人民幣5000萬元的較高者； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於上市
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於重大事項，應當組織專家、專業人士進行評審，並報經股東大會批准。 董事會有權審議公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上、低於3000萬元的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）；公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元以上、低於3000萬元，或者佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上、低於5%的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）。 公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本規則的相關條款。 對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。違反公司章程明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，應當追究責任人的相應法律責任和經濟責任。 公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%與人民幣500萬元的較高者。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 超過上述董事會審議權限的事項，屬於重大事項，應當組織專家、專業人士進行評審，並報經股東大會批准。 董事會有權審議公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）。 公司與關聯自然人、關聯法人之間發生的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議。 公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本規則的相關條款。 對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。違反公司章程明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，應當追究責任人的相應法律責任和經濟責任。
3 第五條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷 第五條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
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免。
4 第七條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。 第七條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
5 第二十一條 董事會召開臨時董事會會議應當由董事長通知董事會秘書，由董事會秘書負責在會議召開二日以前通知全體董事。如有本章第二十條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第二十一條 董事會召開臨時董事會會議應當由董事長通知董事會秘書，由董事會秘書負責在會議召開二日以前通知全體董事。如有本章第二十條第（二）、 （三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
6 第二十二條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限；（三）事由及議題； （四）發出通知的日期 第二十二條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期 兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納，上市公司應當及時披露相關情況。
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7 第二十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名，代理事項，權限和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第二十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名，代理事項，權限和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。
8 第三十七條 本規則由董事會會議通過執行，如有未盡事宜，由董事會會議修訂。 第三十七條 本規則由董事會擬定，報股東大會批准後生效，如有未盡事宜，由董事會會議修訂，報經股東大會審議批准。
以上議案，請各位股東審議。
上海復旦復華科技股份有限公司董事會
二零二零年十二月
2020年第二次臨時股東大會議案二
關於公司董事會非獨立董事換屆選舉的議案
公司第九屆董事會任期已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，需要進行換屆選舉。經公司股東單位推薦、公司董事會提名委員會進行審查並提出建議，提名褚建平先生、汪春元先生、陸燕女士、莊越女士、錢衛先生、陳敏先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人。
附件：第十屆董事會非獨立董事候選人簡歷
褚建平 男，1963年10月出生，漢族，中共黨員，本科學歷。曾任上海市奉賢區外經委黨組書記、主任；上海市奉賢區金匯鎮黨委副書記、鎮長；上海市奉賢區投資管理服務中心黨組書記；上海市奉賢區委統戰部副部長、區工商聯黨組書記、常務副主席等職務。現任上海奉賢投資（集團）有限公司黨委副書記、董事長；上海復旦復華科技股份有限公司黨委書記、董事長、代理總經理。
汪春元 男，1970年5月出生，漢族，中共黨員，研究生學歷。曾任上海市奉賢區外經委管理協調科科長；上海海港綜合經濟開發區管委會主任助理、招商一部主任、黨工委委員、管委會副主任等職務。現任上海奉賢投資（集團）有限公司黨委副書記、總經理。
陸燕 女，1981年9月出生，漢族，中共黨員，本科學歷。曾任上海奉賢建設投資有限公司財務科副科長；上海奉賢投資（集團）有限公司財務審計部副經理。現任上海奉賢投資（集團）有限公司財務審計部經理。
莊越 錢衛 女，1984年7月出生，漢族，中共黨員，本科學歷。曾任中國建設銀行上海奉賢支行公司客戶經理；中信銀行股份有限公司上海奉賢支行公司客戶經理；上海奉賢投資（集團）有限公司投資管理部副經理。現任上海奉賢投資（集團）有限公司投資管理部經理。
男，1963年9月生，漢族，中共黨員，碩士學位。曾任中國銀行瀋陽市分行科員、證券營業部總經理、支行行長；中國東方信託諮詢公司投行部總經理，公司助理總經理；中國銀行投資管理部副總經理；中銀國際控股上海代表處董事總經理；中銀國際證券有限責任公司副執行總裁、執行總裁、董事長；綠絲路股權投資管理公司董事長兼總經理。現任上海復旦科技園創業投資有限公司總經理。
陳敏 男，1981年2月出生，漢族，本科學歷。曾任興業銀行廣州分行信貸經理；平安銀行廣州分行信貸經理；廣州匯銀市場投資有限公司副總經理；廣州乾元資產管理有限公司副總經理；上海富育投資管理有限公司總經理。現任浙江仁智股份有限公司副總裁。
以上議案，請各位股東審議。
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二零二零年十二月
2020年第二次臨時股東大會議案三
關於公司董事會獨立董事換屆選舉的議案
公司第九屆董事會任期已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，需要進行換屆選舉。經公司股東單位推薦、公司董事會提名委員會進行審查並提出建議，本屆董事會提名盧長祺先生、呂勇先生、包曉林先生為公司第十屆董事會獨立董事候選人。
附件：第十屆董事會獨立董事候選人簡歷
盧長祺 男，1966年4月出生，漢族，碩士學位。曾任上海豐實投資管理企業（有限合夥）創始管理人、上海豐實金融服務有限公司總經理，現任上海豐實金融服務（集團）有限公司董事長。
呂勇 男，1957年6月出生，漢族，中共黨員，本科學歷，正高級會計師。曾任上海市審計局處長、上海一百集團有限公司財務總監、百聯集團有限公司財務總監。
包曉林 男，1961年2月出生，漢族，中共黨員，碩士學位。曾任中國東方信託投資公司上海投行部負責人；中銀國際控股公司上海代表處副總裁；中銀國際證券有限責任公司投資銀行部董事總經理；中銀國際投資有限責任公司總經理；濤石股權投資管理有限公司COO。現任拓金資本創始合伙人兼總裁。
以上議案，請各位股東審議。
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二零二零年十二月
2020年第二次臨時股東大會議案四
關於公司監事會換屆選舉的議案
公司第九屆監事會任期已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，需要進行換屆選舉。根據公司股東推薦，公司監事會同意提名翁磊鋼先生、徐明先生、孫建英女士、蔣鐘鳴先生為公司第十屆監事會監事候選人。
附件：第十屆監事會監事候選人簡歷 翁磊鋼 男，1976年12月出生，漢族，中共黨員，研究生學歷。曾任上海市工業綜合開發區招商部業務經理；上海市奉賢區人民政府駐日本辦事處主任；上海市工業綜合開發區國際商貿園副主任；奉賢現代農業園區招商部經理；上海市奉賢區南橋鎮鎮長助理；上海市奉賢區南橋鎮黨委委員；上海金融產業服務基地管理有限公司副總經理；上海市工業綜合開發區有限公司黨委副書記、總經理。現任上海奉賢投資（集團）有限公司黨委書記。
徐明 男，1971年4月出生，漢族，中共黨員，本科學歷。曾任上海市奉賢區政府辦機要室負責人、副主任科員；上海市奉賢區政府辦機要室負責人、主任科員；上海市奉賢區政府辦秘書科秘書、主任科員；上海市奉賢區政府辦督查科負責人、主任科員；上海市奉賢區政府辦信息科負責人、科長；上海市奉賢區政府辦合作交流科科長。現任上海奉賢投資（集團）有限公司黨委委員、紀委書記。
孫建英 女，1968年12月出生，漢族，中共黨員，大學學歷。曾任上海奉賢建設投資有限公司科員、副科長、科長、行政總監。現任上海奉賢投資（集團）有限公司行政總監。
蔣鐘鳴 男，1982年4月出生，漢族，研究生學歷。曾任上海復旦科技產業控股有限公司投資發展部經理，現任上海復旦復控科技產業控股有限公司行政總監。
以上議案，請各位股東審議。
上海復旦復華科技股份有限公司董事會
二零二零年十二月
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