作者：陳召利，江蘇雲崖律師事務所合伙人
來源：北大法律信息網
1. 上海保翔冷藏有限公司訴上海長翔冷藏物流有限公司公司決議效力確認糾紛案
《最高人民法院公報》2019年第11期（總第277期）
【裁判摘要】
有限責任公司監事會中的職工代表監事應當具有該公司職工的身份，職工代表監事的產生方式應符合《公司法》第五十一條規定的職工民主選舉產生的程序，並符合該條規定的代表比例。公司股東會作出任命職工代表監事的決議，如果該被任命監事並非本公司職工，或該被任命監事的產生程序、代表比例違反《公司法》第五十一條規定的，該部分決議內容應屬無效。
2. 許明宏訴泉州南明置業有限公司、林樹哲與公司有關的糾紛案
《最高人民法院公報》2019年第7期（總第273期）
【裁判摘要】
一、人民法院應當根據公司法、公司法司法解釋（四）以及民事訴訟法的規定審查提起確認公司決議無效之訴的當事人是否為適格原告。對於在起訴時已經不具有公司股東資格和董事、監事職務的當事人提起的確認公司決議無效之訴，人民法院應當依據民事訴訟法第一百一十九條的規定審查其是否符合案件有直接利害關係等起訴條件。
二、公司法意義上的董事會決議，是根據法律或者公司章程規定的權限和表決程序，就其審議事項經表決形成的反映董事會的商業判斷和獨立意志的決議文件。中外合資經營企業的董事會對於合營一方根據法律規定委派和撤換董事之事項所作的記錄性文件，不構成公司法意義上的董事會決議，亦不能成為確認公司決議無效之訴的對象。
3. 中國長城資產管理股份有限公司吉林省分公司與吉林市中小企業信用擔保集團有限公司、吉林市人民政府國有資產監督管理委員會侵權責任糾紛、股東損害公司債權人利益責任糾紛案
《最高人民法院公報》2019年第3期（總第269期）
【裁判摘要】
侵權責任法保護民事主體合法的人身權益和財產權益。依法成立並生效的債權屬於債權人合法的財產權益，受法律保護，任何人不得隨意侵犯。債權發生在特定的當事人之間，缺乏公示性。一般情況下，債權人應通過合同救濟主張權利。認定合同當事人以外的第三人承擔侵權賠償責任，應從嚴把握。當債權人權利救濟途徑已經窮盡，債權債務關係之外的第三人，如知道或者應當知道債權債務關係存在，且違反以保護該債權為目的的法律、法規及其他規範性法律文件或違背公序良俗，造成債權人合法權益受到損害，行為人承擔相應的補充賠償責任。
4. 上海佳華企業發展有限公司訴上海佳華教育進修學院股東知情權糾紛案
《最高人民法院公報》2019年第2期（總第268期）
[裁判摘要]
民辦學校的舉辦者可以自主選擇設立非營利性或者營利性民辦學校。營利性民辦學校舉辦者主張行使知情權的，人民法院可以類推適用公司法相關規定。
5. 江蘇萬豐光伏有限公司訴上海廣力投資管理有限公司、丁炟焜等買賣合同糾紛案
《最高人民法院公報》2018年第12期（總第266期）
【裁判摘要】
註冊資本作為公司資產的重要組成部分，既是公司從事生產經營活動的經濟基礎，亦是公司對外承擔民事責任的擔保。註冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力，危及債權人的利益。公司在股東認繳的出資期限屆滿前，作出減資決議未依法通知債權人，免除了股東認繳但尚未屆期的出資義務，損害債權人利益，債權人起訴請求股東對公司債務在減資範圍內承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。
6. 甘肅居立門業有限責任公司公司與慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍公司盈餘分配糾紛案
《最高人民法院公報》2018年第8期（總第262期）
【裁判摘要】
在公司盈餘分配糾紛中，雖請求分配利潤的股東未提交載明具體分配方案的股東會或股東大會決議，但當有證據證明公司有盈餘且存在部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤等濫用股東權利情形的，訴訟中可強制盈餘分配，且不以股權回購、代位訴訟等其他救濟措施為前提。在確定盈餘分配數額時，要嚴格公司舉證責任以保護弱勢小股東的利益，但還要注意優先保護公司外部關係中債權人、債務人等的利益，對於有爭議的款項因涉及案外人實體權利而不應在公司盈餘分配糾紛中作出認定和處理。有盈餘分配決議的，在公司股東會或股東大會作出決議時，在公司與股東之間即形成債權債務關係若未按照決議及時給付則應計付利息，而司法幹預的強制盈餘分配則不然，在盈餘分配判決未生效之前，公司不負有法定給付義務，故不應計付利息。盈餘分配義務的給付主體是公司，若公司的應分配資金因被部分股東變相分配利>潤、隱瞞或轉移公司利潤而不足以現實支付時，不僅直接損害了公司的利益也損害到其他股東的利益，利益受損的股東可直接依據公司法第二十條第二款的規定向濫用股東權利的公司股東主張賠償責任，或依據公司法第二十一條的規定向利用其關聯關係損害公司利益的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員主張賠償責任，或依據公司法第一百四十九條的規定向違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失的董事、監事、高級管理人員主張賠償責任。
7. 吉林薈冠投資有限公司及第三人東證融成資本管理有限公司與長春東北亞物流有限公司、第三人董佔琴公司解散糾紛案
《最高人民法院公報》2018年第7期（總第261期）
【裁判摘要】
公司解散的目的是維護小股東的合法權益，其實質在於公司存續對於小股東已經失去了意義，表現為小股東無法參與公司決策、管理、分享利潤，甚至不能自由轉讓股份和退出公司。在窮盡各種救濟手段的情況下，解散公司是唯一的選擇。公司理應按照公司法良性運轉，解散公司也是規範公司治理結構的有力舉措。
8. 高光與三亞天通國際酒店有限公司、海南博超房地產開發有限公司等第三人撤銷之訴案
《最高人民法院公報》 2018年第3期（總第257期）
【裁判摘要】
股東和公司之間系天然的利益共同體。公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結果一般都會影響到公司的資產情況，從而間接影響到股東的收益。由於公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應推定為股東整體意志的體現，公司在訴訟活動中的主張也應認定為代表股東的整體利益，因此，雖然公司訴訟的處理結果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經在訴訟過程中由公司所代表，則不應再追加股東作為第三人參加公司對外進行的訴訟。對於已生效的公司對外訴訟的裁判文書，股東不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。
9. 江蘇舜天船舶股份有限公司破產重整案
《最高人民法院公報》 2017年第12期（總第254期）
【裁判摘要】
江蘇舜天船舶股份有限公司破產重整案系上市公司破產重整與重大資產重組同步實施的案件，在破產司法實踐中啟動最高法院與證監會會商機制。重整與重大資產重組程序並行，對內需要解決重整狀態下公司治理結構問題；對外需要協調司法程序與行政程序之間衝突。通過會商機制形成併購重組專家諮詢委員會意見，法院在參考該意見的基礎上裁定批准重整計劃。
10. 深圳市標榜投資發展有限公司與鞍山市財政局股權轉讓糾紛案
《最高人民法院公報》 2017年第12期（總第254期）
【裁判摘要】
一、合同約定生效要件為報批允準，承擔報批義務方不履行報批義務的，應當承擔締約過失責任。
二、締約過失人獲得利益以善意相對人喪失交易機會為代價，善意相對人要求締約過失人賠償的，人民法院應予支持。
三、除直接損失外，締約過失人對善意相對人的交易機會損失等間接損失，應予賠償。間接損失數額應考慮締約過失人過錯程度及獲得利益情況、善意相對人成本支出及預期利益等，綜合衡量確定。
11. 上海德力西集團有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍、上海博恩世通光電股份有限公司買賣合同糾紛案
《最高人民法院公報》2017年第11期（總第253期）
【裁判摘要】
一、公司減資時對已知或應知的債權人應履行通知義務，不能在未先行通知的情況下直接以登報公告形式代替通知義務。
二、公司減資時未依法履行通知已知或應知的債權人的義務，公司股東不能證明其在減資過程中對怠於通知的行為無過錯的，當公司減資後不能償付減資前的債務時，公司股東應就該債務對債權人承擔補充賠償責任。
12. 香港大千國際企業有限公司與於秋敏、海門市大千熱電有限公司第三人撤銷之訴糾紛案
《最高人民法院公報》2017年第10期（總第252期）
【裁判摘要】
第三人撤銷之訴是針對生效裁判提起的訴訟，一方面是給予因故未參加訴訟而沒有獲得程序保障、卻可能受到生效裁判拘束的第三人提起救濟途徑，另一方面則是防止第三人的合法權益受到他人虛假訴訟的侵害。鑑於生效裁判的既判力和法律穩定性，第三人撤銷之訴在原告適格性問題上，應當嚴格遵守民事訴訟法第五十六條第三款的規定，即提起撤銷權之訴的原告必須是原案的有獨立請求權的第三人或者無獨立請求權的第三人，並且符合該條款規定的其他條件。
（編者註：如公司股東對公司與第三人之間的案件的訴訟標的無獨立請求權，公司與第三人之間的案件的處理結果亦不會導致其承擔法律義務或責任，故其與公司與第三人之間的案件的處理結果並無法律上的利害關係，其亦非無獨立請求權的第三人，則公司股東無權請求撤銷公司與第三人之間的生效裁判。至於公司的董事或法定代表人是否存在越權或關聯交易損害公司利益的行為，公司法已經為公司所有權和經營權分立所產生的風險提供了董事、高管侵權賠償責任等救濟途徑，公司股東可據此尋求救濟。）
13. 孫寶榮與楊煥香、廊坊愉景房地產開發有限公司公司增資糾紛案
《最高人民法院公報》2017年第8期（總第250期）
【裁判摘要】
收條作為當事人之間的付款的書證、直接證據，對證明當事人之間收付款的事實具有一定的證明效力，但是如果收條記載的內容與當事人之間的實際收付款的時間、金額存在不一致的情形的，僅憑收條不足以充分證明實際收付款的情況，人民法院應當結合匯款單、票據等資金結算憑證，對收條中記載的資金是否實際收付加以綜合判斷。股權轉讓屬於股權的繼受取得，增資入股則屬於原始取得。當事人之間協議將取得股權的方式由股權轉讓變更為增資入股後，原股權轉讓合同即被其後籤訂的增資入股合同所更替而終止。根據定金合同的從屬特徵，作為原股權轉讓合同從合同的定金合同亦應當相應消滅，定金罰則不再適用。
14. 邵萍與雲南通海昆通工貿有限公司、通海興通達工貿有限公司民間借貸糾紛案
《最高人民法院公報》 2017年第3期（總第245期）
【裁判摘要】
依據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定，認定公司濫用法人人格和有限責任的法律責任，應綜合多種因素作出判斷。在實踐中，公司設立的背景，公司的股東、控制人以及主要財務人員的情況，該公司的主要經營業務以及公司與其他公司之間的交易目的，公司的納稅情況以及具體債權人與公司籤訂合同時的背景情況和履行情況等因素，均應納入考察範圍。
15. 應高峰訴嘉美德（上海）商貿有限公司、陳惠美其他合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2016年第10期（總第240期）
[裁判摘要]
一、在一人公司法人人格否認之訴中，應區分作為原告的債權人起訴所基於的事由。若債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由被告股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。而其他情形下需遵循關於有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，即折衷的舉證責任分配原則。
二、一人公司的財產與股東個人財產是否混同，應當審查公司是否建立了獨立規範的財務制度、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經營場所等進行綜合考量。
16. 大宗集團有限公司、宗錫晉與淮北聖火礦業有限公司、淮北聖火房地產開發有限責任公司、渦陽聖火房地產開發有限公司股權轉讓糾紛案
《最高人民法院公報》 2016年第6期（總第236期）
礦業權與股權是兩種不同的民事權利，如果僅轉讓公司股權而不導致礦業權主體的變更，則不屬於礦業權轉讓，轉讓合同無需地質礦產主管部門審批，在不違反法律、行政法規強制性規定的情況下，應認定合同合法有效。遲延履行生效合同約定義務的當事人以遲延履行期間國家政策變化為由主張情勢變更的，不予支持。
17. 中靜實業（集團）有限公司訴上海電力實業有限公司等股權轉讓糾紛案
《最高人民法院公報》 2016年第5期（總第235期）
【裁判摘要】
雖然國有產權轉讓應當進產權交易所進行公開交易，但因產權交易所並不具有判斷交易一方是否喪失優先購買權這類法律事項的權利，在法律無明文規定且股東未明示放棄優先購買權的情況下，享有優先購買權的股東未進場交易，並不能根據交易所自行制定的「未進場則視為放棄優先購買權」的交易規則，得出其優先購買權已經喪失的結論。
18. 袁朝暉與長江置業（湖南）發展有限公司請求公司收購股份糾紛案
《最高人民法院公報》 2016年第1期（總第231期）
【裁判摘要】
根據《中華人民共和國公司法》第七十四條之規定，對股東會決議轉讓公司主要財產投反對票的股東有權請求公司以合理價格回購其股權。非因自身過錯未能參加股東會的股東，雖未對股東會決議投反對票，但對公司轉讓主要財產明確提出反對意見的，其請求公司以公平價格收購其股權，法院應予支持。
19. 黃偉忠訴陳強慶等股東資格確認案
《最高人民法院公報》2015年第5期（總第223期）
【裁判摘要】
未經公司有效的股東會決議通過，他人虛假向公司增資以「稀釋」公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權益，即使該出資行為已被工商行政機關備案登記，仍應認定為無效，公司原有股東股權比例應保持不變。
20. 招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟塗料股份有限公司、大連振邦集團有限公司借款合同糾紛案
《最高人民法院公報》2015年第2期（總第220期）
【裁判摘要】
《公司法》第十六條第二款規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。該條款是關於公司內部控制管理的規定，不應以此作為評價合同效力的依據。擔保人抗辯認為其法定代表人訂立抵押合同的行為超越代表權，債權人以其對相關股東會決議履行了形式審查義務，主張擔保人的法定代表人構成表見代表的，人民法院應予支持。
21. 林承恩與李江山等損害公司利益糾紛案
《最高人民法院公報》2014年第11期（總第217期）
【裁判摘要】
本案系香港股東代表香港公司向另一香港股東及他人提起的損害公司利益之訴。原告提起訴訟的基點是認為另一香港股東利用實際控制香港公司及該公司在內地設立的全資子公司等機會，夥同他人採取非正當手段，剝奪了本屬於香港公司的商業機會，從而損害了香港公司及其作為股東的合法權益。但原告所稱的商業機會並非當然地專屬於香港公司，實際上能夠滿足投資要求及法定程序的任何公司均可獲取該商業機會。原告在內地子公司經營效益欠佳時明確要求撤回其全部投資，其與另一香港股東也達成了撤資協議。鑑於另一香港股東及他人未採取任何欺騙、隱瞞或者其他非正當手段，且商業機會的最終獲取系另一股東及他人共同投資及努力的結果，終審判決最終駁回了原告的訴訟請求。
22. 大拇指環保科技集團（福建）有限公司與中華環保科技集團有限公司股東出資糾紛案
《最高人民法院公報》 2014年第8期（總第214期）
【裁判摘要】
按照《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》第十四條第一款的規定，我國外商投資企業與其外國投資者之間的出資義務等事項，應當適用中華人民共和國法律：外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權利能力及民事行為能力等事項，應當適用該外國投資者登記地的法律。
28. 李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案
《最高人民法院公報》 2011年第8期（總第178期）
【裁判摘要】
股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經營管理等重要信息的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。帳簿查閱權是股東知情權的重要內容。《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款規定：「股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。」
股東要求查閱公司會計帳簿，但公司懷疑股東查閱會計帳簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據，並以此為由拒絕提供查閱的，不屬於上述規定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。
29. 周益民訴上海聯合產權交易所、華融國際信託有限責任公司股權轉讓糾紛案
《最高人民法院公報》 2011年第6期（總第176期）
【裁判摘要】
產權交易所發布的產權交易信息是向不特定主體發出的要約邀請。根據產權交易市場的交易管理辦法和交易習慣，信息一經發布，公告期內一般不得變更，但在無舉牌申請人舉牌的情況下，可以按照產權出讓人的意願，根據產權交易所的有關規則進行信息變更。舉牌申請人在信息變更之後籤收載明新信息的相關法律文件並舉牌參加交易，應視為清楚並認可產權交易信息的變更。舉牌申請人知曉變更情況並參加交易，在交易結束之後，又請求確認該信息變更無效的，人民法院不予支持
30. 張建中訴楊照春股權確認糾紛案
《最高人民法院公報》 2011年第5期（總第175期）
【裁判摘要】
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，該合同如無合同法第五十二條規定的情形，應當認定為有效。實際出資人有權依約主張確認投資權益歸屬。如實際出資人要求變更股東登記名冊，須符合《中華人民共和國公司法》第七十二條的有關規定。
人民法院在審理實際出資人與名義出資人之間的股權轉讓糾紛中，以在所涉公司辦公場所張貼通知並向其他股東郵寄通知的方式，要求其他股東提供書面回覆意見，公司其他股東過半數表示同意股權轉讓的，應當認定該股權轉讓符合《中華人民共和國公司法》第七十二條的規定，名義出資人應依約為實際出資人辦理相應的股權變更登記手續。
31. 綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案
《最高人民法院公報》 2011年第3期（總第173期）
【裁判摘要】
一、在民商事法律關係中，公司作為行為主體實施法律行為的過程可以劃分為兩個層次，一是公司內部的意思形成階段，通常表現為股東會或董事會決議；二是公司對外作出意思表示的階段，通常表現為公司對外籤訂的合同。出於保護善意第三人和維護交易安全的考慮，在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對外的表示行為不存在無效的情形，公司就應受其表示行為的制約。
二、根據《中華人民共和國公司法》第三十五條的規定，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。從權利性質上來看，股東對於新增資本的優先認繳權應屬形成權。現行法律並未明確規定該項權利的行使期限，但從維護交易安全和穩定經濟秩序的角度出發，結合商事行為的規則和特點，人民法院在處理相關案件時應限定該項權利行使的合理期間，對於超出合理期間行使優先認繳權的主張不予支持。
32. 中建材集團進出口公司訴北京大地恆通經貿有限公司、北京天元盛唐投資有限公司、天寶盛世科技發展（北京）有限公司、江蘇銀大科技有限公司、四川宜賓俄歐工程發展有限公司進出口代理合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2011年第2期（總第172期）
【裁判摘要】
2005年修訂的公司法第十六條第一款規定：「公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。」該條第二款規定：「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。」但公司違反前述條款的規定，與他人訂立擔保合同的，不能簡單認定合同無效。第一，該條款並未明確規定公司違反上述規定對外提供擔保導致擔保合同無效；第二，公司內部決議程序，不得約束第三人；第三，該條款並非效力性強制性的規定；第四，依據該條款認定擔保合同無效，不利於維護合同的穩定和交易的安全。
33. 北京公達房地產有限責任公司訴北京市祥和三峽房地產開發公司房地產開發合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2010年第11期（總第169期）
【裁判摘要】
公司的法定代表人依法代表公司對外進行民事活動。法定代表人發生變更的，應當在工商管理部門辦理變更登記。公司的法定代表人在對外籤訂合同時已經被上級單位決定停止職務，但未辦理變更登記，公司以此主張合同無效的，人民法院不予支持。
34. 廣州市仙源房地產股份有限公司與廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠興房產有限公司、中國投資集團國際理財有限公司股權轉讓糾紛案
《最高人民法院公報》 2010年第8期（總第166期）
【裁判摘要】
一、合作者一方轉讓其在中外合作企業合同中的權利、義務，轉讓合同成立後未報審批機關批准的，合同效力應確定為未生效，而非無效。
二、即使轉讓合同未經批准，仍應認定「報批」義務在合同成立時即已產生，否則當事人可通過肆意不辦理或不協助辦理「報批」手續而惡意阻止合同生效，有悖於誠實信用原則。
三、最高人民法院《關於適用若干問題的解釋（二）》第八條規定，有義務辦理申請批准手續的一方當事人未按照法律規定或者合同約定辦理申請批准手續的，人民法院可以判決相對人自行辦理有關手續，對方當事人對由此產生的費用和給相對人造成的實際損失，應當承擔損害賠償責任。據此，人民法院也可以根據當事人的請求判決義務人履行報請審批機關批准的義務。
35. 巴菲特投資有限公司訴上海自來水投資建設有限公司股權轉讓糾紛案
《最高人民法院公報》 2010年第4期（總第162期）
【裁判摘要】
根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第十三條的規定，國務院國有資產監督管理機構可以制定企業國有資產監督管理的規章、制度。根據國務院國資委、財政部制定實施的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四、第五條的規定，企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，企業國有產權轉讓可以採取拍賣、招投標、協議轉讓等方式進行。企業未按照上述規定在依法設立的產權交易機構中公開進行企業國有產權轉讓，而是進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應依法認定其交易行為無效。
36. 蘭州神駿物流有限公司與蘭州民百（集團）股份有限公司侵權糾紛案
《最高人民法院公報》 2010年第2期（總第160期）
【裁判摘要】
一、股份公司股東大會作出決議後，在被確認無效前，該決議的效力不因股東是否認可而受到影響。股東大會決議的內容是否已實際履行，並不影響該決議的效力。
二、公司因接受贈與而增加的資本公積金屬於公司所有，是公司的資產，股東不能主張該資本公積金中與自己持股比例相對應的部分歸屬於自己，上市公司股權分置改革中，公司股東大會作出決議將資本公積金向流通股股東轉增股份時，公司的流通股股東可以按持股比例獲得相應的新增股份，而非流通股股東不能以其持股比例向公司請求支付相應的新增股份。即使該股東大會決議無效，也只是產生流通股股東不能取得新增股份的法律效果，而非流通股東仍然不能取得該新增的股份。
三、上市公司股權分置改革中，公司以資本公積金向流通股股東轉增資本，不會導致公司資產減損。非流通股股東以資產減損為由主張自己應獲得減損數中相應份額的補償，不應支持。
37. 浙江和信電力開發有限公司、金華市大興物資有限公司與通和置業投資有限公司、廣廈控股創業投資有限公司、上海富沃企業發展有限公司、第三人通和投資控股有限公司損害公司權益糾紛案
《最高人民法院公報》 2009年第6期（總第152期）
【裁判摘要】
有限責任公司的股東依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，向公司的董事、監事、高管人員或者他人提起股東代表訴訟後，經人民法院主持，訴訟各方達成調解協議的，該調解協議不僅要經過訴訟各方一致同意，還必須經過提起股東代表訴訟的股東所在的公司和該公司未參與訴訟的其他股東同意後，人民法院才能最終確認該調解協議的法律效力。
38. 彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產開發有限公司股權轉讓侵權糾紛案
《最高人民法院公報》 2009年第5期（總第151期）
【裁判摘要】
一、夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產作為註冊資本，並各自承擔相應的責任。因此，夫妻雙方登記註冊公司時應當提交財產分割證明。未進行財產分割的，應當認定為夫妻雙方以共同共有財產出資設立公司，在夫妻關係存續期間，夫或妻名下的公司股份屬於夫妻雙方共同共有的財產，作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產享有平等的佔有、使用、收益和處分的權利。
二、根據最高人民法院《關於適用＜中華人民共和國婚姻法＞若干問題的解釋（一）》第十七條第二款的規定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權的行為，屬於對夫妻共同財產做出重要處理，應當由夫妻雙方協商一致並共同在股權轉讓協議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。
三、夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協議的效力問題，應當根據案件事實，結合另一方對股權轉讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權轉讓，且受讓人是基於善意，則股權轉讓協議對於另一方具有約束力。
39. 廣東黃河實業集團有限公司與北京然自中醫藥科技發展中心一般股權轉讓侵權糾紛案
《最高人民法院公報》 2009年第1期（總第147期）
【裁判摘要】
擔任法人之法定代表人的自然人，以該法人的名義，採取欺詐手段與他人訂立民事合同，從中獲取的財產被該法人佔有，由此產生的法律後果，是該自然人涉嫌合同詐騙犯罪，同時該法人與他人之間因合同被撤銷而形成債權債務關係。人民法院應當依照最高人民法院《關於在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第十條的規定，將自然人涉嫌犯罪部分移交公安機關處理，同時繼續審理民事糾紛部分。
40. 張豔娟訴江蘇萬華工貿發展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權糾紛案
《最高人民法院公報》 2007年第9期（總第131期）
【裁判摘要】
一、有限責任公司召開股東會議並作出會議決議，應當依照法律及公司章程的相關規定進行。未經依法召開股東會議並作出會議決議，而是由實際控制公司的股東虛構公司股東會議及其會議決議的，即使該股東實際享有公司絕大多數的股份及相應的表決權，其個人決策亦不能代替股東會決議的效力。在此情況下，其他股東申請確認虛構的股東會議及其決議無效的，人民法院應當支持。
二、修訂後的公司法第二十二條關於「股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷」的規定，是針對實際召開的公司股東會議及其作出的會議決議作出的規定，即在此情況下股東必須在股東會決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷，逾期則不予支持。而對於上述虛構的股東會議及其決議，只要其他股東在知道或者應當知道自己的股東權利被侵犯後，在法律規定的訴訟時效內提起訴訟，人民法院即應依法受理，不受修訂後公司法第二十二條關於股東申請撤銷股東會決議的六十日期限的規定限制。
41. 張桂平訴王華股權轉讓合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2007年第5期（總第127期）
【裁判摘要】
一、公司法原第一百四十七條第一款關於「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓」的規定，旨在防範發起人利用公司設立謀取不當利益，並通過轉讓股份逃避發起人可能承擔的法律責任。
二、股份有限公司的發起人在公司成立後三年內，與他人籤訂股權轉讓協議，約定待公司成立三年後為受讓方辦理股權過戶手續，並在協議中約定將股權委託受讓方行使的，該股權轉讓合同不違反公司法原第一百四十七條第一款的規定。協議雙方在公司法所規定的發起人股份禁售期內，將股權委託給未來的股權受讓方行使，也並不違反法律的強制性規定，且在雙方正式辦理股權登記過戶前，上述行為並不能免除轉讓股份的發起人的法律責任，也不能免除其股東責任。因此，上述股權轉讓合同應認定為合法有效。
42. 縣水泥廠與中國建材集團公司、陝西省建材總公司債權轉出資糾紛案
《最高人民法院公報》 2006年第10期（總第120期）
【裁判摘要】
中央級「撥改貸」、「特種撥改貸」及「基本建設經營性基金」轉為國家對企業的出資，系分別根據原國家計委和財政部相關實施辦法，通過用款單位申請、原國家計委和財政部批覆的方式進行的，並未體現代行國家資本金出資人職能的單位和被出資單位的意志，不同於普通債權人和債務人之間發生的債權轉出資，其性質屬於政策性債權轉出資。故上述債務能否轉為國家出資、由誰代行國家資本金出資人職能、轉為對誰的出資等問題，均屬於國家有關行政主管機關行使行政職權的內容，不屬於人民法院受理民事訴訟的範圍。當事人之間因上述問題發生糾紛，應當通過有關行政主管機關協調解決；對有關行政主管機關協調解決的具體行政行為存在異議的，可以根據行政法的有關規定尋求救濟。
43. 重慶臺華房地產開發有限公司與重慶晨光實業發展（集團）有限責任公司、重慶晨光百貨有限責任公司、重慶晨光大酒店有限責任公司房屋搬遷糾紛案
《最高人民法院公報》 2006年第10期（總第120期）
【裁判摘要】
吊銷企業法人營業執照是工商行政管理機關依據國家工商行政法規對違法企業法人作出的行政處罰。企業法人被吊銷營業執照後應當依法進行清算，清算程序結束並辦理工商註銷登記後，該企業法人才歸於消滅。判斷企業法人資格存續與否，應當以工商行政管理機關是否註銷其法人資格為標準，只要該企業尚未被註銷，即使被吊銷營業執照，仍具有法人資格，仍具有訴訟的權利能力和行為能力，有權以自己的名義進行訴訟活動。
44. 廣西北生集團有限責任公司與北海市威豪房地產開發公司、廣西壯族自治區畜產進出口北海公司土地使用權轉讓合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2006年第9期（總第119期）
【裁判摘要】
一、《中華人民共和國民法通則》第三十六條規定：「……法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。」《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十八條規定，「經公司登記機關核准註銷登記，公司終止。」因此，法人被依法吊銷營業執照後沒有進行清算，也沒有辦理註銷登記的，不屬於法人終止，依法仍享有民事訴訟的權利能力和行為能力。此類法人與他人產生合同糾紛的，應當以自己的名義參加民事訴訟。其開辦單位因不是合同當事人，不具備訴訟主體資格。
二、只有人民法院和仲裁機構有權確認合同是否有效，合同當事人不享有確認合同效力的權利。合同無效系自始無效，當事人請求確認合同無效的，不應受訴訟時效期間的限制，而合同經確認無效後，當事人請求返還財產及賠償損失的，應當適用法律關於訴訟時效的規定。
45. 中國進出口銀行與光彩事業投資集團有限公司、四通集團公司借款擔保合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2006年第7期（總第117期）
【裁判摘要】
修訂前公司法第六十條第三款關於「董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保」的規定，是指公司董事、高級管理人員未經公司批准，不得擅自為公司股東或其他個人債務提供擔保。該規定的立法本意是為了防止大股東、控股股東操縱公司與自己進行關聯交易，損害中小股東的利益。該規定並非一概禁止公司為股東擔保。就有限責任公司而言，當公司債權人與公司股東的利益發生衝突時，應當優先保護公司債權人的利益，對於符合公司章程，經公司股東會、董事會批准，以公司資產為本公司股東或其他個人債務提供的擔保的，可以認定有效。
46. 君信創業公司訴綠谷偉業公司等出資合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2005年第6期（總第104期）
【裁判摘要】
雙方當事人對同一事實分別舉出相反的證據，但均沒有足夠的依據否定對方證據的，對案件事實負有舉證責任的當事人，應承擔舉證不力的責任。
47. 北京新奧特公司訴華融公司股權轉讓合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2005年第2期（總第100期）
【裁判摘要】
因雙方當事人的過錯，導致股權轉讓協議終止履行，一方當事人因準備協議履行及實際履行中產生的損失，應由雙方共同承擔民事責任。
48. 香港綠谷投資公司訴加拿大綠谷（國際）投資公司等股權糾紛案
《最高人民法院公報》 2004年第7期（總第93期）
【裁判摘要】
根據中外合資經營企業法的規定，中外合資經營企業股權變更必須報經有關主管部門審批，並應根據主管部門審批的結果確定股東的身份。當事人認為股權變更不當並要求變更審批結果的，應通過行政訴訟解決。當事人就此提起民事訴訟，請求人民法院變更其在中外合資經營企業中股權的，應按照民事訴訟法第一百一十一條第（一）項的規定處理。
49. 溫州信託公司清算組訴幸福實業公司等債權債務轉讓合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2004年第2期（總第88期）
【裁判摘要】
股份公司以公司資產為本公司的股東提供擔保的，擔保合同無效。債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。
50. 謝民視訴張瑞昌、金剛公司股權糾紛案
《最高人民法院公報》 2003年第1期（總第81期）
【裁判摘要】
根據《中華人民共和國合同法》第一百二十六條第二款規定：「在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律。」，在履行中外合作合同過程中發生的股權轉讓糾紛應當適用中華人民共和國法律審理。依據《中華人民共和國中外合作經營企業法》第十條規定：「中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，並報審查批准機關批准。」以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規定：「人民法院審理案件，其中一部分事實已經清楚，可以就該部分先行判決。」由於中外合作企業股權轉讓行為依法應報經審查批准機關批准。中外合作企業以及受讓人怠於辦理審批手續，導致股權轉讓協議不能生效，股權轉讓合同未能發生當事人預期的法律效果時，轉讓人可以向法院起訴，要求判決中外合作企業以及受讓人在規定期限內，就股權轉讓事宜，至審批機關辦理相關股權變更手續，然後要求受讓人和中外合作企業按照股權轉讓協議的規定履行義務。
51. 強制收購廣東恆通集團股份有限公司持有的股份以抵頂其債務執行案
《最高人民法院公報》 2001年第6期（總第74期）
【裁判摘要】
《公司法》第一百四十九條規定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。據此，在公司股東拖欠公司債務且該股東無其他可執行財產、股份也無法變賣的情況下，公司為實現債權，可以先行以債權作為對價收購該股東的股份，而後註銷該股份，減少公司資本。這一連串相互聯繫的法律行為均需要公司股東會議作出決議，如果該股東為公司控股股東，則存在無法取得公司股東會議決議的風險。此種情況下，法院應當依職權強制執行該回購交易。綜上，公司可以收回公司控股股東的股份以抵償其拖欠公司的債務。
END
原標題：《最高人民法院公報歷年公司法糾紛案例彙編（摘要版）》
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