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原標題:
亞聯發展:關於轉讓亞聯數科（杭州）信息科技有限公司30%股權的公告
證券代碼：002316 證券簡稱：
亞聯發展公告編號：2020-066
深圳
亞聯發展科技股份有限公司
關於轉讓亞聯數科（杭州）信息科技
有限公司30%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
深圳
亞聯發展科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
亞聯發展」）於2020
年3月24日召開第五屆董事會第十九次會議,審議通過了《關於投資設立亞聯數
科（杭州）信息科技有限公司的議案》，同意公司與杭州玉露網絡科技合夥企業
（有限合夥）（以下簡稱「玉露科技」）、莆田比耐信息技術合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱「比耐信息」）、杭州煦風網絡科技發展合夥企業（有限合夥）（以下
簡稱「煦風科技」）共同出資設立亞聯數科（杭州）信息科技有限公司（以下簡
稱「亞聯數科」），並於2020年3月25日與各方共同籤署《投資合作協議書》（以
下簡稱「原協議」）。亞聯數科的註冊資本為人民幣10,000萬元，其中公司認繳
出資人民幣4,000萬元，佔其註冊資本的40%。
由於亞聯數科所處的
金融科技監管環境發生變化，同時其經營表現自設立至
今未達預期，為優化公司資產結構及資源配置，降低企業經營風險，提升公司質
量及持續經營能力，經與玉露科技、比耐信息、煦風科技友好協商，公司將持有
的亞聯數科30%的股權（對應認繳出資額3,000萬元，實繳出資額0元）以1元
價格轉讓給玉露科技，並於2020年12月23日與各方共同籤署《投資合作協議
書補充變更協議》。上述股權轉讓完成後，公司持有亞聯數科10%的股權，亞聯
數科將不再納入公司合併報表範圍。
2020年12月22日，公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於
轉讓亞聯數科（杭州）信息科技有限公司30%股權的議案》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規
定，本次交易經公司董事會批准後即可實施，不需要提交股東大會審議。本次交
易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
二、交易對方的基本情況
（一）杭州玉露網絡科技合夥企業（有限合夥）
企業性質：有限合夥企業
住所：浙江省杭州市西湖區
紫荊花路108號612室
認繳出資額：人民幣1,000萬元
統一社會信用代碼：91330106MA2H23996F
成立日期：2020年1月9日
經營範圍：一般項目：網際網路數據服務；網絡與
信息安全軟體開發；信息系
統集成服務；信息技術諮詢服務；軟體開發；數據處理和存儲支持服務；信息系
統運行維護服務(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動)。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
合伙人及實際控制人：祝賀為玉露科技的普通合伙人、執行事務合伙人，佔
其認繳出資比例的1%，葉思沁為玉露科技的有限合伙人，佔其認繳出資比例的
99%。祝賀為玉露科技的實際控制人。
關聯關係：玉露科技與公司無關聯關係。
經查詢，玉露科技不屬於失信被執行人。
（二）莆田比耐信息技術合夥企業（有限合夥）
企業性質：有限合夥企業
住所：福建省莆田市秀嶼區湄洲鎮湄洲中大道1122號3樓東側
認繳出資額：人民幣50萬元
統一社會信用代碼：91350305MA33JHP8XC
成立日期：2020年1月19日
經營範圍：信息技術諮詢服務、技術開發、技術外包、技術轉讓；企業管理
諮詢服務；市場調查；企業形象策劃服務；廣告諮詢服務；設計、製作、代理、
發布國內各類廣告；日用雜品零售；文具用品零售；網上商務諮詢；商務信息諮
詢（不含金融、證券、保險、期貨）策劃創意服務；化妝品及衛生用品零售；其
他日用品零售；計算機、軟體及輔助設備零售；通信設備零售；電子產品零售；
網絡技術開發、技術服務；財務諮詢。
合伙人及實際控制人：鍾穎明為比耐信息的普通合伙人、執行事務合伙人，
佔其認繳出資比例的49.50%，程傑聰為比耐信息的普通合伙人，佔其認繳出資
比例的49.50%，梁麗瑩為比耐信息的有限合伙人，佔其認繳出資比例的1%。鍾
穎明為比耐信息的實際控制人。
關聯關係：比耐信息與公司無關聯關係。
經查詢，比耐信息不屬於失信被執行人。
（三）杭州煦風網絡科技發展合夥企業（有限合夥）
企業性質：有限合夥企業
住所：浙江省杭州市西湖區
紫荊花路108號620室
認繳出資額：人民幣1,000萬元
統一社會信用代碼：91330106MA2H23R074
成立日期：2020年1月10日
經營範圍：一般項目：軟體開發；大數據服務；數據處理和存儲支持服務；
信息系統運行維護服務；網絡與
信息安全軟體開發；信息系統集成服務(除依法
須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
合伙人及實際控制人：章俊為煦風科技的普通合伙人、執行事務合伙人，佔
其認繳出資比例的1%，李榕為煦風科技的有限合伙人，佔其認繳出資比例的
99%。章俊為煦風科技的實際控制人。
關聯關係：煦風科技與公司無關聯關係。
經查詢，煦風科技不屬於失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易標的為亞聯數科30%股權，對應實繳出資額為0元。不存在抵押、
質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，
不存在查封、凍結等司法措施。煦風科技放棄本次股權轉讓事項的優先受讓權。
（二）亞聯數科的基本情況
企業名稱：亞聯數科（杭州）信息科技有限公司
企業性質：其他有限責任公司
住所：浙江省杭州市西湖區
紫荊花路108號683室
法定代表人：祝賀
註冊資本：人民幣10,000萬元
統一社會信用代碼：91330106MA2H3T087C
成立時間：2020年4月21日
經營範圍：一般項目：網絡信息技術、計算機軟硬體的技術開發、技術服務、
技術諮詢（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
主要財務指標：截至2020年9月30日，亞聯數科資產總額7,184,499.30元，
負債總額5,757,775.13元，應收款項總額0元，淨資產1,426,724.17元，2020年
4-9月實現營業收入0元，營業利潤-7,865,100.98元，淨利潤-7,865,099.83元，
經營活動產生的現金流量淨額-7,003,713.92元（截至2020年9月30日的數據未
經審計）。
本次股權轉讓前後的股權結構：
股東名稱
本次股權轉讓前
本次股權轉讓後
出資
形式
認繳出資額
（萬元）
認繳出資
比例（%）
認繳出資額
（萬元）
認繳出資
比例（%）
亞聯發展4,000
40
1,000
10
貨幣
玉露科技
3,300
33
7,800
78
貨幣
比耐信息
1,500
15
0
0
貨幣
煦風科技
1,200
12
1,200
12
貨幣
合計
10,000
100
10,000
100
貨幣
本次股權轉讓完成後亞聯數科將不再納入公司合併報表範圍，公司不存在為
亞聯數科提供擔保、財務資助、委託亞聯數科理財，以及其佔用公司資金的情況；
亦不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助的情形。
經查詢，亞聯數科不屬於失信被執行人。
四、交易協議的主要內容
2020年12月23日,
亞聯發展、玉露科技、比耐信息、煦風科技共同籤署了
《投資合作協議書補充變更協議》，主要內容如下：
（一）投資合作方式
本補充變更協議生效且完成本補充變更協議項下相關股權轉讓（股權回購事
宜除外）後，玉露科技作為亞聯數科控股股東，承擔法律規定權利義務。亞聯發
展作為財務投資人按本補充變更協議及章程約定認繳出資，享有股東權利。
（二）各方出資及股權比例
亞聯數科註冊資本為人民幣10,000萬元，
亞聯發展、玉露科技、比耐信息、
煦風科技均以貨幣方式出資。其中
亞聯發展認繳出資4,000萬元，持有亞聯數科
40%的股權；玉露科技認繳出資3,300萬元，持有亞聯數科33%的股權；比耐信
息認繳出資1,500萬元，持有亞聯數科15%的股權；煦風科技認繳出資1,200萬
元，持有亞聯數科12%的股權。
亞聯發展已實繳出資1,000萬元，玉露科技、比
耐信息、煦風科技已實繳出資0萬元。
玉露科技保證並承諾如實履行本補充變更協議第（三）條之內容，各方均知
曉並同意：
亞聯發展確認將持有亞聯數科30%的股權（對應未實繳註冊資本3,000
萬元）以人民幣1元（大寫：壹元整）轉讓給玉露科技（以下簡稱「30%股轉事
宜」）。完成前述股權轉讓後，
亞聯發展持有亞聯數科10%的股權（對應註冊資本
已實繳完畢）；比耐信息將持有亞聯數科15%的股權以人民幣0元（大寫：零圓
整）轉讓給玉露科技。完成前述股轉後，比耐信息不再持股並退出亞聯數科；煦
風科技認繳出資1,200萬元，持有亞聯數科12%的股權，不發生變更；各方均放
棄對本條所及擬進行股權轉讓的股權的優先購買權；完成前述股轉後，玉露科技
共計認繳出資7,800萬元，持有亞聯數科78%的股權；各方確認，自本協議籤署
之日起，原協議第五條第2款（「未經
亞聯發展書面同意，亞聯數科其他股東不
得將亞聯數科股權進行質押或設置其他權利負擔。」）的相關約定不再有效，對各
方不再具有約束力。
（三）收購條款
（1）玉露科技承諾在本補充變更協議生效之日起屆滿三個自然年後的15日
內，
亞聯發展可向玉露科技發出要求玉露科技收購
亞聯發展持有亞聯數科10%
的股權書面通知，收購股權價格按「亞聯數科10%股權成本價人民幣1,000萬元
（大寫：壹仟萬元整）+8%年複合回報率」，且不得低於人民幣1,344萬元（大
寫：壹仟叄佰肆拾肆萬元整）計算（以下簡稱「股權回購事宜」）。當出現亞聯數
科進行增資擴股、玉露科技出售亞聯數科股權時，
亞聯發展有權要求玉露科技立
即履行回購義務，支付對價進行股權變更；當亞聯數科或玉露科技出現破產、清
算事項時，包括但不協議主動發起或被動接受，
亞聯發展有權要求玉露科技立即
履行回購義務，支付對價進行股權變更。
玉露科技知悉並已通過內部審批手續同意無條件地按前述條件收購亞聯發
展所持有亞聯數科10%股權，在
亞聯發展發出通知之日起30個工作日內根據亞
聯發展的通知履行所有回購義務，包括但不限於支付股權回購款以及工商變更登
記手續。同時，玉露科技自願將其持有亞聯數科30%股權質押給
亞聯發展作為其
履行股權回購事宜付款的保障。
（2）各方均知悉並同意原協議關於「
亞聯發展或者各方要求
亞聯發展收購
玉露科技、比耐信息、煦風科技持有的亞聯數科全部或者部分股權」的相關約定
（包括但不限於原協議第六條第5款）自本補充變更協議生效時全部作廢。
（3）各方保證股權受讓所需所有權利、授權、批准，並且具有充分履行本
補充變更協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批准。在完成股權轉讓所要
求的各種變更和登記等手續後，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權。
（4）因股權轉讓產生的稅費，由股權轉讓雙方按照法律法規之規定各自承
擔。
（四）亞聯數科機構設置
在本補充變更協議生效且
亞聯發展與玉露科技完成本補充變更協議所約定
30%股轉事宜後，
亞聯發展不再擁有提名亞聯數科董事、法定代表人、財務負責
人、監事人選的權利，同時
亞聯發展放棄相關的最終決策權，亞聯數科的相關經
營決策事項根據亞聯數科章程約定的審批權限履行。董事、監事、高級管理人員
由亞聯數科根據公司章程規範運行重新產生。
各方在根據亞聯數科章程行使股東權利時，不得損害其他股東利益。因不當
行使股東權利導致損害部分股東權益的情況，應承擔相應賠償責任。
其他各方有權檢查日常事務（包括財務事務）的執行情況，玉露科技有義務
在每季度第一個自然月的15日向其他方報告亞聯數科的上一季度的經營狀況和
財務狀況。各方同意
亞聯發展有權向亞聯數科發起檢查的書面通知，可要求亞聯
數科提供檢查相關材料，亞聯數科應當全力配合。
（五）其他
本補充變更協議生效後，即成為原協議不可分割的組成部分，與原協議具有
同等的法律效力。除本補充變更協議中明確所作修改的條款之外，原協議的其餘
部分應完全繼續有效。本補充變更協議與原協議有相互衝突時，以本補充變更協
議為準。
本補充變更協議自協議各方蓋章之日起生效。
五、本次股權轉讓的目的和對公司的影響
由於亞聯數科所處的
金融科技監管環境發生變化，同時自設立起亞聯數科持
續虧損，業績遠未達到前期預期水平。公司本次將持有的亞聯數科30%的股權（對
應認繳出資額3,000萬元，實繳出資額0元）以1元價格轉讓給玉露科技，本次
股權轉讓完成後，公司將持有亞聯數科10%的股權，亞聯數科將不再納入公司合
並報表範圍，會計核算方法由原來的成本法改為後續計量10%股權的其他權益工
具投資，經公司財務部門測算，本次交易對公司淨利潤的影響為1元（具體數據
以會計師事務所年度審計確認為準）。本次交易有助於優化公司資產結構及資源
配置，降低企業經營風險，提升公司質量及持續經營能力，對公司未來主營業務
和持續經營能力不會產生不利影響。
六、備查文件
1、第五屆董事會第二十六次會議決議；
2、《投資合作協議補充變更協議》。
特此公告。
深圳
亞聯發展科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月24日
中財網