1856年，太平天國內部發生分裂，洪秀全先後誅殺楊秀清、韋昌輝、秦日綱，逼走石達開，史稱「天京事變」。
1858年，清軍趁太平天國發生內亂，元氣大傷之際，重建江南、江北大營，繼續圍困天京。
天京事變之後，洪秀全難得清醒一回，進行了一系列的部署，提拔了一大批年輕將領：李秀成、陳玉成、李世賢等。緊接著，為了解天京之圍，李秀成和陳玉成制定了「圍魏救趙」的計劃：先進攻安徽廬州，把江北大營清軍主力調出來，然後再打回馬槍進攻江北大營。
9月，曾國藩、胡林翼利用太平軍主力在蘇北作戰的間隙，制定進軍安徽的計劃。由於安徽省會廬州失陷，鹹豐十日內連續給曾國藩下七道聖旨，讓其派李續賓部奪回廬州。曾國藩沒辦法，只能派大將李續賓和弟弟曾國華率領7000名湘軍精銳，開赴廬州。
李續賓不愧為湘軍第一猛將，二十日內，湘軍奔襲數百裡，突破太平軍重重防線，連下太湖、潛山、桐城、舒城等城。10月24日，連下四城後，李續賓本想按照曾國藩的計劃，在舒城休整，等待鮑超的霆軍到來，然後再南下合圍安慶。
但是曾國華想乘勝追擊，一鼓作氣拿下廬州。李續賓認為如果進攻廬州，陳玉成和李秀成聞警肯定會率領大軍前來救援，我們孤軍深入，不是太平軍的對手。曾國華反駁道：「陳玉成和李秀成正在江北和清軍作戰，沒有多餘的兵力支援廬州。」
曾國華是曾國藩的弟弟，頗受曾國藩重視，李續賓也不再堅持，遂下令全軍繼續前進，並在距離太平軍糧草重地三河鎮不遠的金牛鎮紮下營盤。
11月2日，李續賓和曾國華正打算偷襲三河鎮，不料此時，有一位叫趙烈文的年輕人突然來到大營，勸他們不要進攻，趕緊撤退，陳玉成和李秀成已經擊潰江北大營，正率領大軍往廬州開來。
趙烈文還提到，三河鎮雖小但易守難攻，前有馬柵、界河阻隔，左右兩側是山嶺，後面是巢湖。要進攻三河鎮，只有金牛鎮一條路。而金牛鎮和三河鎮構成一個葫蘆地形，金牛鎮就是這個葫蘆口。如果太平軍援軍從金牛鎮進攻，那麼大軍就會陷入萬劫不復之境。
李續賓和曾國華由於連續取勝，早已經成為驕兵之師，他們覺得趙烈文是在危言聳聽。就算陳玉成和李秀成正率領大軍前來，以他們現在的進軍速度，一定可以在陳、李大軍抵達之前攻下彈丸之地三河鎮。趙烈文見自己的好言相勸被當成耳邊風，於是怏怏離開了湘軍大營。
第二天早上，李續賓和曾國華率領7000湘軍進攻三河鎮，不到半日，太平軍九座石壘全部被攻下，湘軍和三河鎮之間僅隔著一條馬柵河。馬柵河河面寬十餘丈，深兩丈有餘，和巢湖相連。
李續賓和曾國華下令進攻，熟悉水性的湘勇就像鴨子一樣，快速前進。準備遊到達對岸時，太平軍一頓槍聲，水中的湘勇紛紛斃命。雖然死了不少湘勇，但是他們的勇氣和信心並未受到任何影響。接連三天的猛攻，湘軍不僅未能成功渡河，而且還損失不少士兵。
李續賓開始擔心趙烈文一語成讖，三天的時間，搞不好陳玉成和李秀成大軍距離三河鎮已經不遠了。前有運河阻隔，如果太平軍從後方攻來，後果不堪設想。
趙烈文說的一點都不錯，陳玉成聽說湘軍進攻三河鎮，立馬從六合、江浦回軍救援。安慶是陳玉成的大本營，三河鎮是其糧草重地，他是絕對不允許湘軍踏破。與此同時，洪秀全派李秀成率軍支援三河鎮，共同對付湘軍。
11月7日，陳玉成先鋒部隊出現在金牛鎮，七萬大軍很快抵達金牛鎮，湘軍的退路已經被切斷，阻斷湘軍舒城方向的援軍。陳玉成另外派一支部隊進駐三河鎮左側的煙筒崗，另一支進駐三河鎮右側的樊家渡。此時，李秀成率領五萬大軍也抵達三河鎮右翼。湘軍北面是廬州的守將吳孝如，以及三河鎮的守將吳定寬。李續賓和曾國華的7000名湘軍已經被合圍。
李續賓和曾國華這時才意識到自己犯了孤軍深入的大忌，來不及多想，他們一方面立即修築防禦公事，另一方面飛馬向湖北求援，請調附近的綠營前來救援。然而，此時湖北巡撫胡林翼在家守喪，湖廣總督官文收到求救信後，不僅見死不救，還說風涼話：「李九將軍用兵如神，戰無不勝，哪裡有他攻不下的地方？難道還少了我們不成？」李續賓和曾國華孤軍冒進，曾國藩也鞭長莫及，等待他們的只有一場屠殺。
太平軍的包圍圈，每天都在縮小，從最初的三十裡，轉而縮小到十裡，一個星期後，數裡之外，湘軍將士就能聽到太平軍人馬的嘶喊。11月14日，李續賓沒有採納部下退守舒城、桐城的建議，竟想出來偷襲駐紮在金牛鎮的陳玉成大營，結果偷雞不成蝕把米，大軍被太平軍圍困。
11月15日凌晨，初冬的大霧籠罩著三河鎮，伸手不見五指。陳玉成和李秀成向湘軍發起總攻：陳玉成親自率領七萬大軍從金牛鎮掩殺過來，李秀成率領五萬大軍從右翼包抄，吳定寬率領一萬大軍從三河鎮殺過來，吳孝如聯合捻軍率領一萬大軍從廬州殺過來。太平軍四路大軍，一共十四萬人馬，從四個方向，圍剿李續賓和曾國華的湘軍大營。
不到一天的功夫，7000名湘軍幾乎被全殲，僅有少數湘軍突圍而出，李續賓和曾國華戰死。三河大捷後，太平軍連攻克了舒城、桐城、潛山，安徽全省再度落入太平軍手中。
李續賓是繼羅澤南之後湘軍的主幹，李續賓部是湘軍最精銳的核心。李續賓和曾國華全軍覆沒，對曾國藩和胡林翼無疑是個沉重的打擊。曾國藩聞訊「中夜以思，淚如雨下，」他說：「三河之大變，全局破壞，與鹹豐四年冬間相似，情懷難堪。」在家守喪的胡林翼聞訊「大慟僕地，嘔血不能起」，為此，胡林翼不得不草草結束守喪復出。
曾國藩認為，三河之敗，和四年前湖口、九江之敗一樣。但實際上，此戰湘軍主力被殲，損失比湖口要大得多。
湘軍經三河之敗，主力被殲，實力大損，這正是朝廷願意看到的。雖然清軍的江北大營被李秀成、陳玉成用計剿滅，但是江南大營主力還在。1859年，江南大營攻下天京重鎮浦口，對天京形成合圍之勢，鹹豐認為破城只是時間的問題。
然而上天跟鹹豐開了一個大玩笑，第二年，江南大營被太平軍攻破。朝廷環顧四周，只有曾國藩的湘軍可以依靠，遂任命曾國藩為兩江總督，不久節制四省軍務。