華夏時報記者 麻曉超 陳鋒 北京報導
一個辭職決定牽出一個深陷醜聞的獨董。
「（因為）我感覺柯林頓會組建自己的團隊。」說話的中年女性，一副典型的亞裔面孔，英語卻流利如母語：此時她正在向媒體解釋，為何在「侍奉」了兩任美國總統後，選擇在1993年辭去美國商品期貨交易委員會（下稱「CFTC」）主席的職位。
溫迪·格拉姆當年的這個決定，在不少人看來是她的一個重大失誤，給她的職場生涯留下了一個無法抹掉的汙點：辭去CFTC主席後，格拉姆同年以獨立董事身份進入美國安然公司董事會，2001年安然財務造假行為曝光，引發投資者對于格拉姆等十幾名安然獨立董事的聲討和訴訟。
時至今日，維基百科中關於她的介紹頁首段，仍然留著這樣一句話：格拉姆因在安然醜聞中的角色而臭名昭著。
2019年7月17日，北京證券律師劉雲（化名）獲得了上交所頒發的一張科創板獨董「證書」，這是作為其完成了科創板獨立董事視頻課程學習的證明。
「得先有之前的那個上市公司獨董證書，才能報名這個科創板的。」劉雲向《華夏時報》記者表示，「和之前的相比，這個學習和考核的側重點是在上市公司監管政策方面。」
獨立董事一職自上世紀誕生於美國以來，一直被寄希望成為公正的企業外部監管力量，我國也於2001年正式建立獨立董事制度。但縱觀國內國外，獨董履職爭議事件常有發生，在科創板開啟中國資本市場監管新時代的當下，重新深入了解獨董履職局限性的背後原因，有利於更好的制度建設。
為何設立獨董？
「花瓶」獨董，是獨立財經評論員郭施亮點評一些獨董履職爭議案例時最先想到的詞彙。「更像是一個花瓶，沒有充分發揮勤勉盡職、獨立性原則。」郭施亮向《華夏時報》記者表示。
「充當花瓶」自然並非是獨董概念創始者們的最初用意。國內一些學者們認為，美國之所以會成為獨董制度的發源地，與其特殊的社會觀念有關。
南京財經大學學者胡建雄、南京大學學者殷錢茜認為，究其原因，是因為西方很大程度上信奉人皆有罪、人性本惡的理念，認為人總是難以抵禦外界誘惑，因此得藉助外部力量，比如必須依靠外部法律、制度等「他律」的方式，來規範人自身的行為。
在這樣的社會理念下，1934年，一篇名為《董事不懂事》（ Directors Who Do Not Direct）的文章在美國發表後引發廣泛關注。作者道格拉斯在文章中批評了董事會的幾乎完全不作為，是導致美國二十世紀二三十年代高發的企業醜聞的原因之一。
董事會原本是股東選舉出來制衡公司經營團隊的，但在發生醜聞的公司中卻沒有發揮保護股東利益的作用。道格拉斯因此提出了一種獨立於經營團隊而存在的董事的概念，是最早一批提出此概念的人。
此後，獨立董事職位的立法嘗試率先在1940年美國投資公司法（Investment Company Act of 1940）中體現。該法案規定了投資公司的董事會成員中應有一定比例為獨立人士擔任。但這一獨立董事職位的設置理念並未被立即廣泛採用。
中國國內有一種看法認為，「水門事件」是獨立董事制度在美國廣泛落地的重要加速器之一。1972年「水門事件」案發引起調查期間，牽出的政商關係，也受到美國社會高度關注：許多著名公司的董事捲入了行賄醜聞。這加劇了投資人對公司管理層的不信任感，尋求改革公司治理結構的呼聲日強。
1976年，美國證券交易委員會要求紐交所修改企業掛牌條件，要求上市公司董事會必須包含一個由獨立董事組成的審計委員會，1977年紐交所正式實施該要求，象徵著獨立董事制度在美股的初步建立。
此後獨立董事的聲譽在美國社會進入到了一個相對穩定的階段。
「相關數據顯示，在20世紀後半葉，美國上市公司中獨立董事的比重由20%飆升至75%，最大化股東價值的角色定位使獨立董事受到了熱捧，同時獨立董事相關的制度規範也越來越嚴格。」胡建雄、殷錢茜稱。
獨董眼皮底下的假帳
今年康得新百億造假事件震驚資本市場，緣起公司獨董對2018年年報提出十大質疑：大股東資金佔用的情形；公司大額銷售退回的真實性和準確性；貨幣資金的真實性、準確性和披露的恰當性；其他非流動資產中下列款項的交易實質；應收帳款的可回收性及壞帳準備計提的準確性；存貨跌價準備計提的準確性；可供出售金融資產期末計量的準確性；商譽減值的準確性；重大不確定性的影響；其他事項。
在振臂一呼之後，獨董陳東提交了辭職報告。
18年前，獨董制度進入中國。同樣在這一年，「安然事件」爆發。
2001年美國安然公司財務造假東窗事發，公司治理結構問題再次引發爭議。其中一個被投資者和輿論高度關注的點是，安然公司的17名董事會成員，除董事會主席和執行長外，其餘15名董事均為獨立董事。
到底是安然公司經營團隊造假技藝高超，還是15名獨立董事睜一隻眼閉一隻眼？當年安然公司董事會審計委員會的7名委員，包括前史丹福大學商學院院長羅伯特· 傑迪克教授、前美國奧林匹克委員會秘書長、前美國商品期貨交易委員會主席、通用電器公司前主席兼執行長、德州大學前校長、英國前能源部長等。
美國輿論曾用陰謀論的眼光對獨立董事與安然經營團隊「利益勾兌」行為進行了掃描，發現了多項疑似不端的行為，包括一些獨立董事所在的企業與安然公司有產品銷售合同，一些董事任職的非盈利機構獲得了安然公司的捐款等等。
「獨董制度的核心在於獨立性，必須確保獨立董事與上市公司無任何利益關係。否則，獨立董事也就沒有存在的必要性，可以取消了。」著名經濟學家宋清輝向《華夏時報》記者表示。
我國正式引入獨立董事制度的標誌是，2001年8月16日，證監會發布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱「指導意見」）。
指導意見指出，獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事；指導意見要求上市公司聘任的獨立董事中至少包括一名會計專業人士，且2002年6月30日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事，在2003年6月30日前，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
宋清輝認為，獨立董事存在的必要性在於三方面，一是獨董可以在很大程度上幫助改善公司治理結構和運營效率；二是獨董能以其專業知識及獨立的判斷，幫助公司管理層提高決策水平，有利於上市公司的專業化運作和持續發展能力；三是獨董設立是制衡公司管理層傷害股東利益的一把尚方寶劍。
從十多年來的實踐情況看，獨立董事制度對於促進完善上市公司治理結構，提高規範運作水平，保護投資者特別是中小投資者合法權益起到了積極作用。
不過，「我國的獨董制度還有很大的改善空間。」宋清輝向《華夏時報》記者表示。
獨董權利與義務的對等
「我只是掛名擔任慧球科技的獨立董事，僅有獨立董事之名，沒有獨立董事之實，未領取薪酬，未在慧球科技上班，未參與公司經營決策、對慧球科技的經營情況和運作細節及流程不熟悉。」
說話的是劉如光，ST慧球的獨立董事，時間是2018年10月，地點為北京市第一中級人民法院。2017年，鮮言為ST慧球實控人期間，上市公司發生了轟動資本市場的惡意對抗監管事件——「鮮言1001項議案」奇觀。身為獨董的劉如光也被證監會一同處罰，10年市場禁入。劉如光不久後發起行政訴訟。
類似的獨董掛職不履職事件，在資本市場引發深思：獨董發揮應有作用是否本身存在著制度上的限制？
比如，獨立董事是為制衡上市公司大股東、維護中小股東利益而存在的，但卻又是控股股東控制的上市公司來「發工資」，這本身就有潛在的機制矛盾。
為此，十三屆全國人大一次會議曾向證監會發送《關於完善上市公司獨立董事制度的建議》（下稱「建議」）。建議提出，由中國證監會牽頭設立獨立董事基金會，主要用於支付獨立董事薪酬和其它相關費用，資金來源至少包括上市公司按年繳納的基金和上市公司及其管理層被證監會處罰的罰款，各證監局結合區域發展實際制定獨立董事薪酬方案，由獨立董事基金會發放薪酬。
2018年8月31日，證監會曾在官網披露對建議的回覆：從當前法律法規和具體實踐看，實施該建議存在一定障礙，一是設立獨立董事基金會並以收取上市公司相關費用和以罰款作為資金來源存在法律障礙，具體涉及《國務院辦公廳關於進一步加強涉企收費管理減輕企業負擔的通知》（國發〔2014〕30號），以及《罰沒決定與罰款收繳分離實施辦法》（國務院令235號）第四條規定；二是不利於保持我會監管工作獨立性：我會依照法律、法規和國務院授權，統一監管全國證券期貨市場，由我會設立獨立董事基金會，直接參與上市公司治理，負責獨立董事薪酬發放事宜，不利於日常監管工作的開展，容易導致市場對我會監管工作獨立性和權威性的質疑。
那麼如何在現有薪酬派發方式下，讓獨董更多考慮中小股東的利益呢？中國人民大學商法研究所所長劉俊海向《華夏時報》記者表示，建議改變獨董遴選方式，如果是大股東推薦的獨董候選人，讓小股東投票選擇，小股東推薦的，讓大股東投票選擇。
除了誰來派發激勵外，當前獨董激勵機制不足也被認為是一個缺陷。有觀點認為，獨董獲得的報酬，以及履職所需的專業知識與其承擔的風險不匹配，這不利於獨董履職。
劉俊海表示，除了個別上市公司派發的獨董津貼可以達到20多萬元至40多萬元的水平，大部分獨董獲得的津貼和他們的付出以及承擔的風險不匹配。
「因為對獨董的激勵機制不足，而且獨董不坐班，這在一定程度上導致了獨董與公司管理層之間的信息不對稱。」劉俊海稱。
宋清輝向《華夏時報》記者表示，改善獨董制度，其核心還在於要讓獨董的權利與義務對等，並逐漸建立合理的社會誠信檔案制度。
十三屆全國人大一次會議發給證監會的建議也提出，應建立獨立董事入庫及考核制度，對於不能或不認真履職的，及時清退出庫；應建立獨立董事定期述職制度，完善獨立董事獎懲制度。