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原標題:
長川科技:關於與關聯方、新引入投資者共同對全資子公司增資暨關聯交易的公告
證券代碼：300604 證券簡稱：
長川科技公告編號：2020-086
杭州
長川科技股份有限公司
關於與關聯方、新引入投資者共同對全資子公司
增資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、增資暨關聯交易概述
1.增資交易基本情況
杭州
長川科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
長川科技」）於2020年
12月18日召開第二屆董事會第二十一次會議審議通過《關於與關聯方及新引入投
資者共同對全資子公司杭州長川智能製造有限公司增資暨關聯交易的議案》，同
意公司與關聯方國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（以下簡稱「國家
產業基金二期」）、新引入投資者杭州天堂矽谷杭實股權投資合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱「天堂矽谷杭實」）籤署《合作暨增資協議》，擬以共計89,000萬元現
金認購全資子公司杭州長川智能製造有限公司（以下簡稱「長川製造」）共計
89,000萬元的新增註冊資本（該交易以下稱為「本次增資」）。其中，
長川科技以
自有資金34,000萬元認購長川製造34,000萬元的新增註冊資本，國家產業基金二
期以30,000萬元認購公司30,000萬元的新增註冊資本，天堂矽谷杭實以25,000
萬元認購公司25,000萬元的新增註冊資本。本次增資完成後，長川製造註冊資本
變更為90,000萬元，其中公司持有長川製造38.89%股權，國家產業基金二期持有
長川製造33.33%股權，天堂矽谷杭實持有長川製造27.78%股權。長川製造將由原
公司全資子公司變為控股子公司，仍納入公司合併報表範圍，不會對公司財務及
經營狀況產生重大影響。
2. 關聯關係說明
本次增資事項籤署方之一的國家產業基金二期與持有公司5%以上股份的大
股東國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱「國家產業基金」）存
在關聯關係，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規，本
次國家產業基金二期出資認購長川製造新增股份份額事項，構成關聯交易，國家
產業基金二期為本次交易之關聯方。
天堂矽谷杭實作為本次增資事項之新引入投資者，與公司不存在關聯關係。
3. 已履行審議程序
根據《公司章程》、《關聯交易管理制度》等相關規定，本次增資暨關聯交易
事項已經公司第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十九次會議審議通
過，國家產業基金委派董事楊徵帆先生、委派監事餘峰先生分別作為關聯董事、
關聯監事對相關議案迴避表決。公司獨立董事已就本次關聯交易事項發表了事前
認可及獨立意見。
本次事項尚須獲得股東大會的批准，持有公司5%以上股份的大股東國家集成
電路產業投資基金股份有限公司將作為關聯股東對相關議案迴避表決」。
4. 不構成重大資產重組
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組，無需經過有關部門批准。
二、關聯方及新引入投資者基本情況
1. 關聯方基本情況
公司名稱：國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司
統一社會信用代碼：91110000MA01N9JK2F
公司類型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市北京經濟技術開發區景園北街2號52幢7層701-6
法定代表人：樓宇光
註冊資本：20415000.000000萬人民幣
成立時間：2019年10月22日
營業期限：至2029年10月21日
經營範圍：項目投資、股權投資；投資管理、企業管理；投資諮詢。（「1、
未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和
金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業
提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；依法須
經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
國家產業基金二期與持有公司5%以上股份的大股東國家集成電路產業投資
基金股份有限公司存在關聯關係，為本次共同對全資子公司增資暨關聯交易事項
之關聯方。
2. 新引入投資者基本情況
企業名稱：杭州天堂矽谷杭實股權投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91330103MA2HYAP08U
企業類型：有限合夥企業
住所：浙江省杭州市下城區武林新村104號1幢二樓2766室
執行事務合伙人：浙江天堂矽谷恆通創業投資有限公司
成立時間：2020年06月16日
合夥期限：至2030年06月15日
經營範圍：一般項目：股權投資(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依
法自主開展經營活動)。
天堂矽谷杭實與公司不存在關聯關係，為本次共同對全資子公司增資暨關聯
交易事項之新引入投資者。
三、關聯交易標的基本情況
1. 交易標的概況
公司名稱：杭州長川智能製造有限公司
統一社會信用代碼：91330108MA2HXKFD2T
公司類型（本次增資前）：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
公司類型（本次增資後）：其他有限責任公司
住所：浙江省杭州市濱江區長河街道聚才路410號1幢4樓
法定代表人：趙軼
註冊資本（本次增資前）：1000.000000萬人民幣
註冊資本（本次增資後）：90000.000000萬元人民幣
成立時間：2020年05月20日
營業期限：長期
經營範圍：一般項目：半導體器件專用設備製造；電子專用設備製造；專用
設備製造（不含許可類專業設備製造）；半導體器件專用設備銷售；電子元器件
零售；電子專用設備銷售；集成電路銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技
術交流、技術轉讓、技術推廣；軟體開發(除依法須經批准的項目外，憑營業執
照依法自主開展經營活動)。許可項目：技術進出口；貨物進出口；進出口代理(依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批
結果為準)。
2. 增資基本情況
本次關聯交易事項為公司與關聯方國家產業基金二期、新引入投資者天堂矽
谷杭實以共計89,000萬元現金認購全資子公司長川製造共計89,000萬元的新增
註冊資本。其中，
長川科技以自有資金34,000萬元認購長川製造34,000萬元的新
增註冊資本，國家產業基金二期以30,000萬元認購公司30,000萬元的新增註冊資
本，天堂矽谷杭實以25,000萬元認購公司25,000萬元的新增註冊資本。本次增資
完成後，長川製造註冊資本變更為90,000萬元，長川製造將由原公司全資子公司
變為控股子公司，仍納入公司合併報表範圍，不會對公司財務及經營狀況產生重
大影響。
3. 本次增資前後股權結構
序號
股東名稱
本次增資前
本次增資後
出資額（萬元）
出資比例
出資額（萬元）
出資比例
1
杭州
長川科技股
份有限公司
1000.00
100%
35000.00
38.89%
2
國家集成電路產
業投資基金二期
股份有限公司
-
-
30000.00
33.33%
3
杭州天堂矽谷杭
-
-
25000.00
27.78%
實股權投資合夥
企業（有限合夥）
4. 本次交易所涉及的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉
及有關股權的重大爭議、訴訟或者仲裁事項等或有事項，亦不存在查封、凍結等
司法措施。截至本公告披露日，長川製造不存在為他人提供擔保、財務資助、委
託理財的情形，亦不存在佔用上市公司資金等方面的情況；
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次公司與國家產業基金二期、天堂矽谷杭實共同對長川製造進行增資，三
方均按照出資比例以現金方式出資，並根據各自出資比例承擔對應的責任，不存
在有失公允或損害公司及全體股東利益的情形。
五、投資暨合作協議的主要內容
1. 協議各方
杭州
長川科技股份有限公司
國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司
杭州天堂矽谷杭實股權投資合夥企業（有限合夥）
2. 註冊資本增加
協議各方同意按照本協議的約定和條件以共計90,000萬元現金認購長川制
造共計90,000萬元的認繳未繳註冊資本。
長川科技同意以35,000萬元認購公司
35,000萬元的註冊資本（包括公司目前的認繳未繳註冊資本1,000萬元），國家產
業基金二期同意以30,000萬元認購公司30,000萬元的註冊資本，天堂矽谷杭實同
意以25,000萬元認購公司25,000萬元的註冊資本。本次增資完成後，長川製造注
冊資本變更為90,000萬元。
3. 增資出資的繳付
（1）長川製造應在交易文件籤署完成並生效後十五個工作日內辦理完成本
次增資的工商變更登記手續並取得公司新的營業執照。
（2）各方同意將按照持股比例等比例向長川製造繳納其各自認繳出資，各
方認繳出資應在2021年12月31日之前分三期繳納完畢。
4. 董事會
（1）長川製造董事會應由5名董事組成，其中，
長川科技有權提名三名董事
候選人，國家產業基金二期有權提名一名董事候選人，天堂矽谷杭實有權提名一
名董事候選人。提名的人選經股東會選舉被任命為公司董事。
（2）設董事長一人，由
長川科技提名的董事擔任，董事長由董事會選舉產生。
六、本次交易目的和對上市公司的影響
本次增資杭州長川智能製造有限公司主要目的是公司擬啟動杭州長川智能
製造有限公司智能製造生產基地項目的建設，同時作為未來的主要生產基地，新
建相關生產線。基於項目首期建設和實施過程中的資金需求和未來持續高速發展
需要，本次公司與關聯方及新引入投資者共同對長川製造進行增資89,000萬元。
本次增資完成後，
長川科技仍對長川製造形成實際控制，長川製造由原公司全資
子公司變為控股子公司，仍納入公司合併報表範圍。本次對長川製造增資不會對
公司財務狀況、經營成果造成不利影響，不存在損害公司和股東利益的情況。
七、年初至披露日與本次事項關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020 年年初至本公告披露之日，公司與國家產業基金二期、國家產業基金
均未發生其他關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可意見
本次增資公司全資控股公司事項由各方協商確定，符合項目建設過程中的資
金規劃和需求，符合公司經營發展的需要，不會影響公司正常的生產經營活動及
公司的獨立性，符合國家有關法律、法規及規範性文件的規定。我們一致同意將
上述事項提交公司第二屆董事會第二十一次會議進行審議。
2、獨立意見
本次增資公司全資控股公司事項符合
長川科技整體發展戰略，對
長川科技長
期發展和戰略布局具有積極影響。本次交易遵循自願、公平和公開的原則，在各
方平等協商一致的基礎上進行，不存在損害
長川科技及全體股東特別是中小股東
利益的情形。本次交易事項履行了必要的審批程序，關聯董事楊徵帆先生進行了
迴避表決，符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規
及《公司章程》的規定。因此，我們一致同意本次增資事項。
九、備查文件
1、《杭州
長川科技股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議》 ；
2、《杭州
長川科技股份有限公司第二屆監事會第十九次會議決議》；
3、《獨立董事關於第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》；
4、 《獨立董事關於第二屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》；
特此公告。
杭州
長川科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月18日
中財網