在斯巴達出生的孩子，缺陷者將被丟掉，完好者自小接受各種殘酷的訓練，在野外生存，活著才能以斯巴達人的身份回去。男主列奧尼達就是這批孩子中的佼佼者，回到斯巴達之後就成了王。
波野王野心勃勃，想要分裂希臘聯盟，派遣了使者來到斯巴達。使者蔑視王后還大言不慚的要斯巴達臣服于波斯，獻上土地和水。遭到挑釁的列奧尼達十分憤怒，把使者一腳踹進深淵。
列奧尼達要開戰，爬上神山要祭師批准，然而被收買的祭師以不能在祭典期間發動戰爭為由拒絕了。列奧尼達挑選了300個出色的勇士出戰，沒有得到祭師和議員的首肯。
列奧尼達得不到任何的支援，但勇士們還是義無反顧的出發去溫泉關。那是希臘的入口，有天然的防線。沿途希臘各城邦也派出軍隊，他們聯盟共同抵禦外敵。
經過一個村莊，波斯的最強部隊幽靈戰士，慘無人道的屠殺了一村子的人，並把屍體串在樹上。列奧尼達帶著憤怒領著勇士們繼續趕路，在狂風暴雨下抵達目的地。
期間一個士兵告知列奧尼達有小路通向溫泉關，想以此加入列奧尼達的部隊。列奧尼達考量之後拒絕了。波斯人的船被掀翻在海中，在士兵的歡呼中，列奧尼達冷靜的等待著戰爭的開始。
次日，波斯大軍紮好軍帳，又派出一個傲慢的使者，威脅列奧尼達投降，列奧尼達二話不說，一鞭揮過去，廢了使者的胳膊，使者被人抬回了營帳。
大戰一觸即發，面對波斯前赴後繼的步兵大軍，斯巴達勇士們不甘示弱，初戰告捷。漫天的箭雨以破竹之勢落下，勇士們用盾牌輕鬆化解。波斯騎兵大軍上場，斯巴達勇士依然勢不可擋。
波斯王低估了斯巴達勇士的戰鬥力，親自和列奧尼達談判。波斯王人高馬大很有氣勢，野心更不小，他說只要列奧尼達臣服他就能當希臘統治者的條件。而列奧尼達果斷的拒絕了他，和談失敗，戰爭繼續。
波斯王派出了幽靈戰士，列奧尼達也率領勇士們用敵人屍體堆起屍牆，然後出其不意的進攻。這次戰鬥異常慘烈，雙方都損失慘重。斯巴達勇士殺死了對方巨大的戰士，又戰勝對方各種利器部隊。
斯巴達城內，王后也在為說服議員做著努力，甚至出賣了靈魂。可議員卻出爾反爾，王后十分生氣，一刀捅死了他。議員倒下的時候，身體上掉落了很多金幣——而這，就是他被收買的證據。直到這個時候，斯巴達的高層才終於清醒。
另一邊，被列奧尼達拒絕過的士兵投靠了波斯王，告知了波斯王小路所在。列奧尼達和勇士們被波斯王的士兵們團團圍住。
列奧尼達派愛將帶著勇士們的英勇事跡離開，而其餘勇士則殊死一戰。列奧尼達奮力戰鬥到最後一刻，奮力擲出長矛，可惜並未殺死波斯王。
一年後，斯巴達聯合希臘各城邦對戰波斯，終於取得了勝利。
影片講述了列奧尼達的果斷英明，以及勇士們奮力殺敵的場面，很多畫面既讓人看的熱血沸騰，也讓人內心湧起心酸和難過。