本報（chinatimes.net.cn）記者徐超 杭州報導
原定於12月8日在陝西省商南縣法院開庭的一起涉嫌詐騙、非國家工作人員受賄的案件，因故延期。這意味著，該案件背後因金礦收購引發的民事訴訟還需要經歷相當長時間的等待，而刑事案件最終的判決結果，或將直接影響到金礦收購當事各方的權益。
盛達金屬資源股份有限公司（下稱「盛達資源」，000603，原名「盛達礦業」）欲收購商南金牛工貿有限公司擁有的三官廟金礦，於2017年發起成立併購基金杭州隴鑫投資合夥企業（有限合夥）（下稱「杭州隴鑫或併購基金」），浙商金匯信託股份有限公司（下稱「浙金信託」）作為優先級有限合伙人認購1億。
杭州隴鑫在支付超過80%的收購款並接收金礦後，發現三官廟金礦不具有工業開採價值，未再支付剩餘款項，於是被金礦出讓方起訴到法院。股權轉讓糾紛訴訟期間，金礦出讓方、商南金牛工貿有限公司幾名股東因為在金礦出讓中涉嫌詐騙被立案並提起公訴，按照「先刑後民」的原則股權轉讓糾紛中止。
按照盛達資源的公告披露，杭州隴鑫的存續期是4年（即「3+1年」，投資期3年，退出期1年），2020年7月之後進入退出期。目前公訴案件尚未開庭，股權轉讓糾紛自然沒有完結，金礦收購事件對於併購基金最終會產生怎樣的影響存在不確定性，而作為認購份額最大的浙金信託，此次投資是否會受到影響？會受到多大的影響呢？
「如果刑事指控不成立，收購方就要支付完畢尾款；如果指控成立，那麼出讓方不僅要被判刑，收購款也要如數返還。」浙江靖霖律師事務所刑事專職律師黃洪連向《華夏時報》記者表示。
截至發稿時止，浙金信託始終未回應記者的採訪。
幾方合夥1.25億買金礦
2017年4月26日盛達資源公告稱，為尋找、儲備和培育優質項目，降低併購風險，加快推進上市公司產業發展戰略，盛達資源的全資子公司銀川盛達昌盛投資股份有限公司（下稱「盛達投資」）擬與甘肅浙銀天虹資本管理有限公司（下稱「浙銀天虹」）及其他有限合伙人共同投資設立併購基金，規模1.5001億，盛達投資作為劣後級有限合伙人出資4500萬。
2017年7月21日，盛達資源發布進展公告，浙金信託代表其管理的名稱為「浙金•匯富21號單一資金信託」（具體名稱以設立時名稱為準）認購併購基金中的1億，浙銀天虹為併購基金的管理人，託管人是浙商銀行，併購基金杭州隴鑫正式完成備案工作（備案編碼：SW2523）。
浙金信託2019年報披露，浙江東方金融控股集團股份有限公司持股78%，中國國際金融股份有限公司持股17.5%，傳化集團有限公司持股4.5%。
盛達資源公告披露，全體合伙人設立合夥企業的目的為收購商南金牛工貿有限公司股權及後續技改擴建等。合夥企業發生的與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用由合夥企業列支，並由合夥企業以其自有財產承擔。
關於盛達資源設立併購基金，購買三官廟金礦的過程，檢察院的公訴書做了大致的披露。
2016年10月，經商南金牛工貿有限公司一名股東的聯繫，將金礦的資料包括金資源量、金礦石品味、厚大礦體等描述通過電子郵件發送給盛達資源。2016年10月-2017年4月，盛達資源對三官廟金礦開展考察收購工作，最後併購基金杭州隴鑫投資合夥企業（有限合夥）與幾名股東籤訂了《股權轉讓協議》，由併購基金受讓幾名股東在商南金牛工貿有限公司的股權，以此取得三官廟金礦的採礦權。
截止2017年7月7日，併購基金支付了1.05億元。
涉嫌造假詐騙波及基金
2017年8月，杭州隴鑫在接收金礦後，在《勘查工作總結》及相關圖件所標註的礦體位置範圍內進行多次採樣檢驗，並委託專業機構檢驗核實，三官廟金礦金礦石品味低於1克/噸。經西安地質礦產勘查開發院有限公司鑑定：《勘查工作總結》中表述的三官廟金礦的金資源量不可信，在採礦證範圍內不存在厚大礦體，不具有工業開採價值。
杭州隴鑫據此拒絕支付剩餘的2000萬轉讓款，於是商南金牛工貿有限公司的股東起訴到法院追討，杭州隴鑫則要求股權轉讓協議予以撤銷。
就在股權轉讓糾紛訴訟期間，出讓方幾名股東被刑拘。檢察院的公訴書披露，幾名股東在收購商南金牛工貿有限公司後，採礦時發現三官廟金礦資源儲量小、金礦石品位低、礦體不連續、開採成本高、無法盈利，於是編寫了金資源儲量為7642千克的虛假報告提供給考察的客戶，並在客戶考察時摻加高品位金礦石以欺騙。2015年初，還編寫了《勘查工作總結》，反映金礦金資源儲量13298.7千克，在採礦證範圍內有厚大礦體等虛假事實。
檢察院指控，盛達資源在考察期間，五次取樣都被摻加高品位金礦石，盛達資源最後被欺騙購買了金礦，因此幾名股東的行為涉嫌詐騙。起訴書稱，幾名股東在獲得杭州隴鑫支付的1.05億款項後，就迅速轉移、隱匿資金。
其中一名股東嫌疑人的家屬告訴《華夏時報》記者，款項並非轉移、藏匿，而是用來支付銀行、小貸公司、親朋間的貸款和欠款。在之前的股權轉讓糾紛中也提到，1.25億收購款中1.09億是用來償還商南金牛工貿有限公司的債務，1600萬是資產轉讓款。「1.05億都拿去還債了，目前還沒有全部還清。」但家屬不認可造假詐騙的說法。
北京盈科(杭州)律師事務所合伙人邵斌律師向《華夏時報》記者表示，如果罪名成立，犯罪所得肯定要返還，但對於還債的說法，要看債權人事先是否知道所還款項是違法所得。「明知是違法所得，即惡意取得，那肯定要返還，如果是不知情即善意取得，那債權人收回的債務可以不交回去。」邵斌說，在罪名成立的條件下，追回犯罪所得是一回事，能否追回是另外一回事。
2018年2月2日，盛達資源公告，將子公司盛達投資100%股權轉讓給控股方盛達集團，這也意味著杭州隴鑫的權利義務也一定轉給了大股東。2018年2月13日，盛達資源在回復深交所的問詢函中承認，併購基金成立半年後，已出現虧損，預計短期內難以實現盈利。
浙金信託能否全身而退？
《華夏時報》記者翻閱盛達資源歷年的年報發現，雖然在併購基金中的權益已經全部轉讓，但對杭州隴鑫承擔連帶責任保證，擔保額度1.28億，擔保期4年，從2017年6月29日始。控股方盛達集團提供反擔保，方式為連帶責任保證。盛達資源2020年半年報披露，至2020年7月6日已經履行完畢連帶責任保證。
不過自從收購金礦後，到發現被欺騙，被出讓方起訴追討尾款，收購被檢方指控涉嫌詐騙提起公訴，盛達資源並沒有做信息披露。上海嚴義明律師事務所創始人嚴義明律師向《華夏時報》記者表示，雖然基金的權益已經轉讓，但承擔了連帶責任保證，基金成立時又做過信披，因此上市公司有繼續披露的義務。
上海漢聯律師事務所宋一欣律師也持承擔連帶責任保證就應該信披的觀點。其認為，一方面，假如刑事指控不成立，那麼併購基金仍然要支付尾款；另一方面，如果刑事指控成立，那麼基金此次併購可能會產生壞帳。也有律師認為，是否還需要信披，要看公司章程或者股東大會議事規則對擔保額度做出的規定，「如果是在規定數額或者比例之下，可以不用做披露，反之，則需要。」
《華夏時報》記者也向盛達資源發去採訪郵件，但始終未獲得回應。
對杭州隴鑫的金礦收購一事，法律人士皆認為，無外乎兩種結果：罪名不成立，併購基金支付尾款；罪名成立，併購基金追討已支付款項。但目前兩種結果均不明確，而基金已經到了退出期。浙金信託的1億資金信託能否全身而退？
「要看當時合同約定的情況，一般這類併購型基金，會承諾給優先級一定的收益率，比如10%的收益是要優先兌付的，然後由劣後級來做擔保，劣後級也會有相應的兜底條款。」一家大型信託公司人士告訴《華夏時報》記者，如果合同中沒有明確這方面約定的話，那信託公司可能是會面臨虧損的。
另一家信託公司的業內人士向《華夏時報》記者表示，從浙金信託的名稱來看，是單一信託計劃，大概率是資金通過信託走了通道業務，對於參與這類併購型基金，信託作為優先級，上市公司對應的也會附加一些條件，作為信託計劃的增信措施。
責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳