編者按
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裁判要旨
房屋租賃合同存續期間，房屋所有權發生變動，不影響租賃合同的效力，買受人與承租人繼續履行房屋租賃合同。
買受人概括繼受原出租人的權利義務。
承租人對原出租人的抗辯可以對抗買受人。
一般情況下，房屋租賃合同租金的交付情況應當作為買受價款的考量因素之一。
廣利達公司與張某、何某、聚賓樓
房屋租賃合同糾紛一案
簡要案情
2012年3月23日，張某與蘇州商貿城籤訂房屋租賃合同，約定將蘇州商貿城所有的4000平方米房屋租賃給張某使用20年，並約定了租金的給付標準為2012年3月23日至2017年3月23日免租金；2017年3月23日至2022年3月23日租金為每月5000元；2022年3月23日至2032年3月23日租金為每月10000元。出租方不得以任何理由任意調整租金。張某可以將房屋轉租，張某承租後對房屋進行了裝修並經營聚賓樓。2015年1月，在合同履行過程中，張某因欠何某債務，將其經營的飯店轉讓給了何某。2015年1月7日，何某（甲方）、張某（乙方）、蘇州商貿城（丙方）三方籤訂了協議書，協議主要內容為：「1.因乙方欠甲方債務，乙方將聚賓樓飯店轉讓給甲方，同時丙方與乙方的租賃合同轉由甲方與丙方履行，合同內容不變；2.前述轉讓完成後，乙方退出聚賓樓飯店經營。」協議籤訂後，張某退出聚賓樓飯店經營，何某將聚賓樓飯店經營者更名為何某，並辦理了營業執照，何某經營聚賓樓飯店至今。
2015年12月，因蘇州商貿城以其所有的案涉房屋為案外人鑫達公司提供了擔保，在案外人鑫達公司未能履行債務時，案涉房屋經法院執行程序，將所有權及其他權利轉移給了案外人鑫達公司的債權人廣利達公司。廣利達公司取得案涉房屋所有權後，向法院提起訴訟，請求撤銷案涉房屋的租賃合同，並判令聚賓樓交還房屋。
裁判要點
廣利達公司基於2018年10月15日作出的民事執行裁定取得案涉房屋所有權。但此前，案涉房屋已由蘇州商貿城與張某在2012年3月23日籤訂了《房屋租賃合同》，出租給張某經營。後蘇州商貿城、張某及何某又於2015年1月7日以三方《協議書》方式，由何某繼受了張某與蘇州商貿城的《房屋租賃合同》。
廣利達公司以顯失公平為由，向法院提起訴訟，請求撤銷案涉《房屋租賃合同》和《協議書》。一、二審法院認為，適用買賣不破租賃規則，以原出租人蘇州商貿城超過五年除斥期間未行使撤銷權為由駁回了其訴訟請求。現廣利達公司以蘇州商貿城與張某、何某不存在真實房屋租賃法律關係，撤銷權除斥期間應自其取得案涉房屋所有權時起算為由提起再審申請。
廣利達公司提出，蘇州商貿城與張某、何某等人之間不存在真實的房屋租賃合同關係。經查，依照《中華人民共和國合同法》第二百一十二條關於：「租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同」的規定，案涉《房屋租賃合同》雖前言交代了籤訂背景，但其係為處理蘇州商貿城與張某之間債權債務關係而籤訂的，將蘇州商貿城所有的案涉房屋交付給張某使用、收益，並以房屋租金的方式消滅二者之間債權債務關係的約定，符合房屋租賃法律關係的性質。故其此點再審申請理由不能成立，不予支持。
廣利達公司提出，蘇州商貿城與張某約定遠低於市場價格的租金，雖然該約定對蘇州商貿城與張某而言不存在顯失公平，但在房屋所有權發生轉移後房屋租賃合同仍然有效，則構成對廣利達公司合法權益的擅自處分，對廣利達公司顯失公平，廣利達公司享有撤銷權。經查，依照《中華人民共和國合同法》第二百二十九條「租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力」的規定，廣利達公司作為案涉房屋的現所有權人概括繼受蘇州商貿城基於《房屋租賃合同》所享有的權利義務，受《房屋租賃合同》約定內容的約束。《房屋租賃合同》前言部分的背景說明，表明了雙方租金約定的合理性。廣利達公司作為《房屋租賃合同》的概括繼受人，亦應當承受該房屋租賃合同租金具有合理性。故其此點再審申請理由不能成立，不予支持。
廣利達公司提出，撤銷權除斥期間應自其取得案涉房屋所有權時起算。經查，根據《中華人民共和國合同法》第五十五條，《中華人民共和國民法總則》第一百五十二條第一款第一項、第二款規定，撤銷權原則上應在權利人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使，但自民事法律行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。因廣利達公司概括繼受《房屋租賃合同》上的權利義務，在《房屋租賃合同》2012年3月23日籤訂之日起五年內蘇州商貿城未行使過撤銷權，對此撤銷權消滅的法律後果廣利達公司亦應當概括繼受，故其「撤銷權除斥期間應自其取得案涉房屋所有權時起算」的主張不能成立，不予支持。
綜上，駁回廣利達公司的再審申請。
重點回顧
☛ 中國第一鉛筆有限公司訴長春市六十家超市侵害商標權糾紛案
☛ 預告登記不保障預告登記權利人物權變動請求權之外其他請求權的實現
☛ 受害人對於損害的發生也有過錯的，可以減輕侵害人的民事責任
☛ 債權人代位權訴訟種類僅為具有金錢給付內容的給付之訴
☛ 對以對帳為目的的執行通知書，能否提起執行異議？
☛ 主債務人破產後，主債權停止計息 的效力是否及於擔保債權？
☛ 權利人積極正當行使權利，雖然告訴主體錯誤，但是起到訴訟時效中斷的法律效果
☛ 合伙人受合夥組織或其他合伙人委託以個人名義對外借款不應認定為合夥組織或其他合伙人向該合伙人借款
☛ 金錢債權的執行，應以被執行人責任財產為限，除依法另有強制執行之正當事由外，不得執行他人財產
來源：省法院民三庭
編輯：陳晨 田興志
初審：柏巍
覆核：徐冠
微信號 : jilinshenggaoyuan
吉林省高級人民法院
原標題：《買賣不破租賃情形下 買受人概括繼受原出租人的權利義務》
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