在《三國演義》中，有一個人，他的出場的次數並不多，就只有兩回，但他可算是漢末老一輩人物，漢末群雄之一。他就是益州的老大劉焉。黃巾之亂，劉焉差不多到了知天命的年紀，已經不能像小夥子一樣靠勇氣和力氣打天下了。可劉焉卻是靠著自身老練的謀略在亂世中爭到一席之地的。
這劉焉是漢景帝的後裔，和劉備算是同一支派的皇族。不過，劉焉是從魯恭王劉餘的一系傳下來的，而劉備是從中山靖王劉勝的一系傳下來的。
劉焉生長在荊州江夏郡競陵縣(湖北天門西北)；劉備生長在幽州涿郡涿縣(河北的涿縣)。
在輩分上，劉焉比劉備高一輩(劉焉的兒子劉璋，算是劉備的遠房兄弟)。
劉焉當過地方官的「佐吏」，也做過私塾老師，其後被舉為賢良方正，獲得進身之階，一帆風順，當了雒陽縣的縣令、冀州的刺史、南陽的太守，與中央的九卿中的宗正與太常。宗正管皇族的族譜、繼承次序、家規；太常管祭祀與星象、天文以及人民的教育。
靈帝中平六年，黃巾造反，天下大亂。劉焉覺得京城洛陽與中原各州各郡都不夠安全，就設法活動得「益州牧」的位置，兼一個「監軍使者」；同時，獲得了「縣侯」級的封爵(他作了「陽城侯」。東漢的縣侯，比鄉侯大，鄉侯比亭侯大，亭侯比「列侯」大)。
益州在當時並不太平，也有所謂黃巾徒黨。這些所謂黃巾徒黨，於自稱天子的馬相的率領之下，已經殺了益州的前任長官(刺史郗儉)，攻破了蜀郡、廣漢郡、犍為郡(簡單說來，蜀郡是今日四川的西部；廣漢郡是四川的西北部；犍為郡是四川的西南部)。
馬相被益州的「從事」賈龍打了幾個月，打平。賈龍肅清了整個益州，迎接劉焉到任。
劉焉把「州治」(州政府的所在地)從雒縣(四川省廣漢縣)移到綿竹。
劉焉治理益州的政策，是對老百姓寬，對地方上的所謂「豪強」嚴。他一出手，便殺丁王鹹、李權等等十幾個。這些所謂豪強，有些是該殺的，有些也並無死罪，被殺得冤枉。曾經立了消滅馬相之功的益州從事賈龍，對劉焉的辣手作風十分憤慨，便聯合了犍為郡太守任岐，與劉焉兵戎相見，但不久就被劉焉打敗、殺死。
從此，劉焉在益州境內沒有可以對他反抗的人。他聽說「益州有天子氣」，也的確親身經驗到東漢朝廷的腐敗，各州各郡的分崩離析，於是就頗動了「自為天子」的念頭。暗中叫人製造了許多皇帝所需要用的馬車、人輦、器具等等。不料，忽然有了「天火」，把雒縣燒去了一大部分，他的那些準備當皇帝用的馬車等等完全燒光。
雒縣他不能再住，他把家搬到成都。
他有三個兒子留在長安。漢獻帝派其中的最小的一個劉璋，到成都來勸告劉焉,不要妄想非分。劉焉把劉璋留在成都,不讓他回長安去復命。
留在長安的大兒子劉範，官居左中郎將,竟然勾結了在涼州造反的馬騰,準備與馬騰裡應外合。長安的朝廷把劉範逮捕，明正典刑。劉範的弟弟、劉焉的第二個兒子劉誕，這時候也在長安當一名小官，治書御史；受了劉範的牽累，同時被殺。
劉焉經過了這些事件，雖則在名義上仍是漢朝政府的益州牧,事實上已經成為一個「獨立王國」的君主，正如關東(函谷關以東的)許多州牧、刺史和太守。