來源：投資時報
截至2020年三季度末，大業股份資產負債率達64%，貨幣資金餘額約為8億元，要拿出17億現金收購四家公司並非易事
《投資時報》研究員 餘飛
17億元收購四家公司的全部股權，對於市值僅有22億元的山東大業股份有限公司（下稱大業股份，603278.SH）來說，可謂大手筆。
2020年12月22日，大業股份披露重大資產購買公告，擬以現金方式收購山東勝通鋼簾線有限公司（下稱勝通鋼簾線）、山東勝通機械製造有限公司（下稱勝通機械）、山東勝通進出口有限公司（下稱勝通進出口）、東營市匯通國際貿易有限公司（下稱匯通貿易）等標的公司100%股權。
根據公告，此交易總投資價款初步確定為人民幣17億元，而且大業股份採取的是全部現金收購的方式。對於收購資金的來源，大業股份表示將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款所需資金，並按照交易進度進行支付。
然而，截至2020年9月30日該公司貨幣資金僅有8.37億元，收購這4家公司僅靠自有資金或並不夠。
日前，上交所向公司下發重大資產重組預案信息披露問詢函。其中，大業股份需要說明自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，並量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力，同時說明自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司後續保持財務和生產經營穩定的措施。
接手破產重整資產
2017年於上交所上市的大業股份，是國內規模最大的胎圈鋼絲製造企業，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲的研發、生產和銷售。
此次接手的四家企業，皆屬於申請破產重整的山東盛通集團旗下資產。
創立於1987年的山東勝通集團，是一家以金屬製品、新材料、化工、房地產四大產業板塊為主導，融機械製造、電力設備等為一體的集團企業，曾被譽為「山東鋼簾線大王」。
然而自2017年起，山東勝通集團的盈利能力出現下滑。2018年，勝通集團及其子公司發生多筆到期債務未按期償付事項，銀行借款出現21.66億元不良，償債能力持續惡化；同時勝通鋼簾線開工率大幅下降，主營業務經營狀況惡化。
2018年11月，河北銀行就勝通鋼簾線到期銀行承兌匯票及貸款未及時償還提起訴訟，案涉本金1.38億元。同時河北銀行申請訴前財產保全，凍結勝通集團持有的勝通房地產、勝通化工、勝通光學材料科技的全部股權。
2019年3月7日，山東勝通集團於向山東省東營市中級人民法院申請破產重整。2019年3月15日，法院依法裁定山東勝通集團等11家公司進入重整程序。
據資料顯示，4家標的企業中，最主要者為勝通鋼簾線公司。該公司以鋼簾線、胎圈鋼絲製造為主業，年產能僅次於興達國際、貝卡爾特，位於全國第三，客戶涵蓋國內外主要輪胎公司。
另外3家公司中，勝通機械主要從事工字輪製造和零部件加工，主要產品是多系列各種規格的工字輪，多應用於鋼簾線製品、鋼絲製品及鋼繩製品行業；勝通進出口原本業務為鋼簾線的進出口貿易，目前已無實際運營；匯通貿易主要業務係為勝通鋼簾線採購原材料、銷售產品，目前處於正常經營狀態。這四家標的公司的控股股東均為勝通集團，實際控制人均為王秀生。
對於交易目的，大業股份稱公司是中國專業的橡膠骨架材料生產企業，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲的研發、生產和銷售，也是中國最大的胎圈鋼絲生產企業。交易完成後，勝通鋼簾線將成為上市公司全資子公司，上市公司合併鋼簾線年產能將超過40萬噸，成為中國鋼簾線一線廠商，另外，勝通鋼簾線的胎圈鋼絲年產能為5萬噸，交易將鞏固上市公司在中國胎圈鋼絲產業的領先地位。
鑑於上述四家公司目前均已處於重整狀態，上交所要求大業股份補充披露4家標的公司目前重整進展，是否具備持續經營能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投資協議生效的具體條件。
同時，大業股份還需補充披露的有山東勝通集團等11家公司的具體業務開展情況，其中與鋼簾線業務板塊有關資產的劃分標準及依據，以及4家標的公司100%股權對應標的資產的具體範圍，是否涉及其他債權債務。
此外，問詢函要求大業股份說明關於本次收購重整資產的原因及主要考慮，是否有利於上市公司的持續經營能力。
現金收購底氣何在？
值得注意的是，這4家標的公司此前已經出售過一次，不過因為購買方未履約而作罷。
2020年3月20日，東營勝宏地產開發投資有限公司（下稱勝宏地產）曾與上述11家公司管理人籤訂《重整投資協議》，約定以17億元價格收購上述4家標的公司。
2020年11月，因勝宏地產未能履行《重整投資協議》，管理人籌劃終止協議並聯繫引入勝通鋼簾線同行業企業參與勝通鋼簾線等四家公司的重整。
評估結果顯示，勝通鋼簾線等四家公司在2019年3月31日的合計淨資產帳面價值為21.57億元，市場價值為27.14億元。其中，勝通鋼簾線公司在2019年3月31日的淨資產帳目價值為20.63億元，市場價值為26.18億元，增長率26.9%。
雖然大業股份此次收購價格較其市場價值低約10.14億元，貌似賺了便宜，但勝宏地產的前期棄購依舊引起監管注意。
對此，上交所要求大業股份解釋勝宏地產未能履行《重整投資協議》的原因，並說明本次交易總價款為17億元的定價依據，是否參考勝宏地產的收購價格，後續是否會進行調整及考慮因素。
而且，對於大業股份來說，要拿出17億的現金並不是件易事。截至2020年三季度末，大業股份的資產負債率達64%，貨幣資金餘額約為8億元。
自從2017年上市以來，大業股份的業績表現也是起起伏伏，營業收入逐年上升的情況下，淨利潤起伏較大。2017年至2019年，公司分別實現營業收入18.85億元、24.39億元和27.3億元；分別實現淨利潤為1.31億元、2.05億元和1.52億元。
2020年前三季度，大業股份在營業收入同比增長3.92%的情況下，淨利潤大幅下滑43.32%，僅有7764萬元。在這種業績背景下，大業股份想要以17億的現金對價收購4家公司難度不小。
對於大業股份稱將通過自有、自籌資金籌集所需資金的方式，上交所也在問詢函中要求其說明自籌資金的具體安排，量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力，同時說明自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司後續保持財務和生產經營穩定的措施。
大業股份2017年至2019年淨利潤情況