內蒙古
鄂爾多斯資源股份有限公司
關於
非公開發行股票申請文件二次反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
內蒙古
鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱
「
公司
」
、
「
申請人
」
或
「
鄂爾多
斯
」
）於
2017
年
7
月
21
日收到貴會
162358
號《中國證監會行政許可項目審查二
次反饋意見通知書》後，即組織
招商證券股份有限公司（以下簡稱
「
保薦機構
」
）、
立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱
「
會計師
」
）、北京市中倫律師事務
所（以下簡稱
「
律師
」
）等中介機構對反饋意見中的相關問題進行分析和研究，根
據反饋意見的有關要求具體說明如下：
說
明：
一、
如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與本次非公開發行股票
之盡職調查報告中的相同。
二、本回復報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些
差異是由四捨五入造成的。
三
、本回復報告中的字體代表以下含義：
. 黑體（不加粗）：
反饋意見所列問題
. 宋體（不加粗）：
對反饋意見所列問題的回覆
. 宋體（加粗）：
中介機構核查意見
目 錄
一、重點問題..
..
..
..
3
問題
1...
..
..
..
3
問題
2...
..
..
..
8
問題
3...
..
..
..
16
一、重點問題
1.申請人於 2017 年 5 月召開董事會調整了本次非公開發行方案，調整後擬
投入募集資金 67,257 萬元用於「營銷渠道拓展及品牌升級建設項目」。該項目
募集資金投資構成中用於店鋪購置的投資不符合相關監管要求，請予以調整。
回覆：
申請人於
2017
年
5
月
15
日召開了
2017
年第
四
次董事會
會議
，
會議
審議通
過了《
關於調整公司非公開發行
A
股股票方案的議案
》等相關議案，對本次非
公開發行股票方案中的發行數量、募集資金規模等進行調整。
根據相關監管要求並經審慎研究，申請人於 2017 年 7 月 31 日召開了 2017
年第七次董事會，會議審議通過了《關於再次調整非公開發行股票方案的議案》
等相關議案。根據本次董事會會議相關決議，申請人對募集資金投資項目之「營
銷渠道拓展及品牌升級建設項目」進行了調整，主要體現為削減了「營銷渠道拓
展及品牌升級建設項目」之「直營店拓展」中擬以募集資金投入的為購置店鋪發
生的各項支出，包括：場地購置費、裝修費用、設備購置和鋪底流動資金。本次
方案的調整具體情況如下：
一
、
「營銷渠道拓展及品牌升級建設項目」的調整情況
（一）調整前內容
該
項目的投資主要包括直營店拓展、電子商務投入、物流配送中心和品牌升
級建設四個方面
。
根據
2017
年第四次董事會議有關決議
，
該項目的
具體投資
構成如下：
單位：萬元
序號
項目
投資金額
佔總投入比
募集資金投入
自籌資金投入
（一）
直營店拓展
229,094
88.01%
59,27
169,817
1
場地購置
171,800
66.00%
46,501
125,29
2
租賃及轉讓費
21,183
8.14%
1,902
19,281
3
裝修費用
15,820
6.08%
5,637
10,183
4
設備購置
8,215
3.16%
1,819
6,396
5
鋪底流動資金
12,076
4.64%
3,418
8,658
（二）
電子商務投入
10,294
3.95%
-
10,294
1
第三方平臺投入
5,800
2.23%
-
5,80
2
鋪底流動資金
4,494
1.73%
-
4,494
（三）
物流配送中心
7,980
3.07%
7,980
-
1
租賃費
480
0.18%
480
-
2
裝修費用
1,500
0.58%
1,50
-
3
設備購置
6,000
2.31%
6,0
-
（四）
品牌升級建設
12,935
4.97%
-
12,935
合計
260,303
100.00%
67,257
193,046
（二）調整後內容
本次方案調整
後
，
除直營店拓展中與店鋪購置的相關支出全部削減外，其餘
內容與方案調整前一致。
根據
2017
年第七次董事會議有關決議，該項目的
具
體投資構成如下：
單位：萬元
序號
項目
投資金額
佔總投入比
募集資金投入
自籌資金投入
（一）
直營店拓展
229,094
88.01%
5,75
223,319
1
場地購置
171,800
66.00%
-
171,80
2
租賃及轉讓費
21,183
8.14%
1,902
19,281
3
裝修費用
15,820
6.08%
1,683
14,137
4
設備購置
8,215
3.16%
918
7,297
5
鋪底流動資金
12,076
4.64%
1,272
10,804
（二）
電子商務投入
10,294
3.95%
-
10,294
1
第三方平臺投入
5,800
2.23%
-
5,80
2
鋪底流動資金
4,494
1.73%
-
4,494
（三）
物流配送中心
7,980
3.07%
7,980
-
1
租賃費
480
0.18%
480
-
2
裝修費用
1,500
0.58%
1,50
-
3
設備購置
6,000
2.31%
6,0
-
（四）
品牌升級建設
12,935
4.97%
-
12,935
合計
260,303
100.00%
13,75
246,548
（三）「直營店拓展」調整前後對比情況
直營店拓展的各項支出分別對應申請人購置店鋪與租賃店鋪的投資計劃
，
本
次方案調整前
，
根據
2017
年第四次董事會議有關決議，申請人
擬以募集資金
投入的與購置店鋪
、
租賃店鋪相關的各項直營店拓展支出情況如下
：
單位：萬元
直營店拓展
場地購置
租賃及轉讓費
裝修費用
設備購置
鋪底流動資金
合計
購置店鋪
46,501
-
3,954
901
2,146
53,502
租賃店鋪
-
1,902
1,683
918
1,272
5,75
合計
46,501
1,902
5,637
1,819
3,418
59,27
本次方案調整後
，
根據
2017
年第七次董事會議有關決議，申請人
擬以募
集資金投入的與購置店鋪
、
租賃店鋪相關的各項直營店拓展支出情況如下
：
單位：萬元
直營店拓展
場地購置
租賃及轉讓費
裝修費用
設備購置
鋪底流動資金
合計
購置店鋪
-
-
-
-
-
-
租賃店鋪
-
1,902
1,683
918
1,272
5,75
合計
-
1,902
1,683
918
1,272
5,75
（四）
「直營店拓展」之鋪底流動資金測算
1
、鋪底流動資金整體投入計劃
本次方案調整後，鋪底流動
資金
按直營店拓展流動資金投入中所需全部流動
資金的
30%
計算
計劃投入金額
。
具體
情況
如下
：
單位：萬元
序號
項目
計算期
第一年
第二年
第三年
合計
（一）
直營店拓展流動資金投入
9,348
12,474
18,431
40,253
1
存貨流轉
7,408
9,924
14,609
31,941
2
人工費用
870
1,130
1,672
3,672
3
其他費用
1,070
1,420
2,150
4,640
（二）
電子商務流動資金投入
3,431
4,631
6,919
14,981
1
存貨流轉
2,063
2,063
2,750
6,875
2
人工及其他
1,369
2,569
4,169
8,106
（三）
流動資金投入合計
12,79
17,106
25,349
55,234
（四）
鋪底流動資金投入（按 30%）
3,834
5,132
7,605
16,570
2
、鋪底流動資金擬以募集資金投入情況
對於申請人已
取得租賃合同的租賃店鋪，其鋪底流動資金擬使用募集資金投
入，計劃使用募集資金投入
1,272
萬元。具體情況如下：
單位：萬元
序號
項目
計算期
第一年
第二年
第三年
合計
（一）
直營店拓展流動資金投入
4,244
-
-
4,244
1
已籤合同租賃店鋪
4,244
-
-
4,244
1.1
存貨流轉
3,382
-
-
3,382
1.2
人工費用
372
-
-
372
1.3
其他費用
490
-
-
490
（二）
流動資金合計投入
4,244
-
-
4,244
（三）
鋪底流動資金投入（按需求 30%）
1,272
-
-
1,272
二
、
發行數量
、
募集資金規模調整情況
由於申請人對
「營銷渠道拓展及品牌升級建設項目」的擬募集資金投入金額
進行了調整，相應地，申請人對本次非公開發行股票方案中的發行數量、募集資
金規模進行
了
調整
。具體情況如下：
（一）
發行數量調整情況
1
、
調整前
內容
本次非公開發行的股票數量合計不超過
13,93.81
萬股。在上述範圍內，由
申請人
股東大會授權
申請人
董事會與保薦機構（主承銷商）根據申購報價結果協
商確定最終的發行數量。若
申請人
股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除
息事項，則本次非公開發行數量上限將進行相應調整。
2
、
調整後
內容
本次非公開發行的股票數量合計不超過
6
,295.68
萬股。在上述範圍
內，由
申
請人
股東大會授權
申請人
董事會與保薦機構（主承銷商）根據申購報價結果協商
確定最終的發行數量。若
申請人
股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息
事項，則本次非公開發行數量上限將進行相應調整。
（二）
募集資金規模調整情況
1
、
調整前
內容
本次非公開發行募集資金總額不超過
97,257
萬元，扣除發行費用後
的
募集
資金淨額
擬全部投資如下項目：
序號
項目名稱
項目總投資
（萬元）
擬投入募集資金
（萬元）
1
營銷渠道拓展及品牌升級建設項目
260,303
67,257
2
研發生產體系升級建設項目
21,407
20,0
3
信息化系統升級建設項目
11,197
10,0
合計
292,907
97,257
如本次非公開發行實際募集資金淨額少於募集資金投資項目擬投入募集資
金總額，
申請人
將利用自籌資金解決不足部分。本次非公開發行募集資金到位之
前，
申請人
將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位
之後予以置換。
2
、
調整後
內容
本次非公開發行募集資金總額不超過
43,75
萬元，扣除發行費用後
的
募集
資金淨額
擬全部投資如下項目：
序號
項目名稱
項目總投資
（萬元）
擬投入募集資金
（萬元）
1
營銷渠道拓展及品牌升級建設項目
260,303
13,75
2
研發生產體系升級建設項目
21,407
20,0
3
信息化系統升級建設項目
11,197
10,0
合計
292,907
43,75
如本次非公開發行實際募集資金淨額少於募集資金投資項目擬投入募集資
金總額，
申請人
將利用自籌資金解決不足部分。本次非公開發行募集資金到位之
前，
申請人
將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位
之後予以置換。
除上述調整外，本次非公開發行股票方案其他內容不變。
申請人
董事會對本次非公開發行股票方案調整的相關事宜已經得到股東大
會授權，
因此
無需另行提交
申請人
股東大會審議。
2.請申請人詳細說明尚欠
中國化學工程第三建設有限公司 38,715,245.86
元工程款未支付的產生原因、目前訴訟進展情況、是否必須償還及對申請人生產
經營及業績的影響。請申請人全面梳理其作為被告的未決訴訟情況及產生原因，
說明是否存在故意拖延生效判決的情形，目前申請人及其子公司是否存在被認定
為失信執行人的情形、是否屬於《關於對失信執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》
規定的應被聯合懲戒的情形及是否構成本次發行的障礙。請保薦機構和申請人律
師對此進行核查並發表明確意見。
回復
：
一、
請申請人詳細說明尚欠
中國化學工程第三建設有限公司
38,715,245.86
元工程款未支付的產生原因、目前訴訟進展情況、是否必須償還及對申請人生產
經營及業績的影響
（一）產生原因
根據
中國化學工程第三建設有限公司（以下簡稱「化工三建」）提交的起訴
狀及相關證據，化工三建承建的多晶矽項目已交付多晶矽業公司，該工程於
2015
年
10
月
26
日審計確認完畢，審定額為
295,243,528.0
元，多晶矽業公司支付了
部分工程款，尚有
38,715,245.86
元未支付。
根據多晶矽業公司及化工三建說明，剩餘款項自結算之日起未支付的原因為：
化工三建承攬的項目系多晶矽業公司的主要裝置區，在
201
年的試生產過程中，
該裝置沒有達到
60%
的產能，而在《施工合同》中雙方約定：工程施工結束，工
程調試完成，（多晶矽業公司）支付工程進度款至化工三建所完成工程量累計進
度的
90%
。但由於
2012
年的「光伏危機」，多晶矽業公司被迫停產，故尚未對該
主要設備進行
10%
產能負荷的檢驗。多晶矽業公司決定復產後再對上述設備進
行有效驗證，驗證完成後向化工三建支付所欠款項（含質保金）。
化工三建拒絕多晶矽業
公司提出的要求，並於
2016
年
10
月
27
日向鄂爾多
斯市中級人民法院提起訴訟，請求判決多晶矽業公司立即支付欠款
38,715,245.86
元及逾期付款利息，並由多晶矽業公司承擔本案訴訟費用。
（二）
訴訟進展情況
2016
年
11
月
16
日，
鄂爾多斯市中級人民法院向多晶矽業公司出具傳票並
於
2016
年
12
月
27
日開庭審理。
2017
年
3
月，
鄂爾多斯市中級人民法院出具了
（
2016
）內
06
民初
275
號《民事判決書》，判令：多晶矽業公司在該判決生效之
日起
10
日內向化工三建支付工程款
38,715,245.86
元，並按中國人民銀行
發布的
同期同類貸款利率支付自
2015
年
10
月
26
日起至給付之日止的利息。
2017
年
7
月
29
日，化工三建與多晶矽業公司經友好協商，已籤署《執行和
解協議》：多晶矽業公司於
2017
年
7
月
29
日前向化工三建支付人民幣
50
萬元；
於
2017
年
8
月
4
日前向化工三建支付人民幣
50
萬元；其餘
2,870
萬元欠款已
達成還款計劃；如多晶矽業公司按該協議約定的期限、數額履行付款義務，則化
工三建放棄（
2016
）內
06
民初
275
號《民事判決書》所確定的所有利息及其他
費用。
（三）是否必須償還及對申請人生產經營及業績的影響
根據多晶矽業公司及化工三建於
2017
年
7
月
29
日籤署的《執行和解協議》
及雙方共同出具的說明，多晶矽業公司承諾將按照
鄂爾多斯市中級人民法院的判
決向化工三建支付工程款。化工三建對多晶矽業公司向其支付工程款的解決方式
無異議，並承諾不再採取進一步的法律措施。根據
申請人
說明，由於該案件涉及
的訴訟標的金額相對較小，該案件不會對
申請人
生產經營及業績產生實質性影響。
二、請申請人全面梳理其作為被告的未決訴訟情況及產生原因，說明是否存
在故意拖延生效判決的情形
根據
申請人
提供的資料
並經保薦機構及
律師核查，截至
2017
年
3
月
31
日，
申請人
不存在作為被告的未決訴訟情況，
申請人
子公司作為被告的未決訴訟情況
及產生原因如下：
（一）
電力冶金融借款合同糾紛
根據
申請人
提供的資料，電力冶金融借款合同糾紛的具體情況及產生原因
如下：
2015
年
12
月
29
日，中國
民生銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱「民
生銀行」）與浙江尚航新材料股份有限公司（以下簡稱「尚航公司」）籤訂了編號
為公授信字第甬
20150201
號的《綜合授信合同》，約定尚航公司可向
民生銀行申
請使用的最高額授信額度為
30,0
萬元，最高額授信額度的使用期限為
1
年，
自
2015
年
12
月
2
9
日至
2016
年
12
月
28
日止。
2015
年
12
月
29
日，
民生銀行與浙江耀豐投資有限公司（以下簡稱「耀豐
公司」）籤訂了編號為公高保字第甬
20150208
號的《最高額保證合同》，約定耀
豐公司對公授信字第甬
20150201
號《綜合授信合同》下的債務承擔連帶責任保
證擔保。同日，
民生銀行與王華平、應惠珍、王志康、徐亞芬四人分別籤訂了編
號為公高保字第甬
20150381
號、公高保字第甬
20150382
號、公高保字第甬
20150383
號、公高保字第甬
20150384
號的《最高額擔保合同》，約定王華平、
應惠珍、王志康、徐亞芬對公授信字第甬
20150201
號《綜合授信合同》下的債
務作最高額連帶責任保證擔保。
2015
年
12
月
29
日，
民生銀行與尚航公司、電冶公司（即內蒙古
鄂爾多斯電力冶金股份有限公司，系電力冶金更名前的名稱）籤訂了編號為動融差回字第
甬
201508
號的《動產融資差額回購協議》，約定電冶公司向
民生銀行就票款差
額承擔退款責任。同日，
民生銀行與內蒙古君正化工有限責任公司（以下簡稱「君
正化工」）、
鄂爾多斯市君正能源化工有限公司（以下簡稱「君正能源」）分別籤
訂了編號
為動保字第甬
201503
號和動保字第甬
201504
號的《動產融資保證發
貨協議》，約定君正化工、君正能源向
民生銀行就票款差額承擔退款責任。
上述合同籤訂後，
民生銀行與尚航公司陸續籤訂了
27
份仍有敞口餘額的具
體業務合同，合計敞口餘額人民幣
18,65
萬元。
2016
年
7
月
26
日，
民生銀行稱尚航公司實際控制人王華平已無法聯繫，授
信發生重大風險。
2016
年
7
月
27
日，
民生銀行發出《授信提前到期通知書》。
2016
年
8
月
1
日，
民生銀行就上述金融借款合同糾紛向寧波市中級人民法
院提起訴訟，請求判令尚航公司立即償還貸款
本金人民幣
18,65
萬元；由尚航
公司支付
民生銀行律師費
24
萬元；由耀豐公司、王華平、應惠珍、王志康、徐
亞芬對上述款項承擔連帶保證責任；由電冶公司承擔
2,60
萬元的退款責任及對
24
萬元律師費承擔連帶責任，君正化工承擔
8,610
萬元的退款責任（後原告撤回
該訴訟請求），君正能源承擔
7,385
萬元的退款責任（後原告撤回該訴訟請求）；
本案訴訟費由尚航公司、王華平、應惠珍、王志康、徐亞芬、電冶公司承擔。
2017
年
6
月
12
日，寧波市中級人民法院出具
[2016]
浙
02
民初
106
號《民
事判決書》，判令：尚航公司於該判決生效後十日內償還
民生銀行貸款本金
18,65
萬元（計算至
2017
年
1
月
31
日止的罰息為
5,59,40
元，並自
2017
年
2
月
1
日起按日萬分之五計算至判決確定給付之日）；尚航公司於該判決生效後十日內
支付
民生銀行律師費
24
萬元；耀豐公司、王華平、應慧珍、王志康、徐亞芬各
自在最高本金餘額
3
億元的範圍內對上述款項承擔連帶保證責任；耀豐公司、王
華平、應慧珍、王志康、徐亞芬承擔保證責任後有權向尚航公司追償；電力冶金
承擔
2,60
萬元的退款責任及對
24
萬元律師費承擔連帶責任；案件受理費，財
產保全費由耀豐公司、王華平、應慧珍、王志康、徐亞芬連帶負擔，電力冶金對
其中的
176,0
元承擔連帶責任。
根據電力冶金說明，電力冶金認為該案仍存在爭議，擬向浙江省高級人民法
院提出上訴。
根據
申請人
說明並經保薦機構及律師核查，
截至本反饋意見回復出具之日
，
該案尚未了結，
申請人
及其子公司不存在故意拖延生效判決的情形。
（二）
煤炭公司買賣合同糾紛
根據
申請人
提供的資料，煤炭公司買賣合同糾紛的具體情況及產生原因如下：
2013
年
2
月，陝西龍飛礦山工程建設有限責任公司（以下簡稱「
龍飛公司」）
承包煤炭公司所屬中稅煤礦。
2015
年
10
月，煤炭公司告知龍飛公司要解除承包
關係，煤炭公司另行通過招標方式選擇承包人，龍飛公司退出中稅煤礦承包工程。
經重新招投標，肥城曹莊煤炭有限責任公司（以下簡稱「曹莊公司」）中標中稅
煤礦。
2016
年
1
月
20
日，為解決礦井承包交接問題，龍飛公司、曹莊公司、煤炭
公司籤訂協議，約定由煤炭公司提供擔保，龍飛公司將在中稅煤礦施工、生產運
營期間的設備、材料及其他三方認可的物資作價人民幣
22,568,897.20
元，移交
給曹莊公司，曹莊公司將價款分三次支付給龍飛公司。該協議
還約定，煤炭公司
在移交過程中全程監督曹莊公司按協議規定時間向龍飛公司支付款項，如曹莊公
司未按期支付款項給龍飛公司，煤炭公司從曹莊公司託管在煤炭公司的費用中直
接轉付給龍飛公司。上述協議籤訂後，龍飛公司稱已積極履行了協議義務，將協
議項下的價值
22,568,897.20
元物資全部移交給了曹莊公司。曹莊公司截至
2016
年
12
月共支付
13,70,0.0
元。截至
2017
年
2
月
14
日，剩餘款項共計
8,868,897.20
元尚未支付。
2017
年
2
月
14
日，龍飛公司向鄂託克旗人民法院提起訴訟，請求判令曹莊
公司支付上述拖欠物資款
8,868,897.20
元及利息
516,65.72
元共計
9,385,52.92
元；支付律師代理費
250,0
元。請求判令煤炭公司在上述兩項欠款範圍內承擔
連帶轉付責任。
2017
年
3
月
8
日，曹莊公司向鄂託克旗人民法院提交了《管轄權異議申請
書》，提出管轄權異議，請求將該案移交肥城市人民法院審理。
2017
年
3
月，鄂
託克旗人民法院出具
[2017]
內
0624
民初
334
號《民事裁定書》，駁回曹莊公司對
該案提出的管轄權異議。曹莊公司隨後向鄂爾
多斯市中級人民法院上訴，請求裁
決：撤銷鄂託克旗人民法院
[2017]
內
0624
民初
334
號《民事裁定書》，將該案移
送山東省肥城市人民法院審理。
根據
申請人
說明並經
保薦機構及律師
核查，
截至本反饋意見回復出具之日
，
該案尚未了結，
鄂爾多斯市中級人民法院尚未出具有效判決，
申請人
及其子公司
不存在故意拖延生效判決的情形。
（三）
多晶矽業公司建設工程合同糾紛
根據
申請人
提供的資料，多晶矽業公司建設工程合同糾紛的具體情況及產生
原因詳見本
反饋意見
回復
之
「問題
2
之（一）請申請人詳細說明尚欠
中國化學工
程第三建設有限公司
38,715
,245.86
元工程款未支付的產生原因、目前訴訟進展
情況、是否必須償還及對申請人生產經營及業績的影響」
的回覆
。
根據
申請人
說明並經
保薦機構及律師
核查，
截至本反饋意見回復出具之日
，
申請人
及其子公司不存在故意拖延生效判決的情形。
（四）
多晶矽業公司買賣合同糾紛
根據
申請人
提供的資料，多晶矽業公司買賣合同糾紛的具體情況及產生原因
如下：
2014
年
6
月
12
日，多晶矽業公司向
山東北辰機電設備股份有限公司（以下
簡稱「北辰機電公司」）出具對帳函一份，載明：自
209
年
3
月至
2012
年
1
月，
多晶矽業公司分批多次向北辰機電公司採購各種機電設備並支付部分貨款，截止
2012
年
1
月，多晶矽業公司未付款總計
1,549,967
元整，其中
904,80
元未開具
發票。
2015
年
6
月
10
日，北辰機電公司在濟南市長清區人民法院起訴多晶矽業公
司，請求判令多晶矽業公司支付欠款
1,549,967.0
元及利息損失、訴訟費等費用。
2015
年
9
月
8
日，濟南市長清區人民法院出具（
2015
）長民初字第
712
號
《民事判決書》，判令多晶矽業公司於該判決生效之日起十日內支付北辰機電公
司貨款
1,549,967.0
元及相應利息
損失。判令多晶矽業公司負擔案件受理費
18,750.0
元。
2016
年
1
月
13
日，北辰機電公司向濟南市長清區人民法院提交《強制執行
申請》。
2016
年
2
月
23
日，濟南市長清區人民法院向多晶矽業公司出具（
2016
）
魯
013
執
170
號《執行通知書》，要求多晶矽業公司立即履行（
2015
）長民初字
第
712
號《民事判決書》：向北辰機電給付本金
1,549,967.0
元及約定利息和遲
延履行金；繳納案件受理費
18,750
元，執行費
17,80
元。
因多晶矽業公司未履行上述義務，
2016
年
10
月
17
日，多晶矽業公司因該
案被列入失信執行人名單。
根據
申請人
說明並經
保薦機構及律師
核查，
截至本反饋意見回復出具之日
，
多晶矽業公司與北辰機電公司就上述糾紛的判決執行積極溝通協商，並已與北辰
機電公司達成執行和解協議；根據北辰機電公司出具的《撤銷強制執行申請書》，
多晶矽業公司已履行執行和解協議義務，北辰機電公司已向濟南市長清區人民法
院申請撤銷原《執行申請書》。根據
申請人
說明，上述糾紛中多晶矽業公司不存
在故意拖延生效判決的情形。
（五）
多晶矽業公司買賣合同糾紛
根據
申請人
提供的資料，多晶矽業公司買賣合同糾紛的具體情況及
產生原因
如下：
208
年
10
月
11
日，上海奔實業有限公司（以下簡稱「上海奔公司」）
與多晶矽業公司籤訂《
IHI
壽力離心式空氣壓縮機合同書》一份，約定由多晶矽
業公司向上海奔公司購買型號為
TRE90M4S
及
TRE10E
的
IHI
壽力離心機各
2
套，總貨款為人民幣
1,050
萬元。後雙方於
208
年
11
月
12
日籤訂《補充協議》，
變更購買貨物為型號為
TRE90M4S
的
IHI
壽力離心機
2
套，型號為
TRE10E
及
TRE50
的
IHI
壽力離心機各
1
套，價款也隨之調整為
1,030
萬元。上海奔公司
按約供貨後，多晶矽業公司支付部分貨款，餘款未支付。
2016
年
6
月
20
日，上海奔公司在上海市青浦區人民法院起訴多晶矽業公
司，請求法院判令多晶矽業公司支付貨款
163
萬元並償付逾期付款利息。
2016
年
8
月
2
日，上海市青浦區人民法院出具（
2016
）滬
018
民初
6325
號《民事判決書》，判令多晶矽業有限公司於該判決生效之日起十日內支付上海
海奔公司貨款
163
萬元及相應逾期付款利息；判令多晶矽業公司負擔案件受理費
11,418.25
元。
2017
年
1
月
16
日，上海市青浦區人民法院向多晶矽業公司出具
（
2017
）滬
018
執
845
號《執行通知》，責令多晶矽業公司於
2017
年
2
月
23
日前履行如下
義務：向上海奔公司支付人民幣
1,630,0
元，交納案件受理費
11,418.25
元，
申請執行費
18,814.18
元，並支付相應利息。
因多晶矽業公司未履行上述義務，
2017
年
4
月
27
日，多晶矽業公司因該案
被列入失信執行人名單。
根據
申請人
說明並經
保薦機構及律師
核查，
截至本反饋意見回復出具之日
，
多晶矽業公司與上海奔公司就上述糾紛的判決執行積極溝通協商，並已與上海
海奔公司達成執行和解協議；
2017
年
7
月
28
日，上海奔公司已向上海市青浦
區人民法院申請撤銷原《執行申請書》。根據
申請人
說明，上述糾紛中多晶矽業
公司不存在故意拖延生效判決的情形。
三、目前申請人及其子公司是否存在被認定為失信被執行人的情形、是否屬
於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的應被聯合懲戒的情
形及是否構成本次發行的障礙，請保薦機構和申請人律師對此進行核查並發表明
確意見
經
保薦機構及律師
核查中國執行信息公開網（
htp:/shixin.court.gov.cn/
），
截至
本反饋意見回復出具之日
，
申請人
及其全資、控股子公司被列為失信
被執行人的
情形如下：
序號
被執行人名稱
立案時間
案號
1
多晶矽業公司
2016.1.13
(2016)魯 0113 執 170 號
2
多晶矽業公司
2017.1.16
(2017)滬 0118 執 00845 號
3
多晶矽業公司
2017.2.9
(2017)內 0624 執 459 號
《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》第一條規定，聯合懲戒
對象為最高人民法院公布的失信被執行人（包括自然人和單位）。根據該規定，
聯合懲戒對象為失信被執行人，而本次發行的主體為
鄂爾多斯，且其在報告期內
未被列為失信被執行人。因此，
申請人
不存在屬於《關於對失信被執行人實施聯
合懲戒的合作備忘錄》規定的應被聯合懲戒的情形；多晶矽業公司作為
申請人
子
公司被列為失信被執行人，且目前已經與訴訟對方達成執行和解的情形不會對
申
請人
本次發行構成實質性障礙。
此外，上述案件有如下最新進展：
（一）
多晶矽業公司買賣合同糾紛（
(
2016
)
魯
013
執
170
號）
根據北辰機電公司出具的《撤銷強制執行申請書》，北辰機電公司已與多晶
矽業公司就買賣合同糾紛達成執行和解協議，多晶矽業公司已履行執行和解協議
義務，北辰機電公司向濟南市長清區人民法院申請撤銷原《執行申請書》。
（二）
多晶矽業公司買賣合同糾紛
（
(2017)
滬
018
執
00845
號）
根據上海奔公司於
2017
年
7
月
28
日出具的《撤銷強制執行申請書》，上
海海奔公司已與多晶矽業公司就買賣合同糾紛達成執行和解協議，多晶矽業公司
已履行執行和解協議義務，上海奔公司向上海市青浦區人民法院申請
撤銷原
《執行申請書》。
（三）
多晶矽業公司勞動爭議
（
(2017)
內
0624
執
459
號）
根據鄂託克旗人民法院於
2017
年
7
月
28
日出具的
(2017)
內
0624
執
459
號
《結案通知書》，多晶矽業公司已履行鄂勞人仲字（
2015
）第
390
號《仲裁決
書》確定的義務，鄂託克旗人民法院擬將此案作結案處理。
綜上，
保薦機構及律師
認為：
申請人
不存在屬於《關於對失信被執行人實
施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的應被聯合懲戒的情形；多晶矽業公司作為
申
請人
子公司被列為失信被執行人，且目前已經與訴訟對方達成執行和解的情形
不會對
申請人
本次發行構成實質性障礙
。
3.請申請人根據《證券期貨法律適用意見第 1 號》和《公開發行證券的公司
信息披露內容與格式準則第 1 號》等相關規定，以及申請人公司治理結構、報告
期董事會和股東大會運行和表決情況、日常經營決策的制定和執行情況，說明申
請人實際控制人的名稱、認定依據、認定的合法合規性及適當性。請保薦機構和
申請人律師對此進行檢查並發表明確意見。
回復
：
一、實際控制人的名稱
（一）投資控股集團的基本情況
申請人
的實際控制人為投資控股集團，根據國家企業信用信息公示系統信息
（
ww.gsxt.gov.cn
），其基本信息如下：
名稱
內蒙古
鄂爾多斯投資控股集團有限公司
類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
統一社會信用
代碼
915060270143063
住所
東勝區達拉特南路
102
號
法定代表人
王林祥
註冊資本
43,329.40
萬元
成立日期
201
年
06
月
27
日
核准日期
2015
年
10
月
22
日
營業期限
201
年
06
月
27
日至
2049
年
06
月
27
日
經營範圍
許可經營項目：
房地產開發。
一般經營項目：羊絨、羊毛系列產品的生
產、加工、銷售；電子、陶瓷、熱電、信息；對外投資。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
截至本反饋意見回復出具之日
，投資控股集團的股權結構如下：
序號
股東類型
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
自然人
王林祥
15,167.40
35.0049
2
自然人
張奕齡
8,000.00
18.4632
3
自然人
趙魁
8,000.00
18.4632
4
自然人
侯永旺
6,081.00
14.0344
5
自然人
王俊峰
6,081.00
14.0344
合計
43,329.40
100.0000
（二）
申請人
的控制關係圖
內蒙古
鄂爾多斯投資控股集團有限公司
內蒙古
鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司
內蒙古
鄂爾多斯資源股份公司
鄂爾多斯資產管理（香港）有限責任公司
100%
100%
40.70%
8.24%
王林祥等5名自然人受職工委託持股
100%
（三）
實際控制人認定的背景
1
、
申請人
的股權結構
截至本反饋意見回復出具之日
，
申請人
的控股東羊絨集團直接持有
申請人
40.70%
的股權，通過全資子公司
鄂爾多斯資產管理（香港）有限公司持有
申請人
8.24%
的股權，合計持股比例為
48.94%
。
申請人
實際控制人投資控股集團持有羊
絨集團
10%
的股權。
投資控股集團目前的股東為王林祥、趙魁、張奕齡、王俊峰、侯永旺等五名
自然人。根據投資控股集團公司章程記載，上述五人系受職工持股會委託持股。
上述五人與職工持股會已籤署了《委託持股協議書》，其中約定上述五位股東持
有的投資控股集團股權實際為職工持股會委託上述五位股東以其名義進行的投
資，並非上述五位股東的實際投資，該五位股東對其持有的股權無所有權，上述
五位股東行使該股權項下的任何權利應由職工持股會同意並授權。
根據
申請人
提供的《
鄂爾多斯集團
2017
年度職工股份帳務明細表》，截至
2017
年
3
月
31
日，員工持股會共有
2,
537
名股東，合計持股比例為
10%
。
2
、
申請人
股權架構產生的歷史背景
羊絨集團前身為東勝羊絨實業發展總公司，
191
年
10
月經內蒙古伊克昭盟
行政公署和伊克昭盟經濟技術開發管理委員會批准成立，
193
年
8
月
30
日經伊
克昭盟經濟委員會批准更名為內蒙古
鄂爾多斯羊絨集團公司。
19
年，內蒙古
鄂爾多斯羊絨集團公司進行公司制改制，伊克昭盟行政公署將羊絨集團公司資產
界定為：職工所有
15,732.79
萬元，國家所有
32,708.60
萬元，合計
48,41.39
萬
元。
20
年
6
月，羊絨集團公司完成公司制改制更名為內蒙
古
鄂爾多斯羊絨集
團有限責任公司。
202
年
2
月，東勝東民羊絨實業發展有限公司（
申請人
現實際控制人投資
控股集團之曾用名，系羊絨集團職工持股會全資持有）以
40,0.0
萬元收購了
伊克昭盟國有資產管理局持有的羊絨集團國有股
32,708.60
萬元，羊絨集團職工
持股會將其所持有的全部羊絨集團股份轉讓給東勝
鄂爾多斯羊絨實業發展有限
責任公司（
鄂爾多斯實業之曾用名）。
截至
2015
年
1
月
28
日，投資控股集團通過收購其他股東持有的羊絨集團的
股權而持有其
10%
股權，羊絨集團成為投資控股集團的全資子公司。
二、
實際控制人
認定依據
申請人
為股票在上海證券交易所上市交易的上市公司，關於實際控制人的認
定主要適用於《中華人民共和國公司法》以及《上海證券交易所股票上市規則》
的相關規定。其中，《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定：「實際控制
人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支
配公司行為的人。」；《上海證券交易所股票上市規則》規定：「雖不是公司的股東，
但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。」，兩者保持
一致。
（一）
職工持股會的運行情況
根據《內蒙古
鄂爾多斯羊絨（集團）有限責任公司職工持股會章程》記載「凡
與集團公司及其所屬企業建立勞動關係，並通過集團公司規定的途徑和辦法取得
集團公司股權的職工，均自然成為集團公司職工持股會員，會員與集團公司及
其所屬企業脫離勞動關係時，其會員資格自動取消，集團公司職工持股會按有關
規定清退股份。會員通過會員大會和會員代表大會行使股東權力。」
會員大會的基本職權：（
1
）討論《集團公司職工持股會章程》；（
2
）選舉產
生會員代表；（
3
）聽取會員代表大會的工作報告；（
4
）對集團公司職工持股會工
作提出建議和質詢。
會員代表
大會由會員大會選舉產生，是集團公司職工持股會的最高權力機構，
基本職權：（
1
）審定、修改《集團公司職工持股會章程》；（
2
）確定集團公司職
工持股會的工作方針和投資目標，審定集團公司職工持股會的年度和長遠工作計
劃；（
3
）選舉產生理事和監事，決定有關理事、監事的報酬事宜；（
4
）聽取、審
議、批准理事會、監事會的工作報告；（
5
）決定集團公司職工持股會的資金投向、
管理運作等重大問題；（
6
）審議批准集團公司職工持股會的分配方案和財務收支
預決算方案。
會員代表大會選舉產生理事並組成理事會，理事會選舉產生理事長
1
人、副
理事長
1
人、秘書長
1
人，理事及理事會的職責（
1
）執行會員代表大會的決議，
制訂集團公司職工持股會年度和長遠工作計劃並組織實施，制訂集團公司職工持
股會的經營管理計劃和投資方案；（
2
）選舉正、副理事長、秘書長；（
3
）提出關
於集團公司職工持股會股金的投向、運作和管理方案；（
4
）籌備召開會員代表大
會和會員大會，並向大會報告工作；（
5
）領導集團公司職工持股會工作，制定集
團公司職工持股會工作制度和規章，管理集團公司職工持股會股金，辦理日常事
務，承辦有關管理事宜；（
6
）聽取秘書長的工作報告；（
7
）提議召開會員代表大
會和會員大會；（
8
）其他應由理事會負責和決定的重大問題。
理事長的職責：（
1
）領導主持理事會工作；（
2
）負責召集和主持理事會、會
員代表大會、會員大會並報告工作；（
3
）組織實施會員代表大會和會員大會的決
議；（
4
）推薦秘書長；（
5
）作為集團公司職工持股會的法定代表人，出席集團公
司的股東會並依股權經選舉進入集團公司董事會，依法行使相應職權；（
6
）其他
應由理事長負責的工作。
（二）
實際控制人的認定依據
根據《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條「實際控制人沒有發
生變更」的理解和適用
——
證券期貨法律適用意見第
1
號》的規定，公司
控制權
是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力，其淵
源是對公司的直接或者間接的股權投資關係。
但根據《民政部辦公廳關於暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的
函》（民辦函
[20]10
號）：「由於職工持股會屬於單位內部團體，不應再由民政
部門登記管理」。因此，職工持股會不具有法人資格，無法認定為實際控制人。
根據
申請人
提供的《
鄂爾多斯集團
2017
年度職工股份帳務明細表》，鄂爾多
斯集團職工持股會中全部為自然人，截至
2017
年
3
月
31
日，單一最大持股人為
投資控股集團董事長王林祥，持股比例為
14.75162%
，且不存在其他可以通過投
資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配職工持股會的人。根據《內蒙古鄂爾
多斯羊絨（集團）有限責任公司職工持股會章程》，王林祥及王臻（王林祥之女）、
張奕齡（王臻之夫）等一致行動人合計持股比例無法通過控制職工持股會間接控
制
申請人
；根據
申請人
提供的資料，職工持股會的最高權力機構會員代表大會由
106
人組成，會員代表之間均未籤署一致行動協議等相關文件，依據會員代表大
會的運行規則，無單一自然人能夠通過會員代表大會間接控制
申請
人
，王林祥及
王臻、張奕齡等一致行動人作為會員代表亦無法通過會員代表大會間接控制
申請
人
。因此，無法將
申請人
的實際控制人認定至最終自然人。
投資控股集團為依法設立且有限存續的有限責任公司，具有獨立的法人資格，
具備成為上市公司實際控制人的法律資格。投資控股集團實際系由職工持股會
10%
持股，並且根據職工持股會章程關於權力機構職責的約定，會員大會、會
員代表大會及理事會的主要職責主要集中於職工持股會的運作方面，其直接控制
的投資控股集團的日常運營主要由其董事會負責，而投資控股集團的董事會成員
全部實際由職工持股會委派，投
資控股集團作出的決議完全能夠代表員工持股會
的決策。
此外，根據
申請人
的治理結構、報告期董事會和股東大會運行和表決情況、
日常經營決策的制定和執行情況等，認定投資控股集團為
申請人
的實際控制人亦
具有適當性，具體如下：
1
、
報告期內
申請人
股東大會運行、表決情況
截至本反饋意見回復出具之日
，投資控股集團通過羊絨集團、
鄂爾多斯資產
管理（香港）有限公司控制
申請人
48.94%
的表決權，除涉及關聯事項需要迴避
表決的情況外，可對公司股東大會決議產生決定性影響。
經
保薦機構及律師
核查，投資控股集團通過羊絨集團行使表決權，除涉及關
聯事項需要迴避表決的情況外，對
申請人
報告期內的股東大會重大事項決策產生
決定性影響，具體情況如下：
序
號
會議時間
會議名稱
重大決議事項
表決情況
是否
通過
1
2014 年 3 月
26 日
2013 年年
度股東大
會
《2013 年度董事會工作報告》；
《2013 年度監事會工作報告》；
《2013 年度利潤分配方案》；
《2013 年度財務工作報告》；《關
於調整四個專門委員會成員的
議案》；《獨立董事 2013 年度
述職報告》；《關於修訂章程>的議案》；《關於為下屬
子公司提供貸款擔保的議案》；
選舉董事、監事
羊絨集團投贊成
票
是
2
2014 年 4 月
14 日
2014 年第
一次臨時
股東大會
《關於為下屬子公司提供貸
款擔保的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
3
2014 年 8 月
21 日
2014 年第
二次臨時
股東大會
《關於為下屬子公司提供貸
款擔保的議案》（第四次董事
會審議通過；第七次董事會
審議通過）
羊絨集團投贊成
票
是
4
2014 年 9 月
29 日
2014 年第
三次臨時
股東大會
《關於為下屬子公司提供貸
款擔保的議案》（第八次董事
會審議通過；第十次董事會
審議通過）
羊絨集團投贊成
票
是
5
2014 年 12 月
29 日
2014 年第
四次臨時
股東大會
《關於下屬子公司對外提供貸
款擔保的議案》；《關於青海百
通高純材料開發有限公司與西
寧市城市投資管理有限公司進
行貸款互保的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
6
2015 年 1 月
14 日
2015 年第
一次臨時
股東大會
《關於聘任為公司進行
2014
年度審計和內控審計
的會計師事務所的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
7
2015 年 5 月
5 日
2014 年年
度股東大
會
《2014 年度董事會工作報告》；
《2014 年度監事會工作報告》；
《2014 年度財務工作報告》；《關
於調整董事會部分專門委員會
成員的議案》；《獨立董事 2014
年度述職報告》；《2014 年度利
潤分配方案》；《關於修訂《公
司章程》的議案》；《關於修訂
部分內控制度的議案》；《關於
為下屬子公司提供貸款擔保的
議案》；選舉董事、監事的議案
羊絨集團投贊成
票
是
8
2015 年 5 月
26 日
2015 年第
二次臨時
股東大會
《關於對外提供貸款擔保的議
案》
羊絨集團投贊成
票
是
9
2015 年 9 月
29 日
2015 年第
三次臨時
股東大會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》（第五次董事會審
議通過；第六次董事會審議通
過）；《關於變更公司註冊地址
及修訂的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
10
2015 年 12
月 10 日
2015 年第
四次臨時
股東大會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於聘任為公
司進行 2015 年度審計和內控審
計的會計師事務所的議案》；《關
於為下屬子公司提供貸款擔保
的議案（第十一次董事會審議通
羊絨集團投贊成
票
是
過）
11
2016 年 1 月
27 日
2016 年第
一次臨時
股東大會
《關於為互保公司內蒙古伊東
煤炭集團有限責任公司提供貸
款擔保的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
12
2016 年 4 月
27 日
2016 年第
二次臨時
股東大會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
13
2016 年 5 月
19 日
2015 年年
度股東大
會
《公司 2015 年度董事會工作報
告》；《公司 2015 年度監事會
工作報告》；《公司 2015 年度
財務工作報告》；《2015 年度
利潤分配方案》；《獨立董事 2015
年度述職報告》；《關於為下屬
子公司提供貸款擔保的議案》；
《關於調整公司董事會專門委
員會成員的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
14
2016 年 6 月
1 日
2016 年第
三次臨時
股東大會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
15
2016 年 8 月
23 日
2016 年第
四次臨時
股東大會
關於申請人非公開發行 A 股股
票的相關議案；關於申請人公開
發行
公司債券的相關議案；《關
於為下屬子公司提供貸款擔保
的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
16
2016 年 11
月 7 日
2016 年第
五次臨時
股東大會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》（第八次董事會決
議通過；第九次董事會決議通
過；第十次董事會決議通過）；
《關於為互保公司內蒙古伊東
煤炭集團有限責任公司提供貸
款擔保的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
17
2016 年 11
月 25 日
2016 年第
六次臨時
股東大會
《關於內蒙古
鄂爾多斯電力冶
金集團有限公司向內蒙古鄂爾
多斯冶金有限責任公司增資的
議案》；《關於內蒙古
鄂爾多斯冶金有限責任公司向
鄂爾多斯市西金礦冶有限責任公司增資
的議案》；《關於聘任為公司進
行 2016 年度審計和內控審計的
會計師事務所的議案》；《關於
為下屬子公司提供貸款擔保的
議案》
羊絨集團投贊成
票
是
18
2017 年 1 月
20 日
2017 年第
一次臨時
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》
羊絨集團投贊成
票
是
股東大會
2
、
報告期內
申請人
董事會運行表決情況
截至本反饋意見回復出具之日
，
申請人
董事會由
9
名董事組成，其中
申請人
董事長王臻兼任羊絨集團、投資控股集團董事（
2014
年
1
月至
2014
年
3
月，王
林祥擔任
申請人
董事長；
2014
年
3
月至
2015
年
5
月，張奕齡擔任
申請人
董事長；
王林祥與張奕齡均在投資控股集團兼任董事），
申請人
副董事長趙魁兼任投資控
股集團董事，
申請人
董事張奕齡、張曉慧亦兼任投資控股集團董事。因此，投資
控股集團能夠對
申請人
董事會決策產生重大影響。
經
保薦機構及律師
核查，投資控股集團通過上述董事行使表決權，除涉及關
聯事項需要迴避表決的情況外，對
申請人
報告期內的董事會重大事項決策產生重
大影響，具體情況如下：
序號
會議時間
會議名稱
重大決議事項
表決情況
是否
通過
1
2014 年 3 月 3
日
2014 年第
一次董事
會
《公司 2013 年度董事會工作報
告》；《公司 2013 年度財務工
作報告》；《公司 2013 年度利
潤分配預案》；《公司董事會換
屆並確定其薪酬的議案》；《調
整四個專門委員會成員的議
案》；《審計委員會 2013 年履
職情況報告》；《獨立董事 2013
年度述職報告》；《2013 年度內
部控制自我評估報告》；《2013
年度內部控制審計報告》；《關
於修訂的議案》；《關
於修訂部分內控制度的議案》；
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《2013 年度報告》
全文及摘要；《關於召開 2013
年年度股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
2
2014 年 3 月
26 日
2014 年第
二次董事
會
《關於選舉董事長、副董事長的
議案》；《關於為下屬子公司提
供貸款擔保的議案》；《關於召
開 2014 年第一次臨時股東大會
的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
3
2014 年 4 月
29 日
2014 年第
三次董事
《關於設立四個分廠的議案》；
《2014 年第一季度報告》全文及
在投資控股集團
兼任董事的申請
是
會
正文
人董事一致投贊
成票
4
2014 年 6 月
13 日
2014 年第
四次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
5
2014 年 7 月 8
日
2014 年第
五次董事
會
《關於吸收合併下屬子公司的
議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
6
2014 年 7 月
21 日
2014 年第
六次董事
會
《關於下屬子公司內蒙古鄂爾
多斯電力冶金股份有限公司轉
讓土地使用權的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
7
2014 年 8 月 4
日
2014 年第
七次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於召開 2014
年第二次臨時股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
8
2014 年 8 月
28 日
2014 年第
八次董事
會
《2014 年半年度報告》全文及摘
要；《關於公司為下屬子公司提
供貸款擔保的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
9
2014 年 9 月
12 日
2014 年第
九次董事
會
《關於公司為下屬子公司提供
貸款擔保的議案》；《關於公司
召開 2014 年第三次臨時股東大
會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
10
2014 年 10 月
29 日
2014 年第
十一次董
事會
《2014 年第三季度報告》全文及
正文；《關於會計政策變更的議
案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
11
2014 年 11 月
6 日
2014 年第
十二次董
事會
《關於暫不召開公司股東大會
的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
12
2014 年 12 月
12 日
2014 年第
十三次董
事會
《關於公司為下屬子公司提供
貸款擔保的議案》；《關於青海
百通高純材料開發有限公司與
西寧市城市投資管理有限公司
進行貸款互保的議案》；《關於
召開 2014 年第四次臨時股東
大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
13
2014 年 12 月
25 日
2014 年第
十五次董
事會
《關於聘任為公司進行 2014 年
度審計和內控審計的會計師事
務所的議案》；《關於召開公司
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
是
2015 年第一次臨時股東大會的
議案》；
成票
14
2015 年 3 月
31 日
2015 年第
一次董事
會
《公司 2014 年度董事會工作報
告》；《公司 2014 年度財務工
作報告》；《公司 2014 年度利
潤分配預案》；《公司 2014 年
度利潤分配預案》；《關於調整
董事會成員並確定其薪酬的議
案》；《調整四個專門委員會成
員的議案》；《審計委員會 2014
年履職情況報告》；《獨立董事
2014 年度述職報告》；《2014
年度內部控制自我評估報告》；
《2014 年度內部控制審計報
告》；《關於修訂
的議案》；《關於修訂部分內控
制度的議案》；《關於為下屬子
公司提供貸款擔保的議案》；《關
於公司總經理更換並確定其薪
酬的議案》；《關於會計政策變
更的議案》；《2014 年年度報告》
全文及摘要；《關於召開 2014
年度股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
15
2015 年 4 月
29 日
2015 年第
二次董事
會
《2015 年第一季度報告》全文及
正文；《關於對外提供貸款擔保
的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
16
2015 年 8 月 3
日
2015 年第
五次董事
會
《關於設立內蒙古
鄂爾多斯資
源股份有限公司紡紗二廠的議
案》；《關於為下屬子公司提供
貸款擔保的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
17
2015 年 8 月
27 日
2015 年第
六次董事
會
《2015 年半年度報告》全文及摘
要；《關於為下屬子公司提供貸
款擔保的議案》；《關於變更公
司註冊地址及修訂
的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
18
2015 年 11 月
24 日
2015 年第
十次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於聘任為公
司進行 2015 年度審計和內控審
計的會計師事務所的議案》；《關
於召開 2015 年第四次臨時股東
大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
19
2015 年 12 月
10 日
2015 年第
十二次董
《關於召開 2015 年第五次臨時
股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
是
事會
人董事一致投贊
成票
20
2016 年 4 月 7
日
2016 年第
二次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於召開 2016
年第二次臨時股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
21
2016 年 4 月
27 日
2016 年第
三次董事
會
《公司 2015 年度董事會工作報
告》；《公司 2015 年度財務工
作報告》；《公司 2015 年度利
潤分配預案》；《審計委員會 2015
年度履職情況報告》；《獨立董
事 2015 年度述職報告》；《2015
年度內部控制評價報告》；《2015
年度內部控制審計報告》；《關
於為下屬子公司提供貸款擔保
的議案》；《關於調整公司董事
會專門委員會成員的議案》；《公
司 2015 年度報告》全文及摘要；
《審議公司關於召開 2015
年度股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
22
2016 年 5 月
16 日
2016 年第
五次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於召開 2016
年第三次次臨時股東大會的通
知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
23
2016 年 7 月
13 日
2016 年第
六次董事
會
申請人非公開發行 A 股股票的
有關議案；申請人公開發行公司
債券的有關議案；《關於擇機召
開股東大會的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
24
2016 年 8 月 5
日
2016 年第
七次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於召開 2016
年第四次臨時股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
25
2016 年 8 月
29 日
2016 年第
八次董事
會
《2016 年半年度報告》全文及摘
要；《關於為下屬子公司提供貸
款擔保的議案》；《關於進一步
明確公開發行
公司債券發行規
模的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
26
2016 年 9 月
30 日
2016 年第
九次董事
會
《關於為互保公司內蒙古伊東
煤炭集團有限責任公司提供貸
款擔保的議案》；《關於為下屬
子公司提供貸款擔保的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
27
2016 年 10 月
20 日
2016 年第
十次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於召開 2016
年第五次臨時股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
是
成票
28
2016 年 10 月
28 日
2016 年第
十一次董
事會
《2016 年第三季度報告》全文及
正文；《關於為下屬子公司提供
貸款擔保的議案》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
29
2017 年 1 月 4
日
2017 年第
一次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於召開 2017
年第一次臨時股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
30
2017 年 3 月
24 日
2017 年第
二次董事
會
《關於為下屬子公司提供貸款
擔保的議案》；《關於設立鄂爾
多斯高科技矽材料有限公司的
議案》；《關於召開 2017 年第
二次臨時股東大會的通知》
在投資控股集團
兼任董事的申請
人董事一致投贊
成票
是
3
、
報告期內日常經營決策制定、執行情況
根據
申請人
《公司章程》及內部規章制度，
申請人
的日常經營決策主要由總
經理及其他高級管理人員等管理層進行制定、執行。
申請人
的高級管理人員包括
總經理、董事會秘書、財務負責人；董事會負責聘任或者解聘公司總經理、董事
會秘書；董事會根據總經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，並決定其報
酬事項和獎懲事項。
截至本反饋意見回復出具之日
，
申請人
總經理王臻亦擔任投
資控股集團董事；根據
申請人
董事會表決情況，
申請人
董事會一致同意了由曾廣
春擔任
申請人
董事會秘書，由王貴生擔任
申請人
財務總監，投資控股集團對董事
會秘書、財務總監的提名及任免產生重大影響。因此，投資控股集團間接影響
申
請人
高級管理人員的提名及任免，進而對
申請人
日常經營管理產生重大影響。
綜上，
保薦機構及律師
認為：
申請人
由於上述原因無法將實際控制人認定
至最終自然人，投資控股集團具備成為上市公司實際控制人的法律資格，且投
資控股集團能夠對
申請人
董事會、股東大會、高級管理人員的提名及任免產生
重大影響，進而實際支配
申請人
行為，故將投資控股集團認定為
申請人
實際控
制人具有適當性、合法合規性
。
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