*ST美訊:國美通訊設備股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋...

*ST美訊:國美通訊設備股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2020年12月28日 16:21:50&nbsp中財網

原標題:

*ST美訊

:關於國美通訊設備股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

國美通訊設備股份有限公司

與

東吳證券

股份有限公司

關於

國美通訊設備股份有限公司

非公開發行股票申請文件

反饋意見之回復

（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

說明: 說明: 說明: 說明: 公司全稱

（

蘇州工業

園區星陽街5號）

二〇二〇年十二月

關於國美通訊設備股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見之回復

中國證券監督管理委員會：

貴會於2020年11月9日籤發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意

見通知書》（202851號）（簡稱「《反饋意見》」）已收悉。國美通訊設備股份

有限公司（簡稱「國美通訊」、「公司」、「申請人」）會同

東吳證券

股份有限公司（簡

稱「保薦機構」）、大華會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱「會計師」）、北京

市競天公誠律師事務所（簡稱「律師」）就反饋意見中提及的相關問題答覆如下，

請貴會予以審核。

除另有說明外，本反饋意見回覆中各項詞語和簡稱與《

東吳證券

股份有限公

司關於國美通訊設備股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》中各項詞語

和簡稱的含義一致。

目 錄

問題1、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今公司實施或

擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有

金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、

委託理財、長期股權投資等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資

產規模對比說明並披露本次募集資金的必要性和合理性。.................. 7

問題2、根據申請文件，申請人最近三年未進行現金分紅。請申請人：（1）說

明現金分紅是否符合《再融資業務若干問題解答》相關規定；（2）結合《公司

章程》與現金分紅相關的條款，說明報告期內現金分紅政策實際執行情況是否符

合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管

指引第3號》及公司章程的規定。..................................... 11

問題3、根據申請文件，申請人持續經營能力尚存在重大不確定性。最近一期申

請人淨資產為-2.17億元，且2018年和2019年連續虧損，申請人股票已於2020

年4月30日起被上海證券交易所實施退市風險警示。請申請人：（1）說明公司

持續經營虧損的原因，導致經營虧損的主要因素是否已經消除；（2）結合最近

一期生產經營情況、經營環境變化情況，說明採取或擬採取的改善盈利能力的應

對措施，是否存在2020年度持續虧損並暫停上市的可能性；（3）結合連續多年

扣非歸母淨利潤為負，且存在資不抵債、未決訴訟等情況，列示未來一年公司即

將到期債務情況以及需要支付利息情況，分析並說明申請人是否存在持續經營能

力，公司是否已及時充分揭示破產清算風險和股票退市風險，公司為化解相關風

險擬採取的相關措施。請保薦機構及會計師核查並發表意見。............. 19

問題4、根據申請文件，申請人最近一期其他應收款2.46億元。請申請人補充

說明：其他應收款明細類別、金額、形成原因及商業背景；（2）是否存在拆借

資金、委託貸款等財務性投資，是否存在關聯方非經營性資金佔用情形；（3）

結合對手方經營情況、帳齡情況，說明是否存在回收風險，相關壞帳計提是否合

理充分。請保薦機構及會計師核查並發表意見。......................... 32

問題5、根據申請文件，申請人最近一期其他應付款1.40億元，長期應付款4.82

億元。請申請人補充說明：（1）報告期內其他應付款和長期應付款金額較大的

原因及合理性，其他應收款和長期應付款明細類別、金額、形成原因及商業背景；

（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律糾紛，是否已及時充分解釋相

關風險因素；（3）其他應付款和長期應付款金額較高的情況是否對生產經營及

本次募投項目產生重大不利影響；（4）本次募集資金是否足以償還到期債務。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。................................. 37

問題6、申請人本次擬募集資金不超過 33,120.03 萬元用於「京美電子智能終

端生產線智能化項目」、「德懇電子智能終端生產線智能化改造項目」、「國美

通訊信息化平臺建設項目」、補充流動資金及償還銀行貸款。請申請人說明：（1）

募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構

成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目與公司現

有業務、前次募投項目的聯繫與區別，本次募投項目建設的必要性、合理性及可

行性，結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現有產能利用率產銷率等情況說明

新增產能消化措施；（3）本次募投項目效益測算的過程及謹慎性；（4）募集資

金償還銀行借款的明細情況，是否存在距今到期時間較長的款項。......... 43

問題7、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預

計負債，相關風險提示是否充分。請保薦機構及會計師核查並發表意見。... 71

問題8、根據申請材料，本次認購對象為申請人控股股東山東龍脊島及其一致行

動人戰聖投資。（1）請保薦機構和申請人律師核查認購對象認購資金來源，是

否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及

其關聯方資金用於認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補

償等情形，是否公開承諾不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第二十

九條、《證券發行與承銷管理辦法》第十七條的規定；（2）請保薦機構和申請

人律師核查認購對象及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成

後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如有，就該情形是否違反《證券法》

第四十四條等相關規定發表明確意見；如無，出具承諾並公開披露；（3）請保

薦機構和申請人律師核查本次認購對象是否符合《上市公司非公開發行股票實施

細則》第七條的規定；（4）請保薦機構及申請人律師核查本次發行是否符合《上

市公司收購管理辦法》第六十三條等相關規定。」....................... 87

問題9、根據申請材料，申請人控股股東的一致行動人戰聖投資持有公司股份

22,765,602股，佔公司總股本的9.02%，其中處於質押狀態的股份數為

22,765,600股。請申請人結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定

的質權實現情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況

等，說明是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變

更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。請保薦機構和申

請人律師核查並發表意見。」......................................... 93

問題10、請申請人說明申請人及子公司報告期內受到的1萬元以上的行政處罰

情況，採取了哪些整改措施以及相關措施的有效性，是否構成重大違法行為，是

否符合《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定。請保薦機構及申請人律師核

查並發表意見。」................................................... 98

問題11、報告期內，申請人存在金額較大的訴訟事項。請申請人補充說明：（1）

案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況；（2）

訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營產生重大不利影響；如申請

人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務。請保薦

機構和申請人律師核查並發表意見。」................................ 100

問題12、根據申請材料，申請人持有商業用地及房產。請申請人補充說明：（1）

申請人及子公司是否存在房地產業務及具體經營情況；（2）是否存在相關住宅

及商業類房產、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商業或商服用途的

土地及住宅和商業房產的情況，並說明住宅房產和商業房產取得方式，開發建設

主體、使用主體，持有上述資產的目的，未來是否計劃銷售轉讓；（3）說明持

有住宅土地和商業、商服土地的目的以及未來開發建設計劃，未來是否擬開展或

實施房地產開發經營業務，如否，未來擬採取哪些措施避免開展房地產開發經營

業務；（4）各募投項目所涉土地的性質，募集資金投向有無涉及房地產業務，

如有，請詳細說明比例。請申請人律師和保薦機構核查並發表意見。...... 104

問題1、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今公司實施或

擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持

有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款

項、委託理財、長期股權投資等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公

司淨資產規模對比說明並披露本次募集資金的必要性和合理性。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務

性投資（包括類金融投資，下同）情況

（一）財務性投資和類金融業務的認定

1、財務性投資

根據2020年6月修訂的《再融資業務若干問題解答》：（1）財務性投資的

類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以

超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金

融產品；非金融企業投資金融業務等。（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原

料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠

道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投

資。（3）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務

性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。

2、類金融業務

根據《再融資業務若干問題解答》：除人民銀行、銀保監會、證監會批准從

事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機

構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財

務性投資情況

2020年9月23日，申請人召開董事會審議通過本次非公開發行股票的相關

議案，自本次董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施財務性投資

的情況，具體情況如下：

1、投資產業基金、併購基金

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在投資產業基金、

併購基金的情形。

2、拆藉資金

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在對外拆藉資金的

情形。

3、委託貸款

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在委託貸款的情

形。

4、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

公司不存在集團財務公司，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，

公司不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情形。

5、購買收益波動大且風險較高的金融產品

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司存在使用暫時閒置資金

購買短期銀行理財產品進行現金管理的情形。該等情形不屬於財務性投資，公司

不存在購買長期的收益波動大且風險較高理財產品的情形。

銀行

產品

金額（萬元）

預期收益率

期限

贖回日/期到期

光大銀行

嘉興分行

2020年掛鈎匯率對

公結構性存款

5,000

2.85

2020-8-14至

2020-9-14

到期後一次性贖

回

工商銀行

嘉興分行

法人人民幣結構性

存款-七天滾動型

5,000

2.27

2020-8-19至

2020-10-21

每七天到期後，

工作日的周三/

四可贖回

註：上表中的預期收益率為年化收益率

截至本反饋意見回復出具日，申請人購買的短期現金管理的理財產品均已全

額到期收回，不存在繼續使用暫時閒置資金購買短期銀行理財產品進行現金管理

的情形。

6、非金融企業投資金融業務

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在投資金融業務的

情形。

7、類金融業務

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在融資租賃、商業

保理和小貸業務等類金融業務。

8、公司擬實施的財務性投資的具體情況

截至本反饋意見回復出具之日，不存在擬實施財務性投資的相關安排。

（三）中介機構核查意見

保薦機構及會計師通過查閱有關財務性投資和類金融業務的相關規定，查閱

公司報告期內的審計報告和財務報告、公司公告文件、報告期內三會文件，對照

與財務性投資相關的所有會計科目明細表，訪談公司相關人員，核查自本次發行

相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資情況。

經核查，保薦機構和會計師認為：自本次發行董事會決議日前六個月起至今，

公司不存在實施或擬實施的財務性投資。

二、是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出

售的金融資產、借予他人款項、委託理財、長期股權投資等財務性投資的情形，

並將財務性投資總額與公司淨資產規模對比說明並披露本次募集資金的必要性

和合理性。

保薦機構和會計師通過查閱公司最近一期財務報表和與財務性投資相關的

所有會計科目明細表，訪談公司相關人員，確認報告期末是否存在財務性投資及

類金融業務；通過查閱與本次發行相關的董事會決議及相關公告，可行性研究報

告等，核查本次募集資金的必要性和合理性。

經核查，截至最近一期末，公司不存在金額較大、期限較長的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資。公司存在長

期股權投資97.93萬元，是參股公司鄭州富美實業有限公司的股權投資款；申請

人的認繳出資額為4,900萬元，實際出資金額為97.93萬元，該公司沒有實際經

營。該筆長期股權投資是以對參股公司進行聯營及重大影響為目的，不是財務性

投資行為。鄭州富美的具體情況如下：

公司名稱

鄭州富美實業有限公司

成立時間

2018年4月17日

註冊資本（萬元）

10,000.00

住所

鄭州航空港區華夏大道與雲港路交叉口藍天商務花園27號

法定代表人

李文國

經營範圍

從事電子相關產品的採購、銷售；國際貨運代理；供應鏈管理

及配套服務（金融及國家限制類除外）；國內貿易；電子產品

的倉儲服務（易燃易爆危險化學品除外）；道路普通貨物運輸；

網際網路信息服務；從事貨物與技術的進出口業務。

股東名稱

持股比例

深圳市年富供應鏈有限公司

51.00%

國美通訊

49.00%

截至2020年9月末，公司淨資產為-21,666.21萬元，資產負債率為126.28%。

本次非公開發行經修訂後的募集資金總額不超過16,560.01萬元，扣除發行

費用後擬用於京美電子智能終端生產線智能化項目、國美通訊信息化平臺建設項

目、補充流動資金及償還銀行貸款，與公司主營業務密切相關，有利於提升公司

綜合競爭力，有利於進一步鞏固市場地位、提高經營業績，符合公司及全體股東

的利益。

經核查，保薦機構和會計師認為：最近一期末，公司不存在金額較大、期限

較長的財務性投資，期末淨資產為負、資產負債率較高，通過自有資金方式投資

上述募投項目存在困難；公司通過非公開發行股票的方式募集資金具有必要性和

合理性。

問題2、根據申請文件，申請人最近三年未進行現金分紅。請申請人：（1）說

明現金分紅是否符合《再融資業務若干問題解答》相關規定；（2）結合《公司

章程》與現金分紅相關的條款，說明報告期內現金分紅政策實際執行情況是否

符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司

監管指引第3號》及公司章程的規定。

請保薦機構、會計師和律師結合申請人的分紅能力、章程條款、實際分紅情況

及未分紅的原因，對現金分紅的合規性、合理性發表明確意見。

回覆：

一、說明現金分紅是否符合《再融資業務若干問題解答》相關規定

（一）申請人最近三年現金分紅情況

根據申請人在指定信息披露媒體披露的相關信息，並經保薦機構、會計師、

律師核查：

1、申請人於2018年3月17日召開的第十屆董事會第六次會議及第十屆監

事會第五次會議、於2018年6月22日召開的2017年年度股東大會審議通過了

《關於公司2017年度利潤分配的議案》，綜合考慮申請人所處行業特點、發展

階段、盈利水平、發展規劃等因素，根據業務轉型後經營發展對資金的實際需要，

為保證申請人戰略目標的實現、謀求申請人及股東利益最大化以及提高申請人抵

抗資金周轉風險的能力，同時兼顧申請人長遠發展和全體股東利益，決定2017

年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。申請人獨立董事韓輝、董

國雲、於秀蘭針對該項議案發表了同意意見。

2、申請人於2019年4月26日召開的第十屆董事會第十六次會議及第十屆

監事會第十三次會議、於2019年6月17日召開的2018年年度股東大會審議通

過了《關於公司2018年度利潤分配的議案》，鑑於申請人2018年度累計未分配

利潤為負數，不滿足利潤分配及現金分紅條件，申請人2018年度不進行利潤分

配，也不進行資本公積金轉增股本。申請人獨立董事韓輝、董國雲、於秀蘭針對

該項議案發表了同意意見。

3、申請人於2020年4月27日召開的第十屆董事會第二十七次會議及第十

屆監事會第十九次會議、於2020年6月29日召開的2019年年度股東大會審議

通過了《關於公司2019年度利潤分配的議案》，鑑於申請人本年度累計未分配

利潤為負數，不滿足利潤分配及現金分紅條件，申請人2019年度不進行利潤分

配，也不進行資本公積金轉增股本。申請人獨立董事韓輝、董國雲、於秀蘭針對

該項議案發表了同意意見。

（二）是否符合《再融資業務若干問題解答》相關規定

根據《上市公司證券發行管理辦法》及《關於修改上市公司現金分紅若干規

定的決定》，上市公司申請公開發行的，最近三年以現金方式累計分配的利潤不

少於最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。《再融資業務若干問題解答》進

一步明確了上述分紅指標的計算口徑。

對於上市公司非公開發行股票並上市，《再融資業務若干問題解答》對現金

分紅沒有規定，但根據《再融資業務若干問題解答》 「問題 17、上市公司應按

照公司章程的規定實施現金分紅」。申請人《公司章程》關於利潤分配政策的規

定如下：

「第一百五十七條 公司實施積極的利潤分配政策，利潤分配政策應保持連

續性和穩定性。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可

持續發展。

……

（四）現金分紅的條件和額度：

公司實施現金分紅時原則上須同時滿足以下條件：

1、公司該年度扣除非經常性損益後的淨利潤為正值且絕對金額不低於人民

幣1000萬元；

2、公司該年度末的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅

後利潤）為正值且絕對金額不低於人民幣1000萬元；

3、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

4、公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資

金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來12個月內擬對外

投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的

10%，且絕對金額超過3000萬元人民幣。

在滿足以上現金分紅條件下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年

實現的可分配利潤的10%。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近

三年實現的年均可分配利潤的30%。」

申請人2017年至2019年分紅能力及利潤分配情況如下表：

單位：元

年度

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者的淨利潤（元）

截至當年末的未分配

利潤（元）

現金分紅金額（元）

2017年

6,488,479.08

52,345,860.63

-

2018年

-507,988,595.34

-329,578,713.23

-

2019年

-819,719,257.93

-1,180,709,391.30

-

如上表所示，由於申請人2017年、2018年、2019年均未能滿足《公司章程》

規定的現金分紅的條件，申請人2017年、2018年、2019年未進行現金分紅。

（三）中介機構核查意見

經核查，保薦機構、會計師及律師認為：申請人最近三年未進行現金分紅的

原因為公司經營業績未達到現金分紅條件，資金流存在緊張狀況，公司根據自身

資本運作進程，結合證監會相關法規，綜合考慮公司股東利益及公司長遠發展角

度所做出的決定，符合《再融資業務若干問題解答》及《公司章程》的相關規定，

具有合規性和合理性。

二、結合《公司章程》與現金分紅相關的條款，說明報告期內現金分紅政策實

際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通

知》《上市公司監管指引第3號》及公司章程的規定

申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、報告期內現金分紅政策的實際

執行情況見本問題回復之前述第一部分。

經保薦機構、會計師及律師核查，《關於進一步落實上市公司現金分紅有關

事項的通知》與申請人報告期內現金分紅政策實際執行情況對比如下：

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事

項的通知》相關規定

核查結果

一、上市公司應當進一步強化回報股東的意識，

嚴格依照《公司法》和公司章程的規定，自主

決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，

充分維護公司股東依法享有的資產收益等權

利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分

配事項的決策程序和機制。

申請人已嚴格依照《公司法》和《公司

章程》的規定，自主決策公司利潤分配

事項。申請人於2019年4月26日召開

的第十屆董事會第十六次會議、於2019

年6月17日召開的2018年年度股東大

會審議通過了《關於公司未來三年

（2019-2021年）股東回報規劃的議

案》，制定了明確的回報規劃，充分維

護公司股東依法享有的資產收益等權

利。申請人董事會、股東大會對公司利

潤分配事項的決策程序和機制合法合

規。

二、上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分

紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會

應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細

說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通

過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的

意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公

司章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其

是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利

潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具

體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨

立董事和中小股東意見所採取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政

策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤

其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條

件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低

金額或比例（如有）等。

首次公開發行股票公司應當合理制定和完善利

潤分配政策，並按照本通知的要求在公司章程

（草案）中載明相關內容。保薦機構在從事首

次公開發行股票保薦業務中，應當督促首次公

開發行股票公司落實本通知的要求。

申請人制定利潤分配政策尤其是現金

分紅政策時已經董事會和股東大會審

議通過，履行了《公司章程》所規定的

決策程序；董事會已就股東回報事宜進

行了專項研究論證；申請人已通過多種

渠道充分聽取獨立董事以及中小股東

的意見，做好現金分紅事項的信息披

露；同時，申請人已在《公司章程》中

載明了《關於進一步落實上市公司現金

分紅有關事項的通知》第二條規定的內

容。

三、上市公司在制定現金分紅具體方案時，董

事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時

機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程

序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

申請人董事會已就股東回報事宜進行

了專項研究論證，獨立董事已發表明確

意見；申請人已通過多種渠道充分聽取

獨立董事以及中小股東的意見。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應

當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進

行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴

求，並及時答覆中小股東關心的問題。

四、上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現

金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅

具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分

紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章

程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的

決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決

權的2/3以上通過。

申請人已嚴格執行《公司章程》確定的

現金分紅政策以及股東大會審議批准

的利潤分配方案。

五、上市公司應當在定期報告中詳細披露現金

分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公

司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅

標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序

和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發

揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意

見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變

更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序

是否合規和透明等。

申請人在年度報告等定期報告中均披

露了現金分紅政策的制定及執行情況，

符合《公司章程》的規定或者股東大會

決議的要求，決策程序和機制完備；獨

立董事盡職履行職責並發揮了應有的

作用，中小股東有充分表達意見和訴求

的機會，中小股東的合法權益得到充分

維護。

六、首次公開發行股票公司應當在招股說明書

中做好利潤分配相關信息披露工作：……

《關於進一步落實上市公司現金分紅

有關事項的通知》第六條系針對首次公

開發行股票公司，申請人不適用相關規

定。

七、擬發行證券的上市公司應制定對股東回報

的合理規劃，對經營利潤用於自身發展和回報

股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，

提升對股東的回報。

上市公司應當在募集說明書或發行預案中增加

披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定

及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、

未分配利潤使用安排情況，並作「重大事項提

示」，提醒投資者關註上述情況。保薦機構應

當在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策

的決策機制是否合規，是否建立了對投資者持

續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾

是否履行，本通知的要求是否已經落實發表明

確意見。

對於最近3年現金分紅水平較低的上市公司，

申請人及保薦機構應結合不同行業和不同類型

公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、

盈利水平、資金需求等因素說明公司現金分紅

水平較低的原因，並對公司是否充分考慮了股

申請人於2019年4月26日召開的第十

屆董事會第十六次會議、於2019年6

月17日召開的2018年年度股東大會審

議通過了《關於公司未來三年

（2019-2021年）股東回報規劃的議

案》，制定了對股東回報的合理規劃；

申請人已在本次非公開發行股票預案

中披露利潤分配政策、最近3年現金分

紅金額及比例、未分配利潤使用安排情

況並作「重大事項提示」，提醒投資者

關註上述情況。保薦機構在保薦工作報

告中對申請人利潤分配政策及實施情

況發表了意見：「申請人建立了一個對

投資者科學、持續、穩定的分紅決策和

監督機制，嚴格履行了公開作出的現金

分紅承諾，申請人制定了科學合理的利

潤分配決策制度，歷次利潤分配決策過

程合法合規，嚴格落實了中國證監會和

上海證券交易所發布的《關於進一步落

東要求和意願、是否給予了投資者合理回報以

及公司的現金分紅政策是否符合上市公司股東

利益最大化原則發表明確意見。

實上市公司現金分紅有關事項的通

知》、《上市公司監管指引第3號—上

市公司現金分紅》、《上海證券交易所

上市公司現金分紅指引》的規定，符合

《公司章程》有關內容。」

八、當事人進行借殼上市、重大資產重組、合

並分立或者因收購導致上市公司控制權發生變

更的，應當按照本通知的要求，在重大資產重

組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中

詳細披露重組或者控制權發生變更後上市公司

的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的

情況說明等信息。

本次非公開發行不會導致上市公司控

制權發生變更，本條不適用。

經保薦機構、會計師及律師核查，《上市公司監管指引第3號》與申請人報

告期內現金分紅政策實際執行情況對比如下：

《上市公司監管指引第3號》相關規定

核查結果

第二條 上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，

嚴格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規

定，健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致

性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真

實性。

申請人已按照《公司法》、《證券法》

和《公司章程》的規定，建立健全了

現金分紅制度，現金分紅政策保持了

一致性、合理性和穩定性，現金分紅

信息披露真實。

第三條 上市公司制定利潤分配政策時，應當履行

公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報

事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回

報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。上市

公司應當在公司章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現

金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政

策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策

程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東

意見所採取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的

具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金

分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票

股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）

等。

申請人制定利潤分配政策時，履行了

《公司章程》規定的決策程序；董事

會已就股東回報事宜進行專項研究

論證，制定了明確、清晰的股東回報

規劃；申請人已在《公司章程》中載

明了《上市公司監管指引第3號》第

三條規定的內容。

第四條 上市公司應當在章程中明確現金分紅相對

於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤

分配。

採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長

性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

申請人已在《公司章程》中載明了《上

市公司監管指引第3號》第四條規定

的內容。

第五條 上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特

申請人已在《公司章程》中載明了《上

點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否

有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按

照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政

策：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安

排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配

中所佔比例最低應達到80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安

排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配

中所佔比例最低應達到40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安

排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配

中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，

可以按照前項規定處理。

市公司監管指引第3號》第五條規定

的內容，制定了差異化的現金分紅政

策。

第六條 上市公司在制定現金分紅具體方案時，董

事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條

件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事

宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提

案，並直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公

司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東

進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴

求，及時答覆中小股東關心的問題。

申請人在制定現金分紅具體方案時，

董事會對現金分紅的時機、條件和最

低比例、調整的條件及其決策程序要

求等事宜進行了研究和論證，獨立董

事就相關利潤分配方案發表了明確

意見；申請人已經通過多種方式與股

東特別是中小股東進行溝通和交流，

充分聽取中小股東的意見和訴求，及

時答覆中小股東關心的問題。

第七條 上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現

金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具

體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策

進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條

件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經

出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

申請人嚴格執行了《公司章程》確定

的現金分紅政策以及股東大會審議

批准的現金分紅具體方案，並在《公

司章程》中載明了調整現金分紅政策

的決策程序。

第八條 上市公司應當在年度報告中詳細披露現金

分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專

項說明：

（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議

的要求；

（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（三）相關的決策程序和機制是否完備；

（四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作

用；

（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機

會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或

變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說

申請人在年度報告中詳細披露了現

金分紅政策的制定及執行情況，並對

《上市公司監管指引第3號》第八條

要求的事項進行了專項說明。

明。

第九條 擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、

合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變

更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重

組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細

披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後上市

公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述

情況的說明等信息。

本次非公開發行不會導致上市公司

控制權發生變更，本條不適用。

第十一條 上市公司應當採取有效措施鼓勵廣大中

小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤

分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作

用。

申請人已在《公司章程》中載明了《上

市公司監管指引第3號》第十一條規

定的相關內容。

綜上，經核查，保薦機構、會計師及律師認為：申請人報告期內的現金分紅

政策實際執行情況符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項

的通知》、《上市公司監管指引第3號》及《公司章程》的規定。

問題3、根據申請文件，申請人持續經營能力尚存在重大不確定性。最近一期申

請人淨資產為-2.17億元，且2018年和2019年連續虧損，申請人股票已於2020

年4月30日起被上海證券交易所實施退市風險警示。請申請人：（1）說明公

司持續經營虧損的原因，導致經營虧損的主要因素是否已經消除；（2）結合最

近一期生產經營情況、經營環境變化情況，說明採取或擬採取的改善盈利能力

的應對措施，是否存在2020年度持續虧損並暫停上市的可能性；（3）結合連

續多年扣非歸母淨利潤為負，且存在資不抵債、未決訴訟等情況，列示未來一

年公司即將到期債務情況以及需要支付利息情況，分析並說明申請人是否存在

持續經營能力，公司是否已及時充分揭示破產清算風險和股票退市風險，公司

為化解相關風險擬採取的相關措施。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、說明公司持續經營虧損的原因，導致經營虧損的主要因素是否已經消除

（一）報告期內，公司持續虧損的原因

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，申請人歸屬於母公司所有者的

淨利潤分別為1,244.67萬元、-38,192.46萬元、-85,113.07萬元以及-19,177.02萬

元，其中2018年、2019年以及2020年1-9月處於連續虧損狀態，原因主要為如

下：

1、2018年虧損的主要因素

公司2018年的虧損的主要因素為自有品牌手機業務導致的經營虧損，以及

商譽減值導致的資產減值虧損。

公司預計手機市場具有較好的行業和市場機會，希望憑藉國美的渠道優勢，

取得較好的經營業績。2018年，公司投入較多生產經營資源，擴招手機業務相

關的生產、管理和銷售人員，借款規模上升，增加相關研發投入以及廣告和展銷

力度，並於上半年成立印度子公司，在國內和國外（印度）市場大力開展自有品

牌手機業務。

但是手機業務市場競爭激烈，行業集中度持續提高，行業寡頭化趨勢明顯，

中小品牌手機的銷售和經營壓力加大，而公司缺乏足夠的戰略手段和經營資源，

支持該業務做大做強。

經過綜合研究，2018年下半年起，公司逐步減小該業務的資源投入力度並

降價促進銷售、清理庫存。公司當年部分手機產品的折扣銷售率較高，該業務毛

利率為負，管理和銷售人員支出較高，廣告費和促銷費支出大量增加，期末存貨

存在減值風險，導致該業務當年出現嚴重虧損。手機業務的經營資源投入影響了

公司ODM、OEM業務的生產能力，且導致部分手機的ODM、OEM訂單流失，

連鎖導致該類業務的經營業績受到影響。

德景電子是公司的主要生產經營主體，上述事項使得德景電子的當年經營業

績不及預期，公司併購德景電子產生的商譽存在減值跡象，當年計提了商譽減值

準備17,565.61萬元。

2、2019年虧損的主要因素

公司2019年的虧損主要為商譽減值導致的資產減值虧損，以及流動性緊張

導致的營業收入下降、財務費用較高等經營虧損。

公司前期經營狀況不及預期，現金流緊張，新增銀行貸款及到期後續貸的難

度增加，通過減少冗餘員工數量與內部組織

結構調整

等方式，緩解現金流緊張狀

況，當年經營資源投入能力較弱，產能保障能力減弱。此外，手機等電子產品的

更新換代以及內部集成化和複雜度提高，公司現有生產線的技術能力難以完全滿

足客戶的需求，對於高度集成和複雜的電子產品的生產能力和效率受到影響。

2019年，公司ODM、OEM業務主要生產高清攝像頭、電子價籤、行車記錄儀

等產品，基本停止了手機等高端複雜產品的生產，生產毛利率和訂單獲取能力均

受到影響，公司亟需對生產線進行智能化改造，提高技術能力和生產效率，以滿

足客戶需求，有助於公司生產經營狀況恢復正常並持續發展。

2019年，受到停止自有品牌手機業務、現金流緊張以及生產線技術滯後等

因素影響，德景電子的經營規模和營業收入大幅下降，經營毛利（邊際貢獻）難

以覆蓋折舊攤銷、工資薪酬等固定成本，經營毛利率為負。德景電子的經營狀況

持續不及預期，公司剩餘的併購德景電子產生的商譽存在減值跡象，當年末將剩

餘商譽價值44,203.82萬元全部計提減值準備，年末商譽價值減記為0。

3、2020年1-9月虧損的主要因素

公司2020年1-9月的虧損主要為新冠肺炎疫情、資金流緊張導致收入規模

下降，以及剝離德景電子前的應收帳款計提的壞帳準備、財務費用較高等因素導

致的經營虧損。

2020年1-9月，公司大幅調整內部組織架構、減少冗餘人員，並於2020年

8月完成剝離德景電子的重大資產重組。受到新冠肺炎疫情、重大資產重組及內

部組織架構調整等因素影響，公司當期的ODM、OEM業務的生產活動規模小，

為增加收入及利潤來源，合理保證員工的穩定收入，主要進行了部分生產依賴性

較弱的

智能家居

及配件貿易業務。該類業務的毛利率低，業務毛利對申請人經營

業績沒有重大影響，業務依賴性和重要性較低。

（二）導致經營虧損的主要因素是否已經消除

報告期內，公司主要的經營虧損原因為：①收購德景電子時產生的商譽導致

的商譽減值準備；②自有品牌手機業務相關的經營毛利潤為負、廣告和促銷費用

支出較高、相關管理和銷售人員薪酬支出增加、存貨減值；③借款的財務費用利

息支出較高；④應收帳款計提的壞帳準備金額較高；⑤2019年起，公司資金流

緊張，當年經營資源投入能力較弱，產能保障能力減弱；既有生產線的技術能力

難以完全滿足客戶的需求，對於高度集成和複雜的電子產品的生產能力和效率受

到影響，基本停止了手機等高端複雜產品的生產，生產毛利率和訂單獲取能力均

受到影響，導致經營規模和營業收入水平下降；⑥2020年上半年，新冠肺炎疫

情影響導致生產經營在一段時間內基本停滯。

上述事項的最新概況及影響分析如下：

①收購德景電子產生的商譽已於2019年末減值為0，公司也沒有其他商譽

事項，未來不會再針對現有商譽事項計提商譽減值準備。

②公司已停止自有品牌手機業務，未來不會再針對現有該業務事項出現大額

虧損情形。

③公司大部分金融負債已在重大資產重組中隨德景電子對外剝離，截至

2020年9月末，公司短期借款金額為9,228.42萬元，相比2020年6月末的短期

借款金額42,398.06萬元已大幅降低。此外，公司9月末存在向關聯方國美電器

借入的長期借款金額48,239.59萬元，其中本金為46,000萬元，借款利率為4.35%；

截止本回復出具之日，公司已償還該筆款項的全部本金及利息。

公司本次非公開發行的部分募集資金計劃用於補充流動資金及償還銀行貸

款，隨著現金流緊張狀況有所緩解，未來借款規模及財務費用利息支出預計對公

司經營財務狀況不會造成重大不良影響。

截至本回復出具之日，公司銀行貸款及其他非金融機構借款金額已大幅降

低，預計未來財務費用的利息支出金額將會減少，造成經營虧損的該項主要因素

影響已基本消除。

④公司大部分應收帳款已在重大資產重組中隨德景電子對外剝離。截至

2020年9月末，公司應收帳款金額為1,877.60萬元，相比2020年6月末的應收

帳款金額68,279.52萬元已大幅降低，壞帳準備計提風險也大幅降低，造成經營

虧損的該項主要因素影響已基本消除。

⑤公司本次非公開發行的募集資金用途為生產線智能化改造、信息化平臺建

設、補充流動資金及償還銀行貸款。此外，截至本反饋回復出具日，公司出售濟

聯京美的重大資產重組已經交割完成，該項資產重組可以有效盤活資產、回籠現

金，從而提升上市公司資產質量及資產運營效率，優化公司資產結構。

上述事項有利於降低公司資產負債率、緩解現金流緊張狀況，提高生產線的

技術水平、生產能力和生產效率，提高經營資源投入和生產保障能力，有利於公

司更好的取得客戶信任和獲取訂單，提升盈利能力。上述事項完成後，造成經營

虧損的現金流緊張及生產線技術滯後的主要因素的現時影響將基本消除。

⑥公司目前沒有海外生產經營活動，通過國內的積極、高效和完善的防疫措

施和工作，造成經營虧損的新冠肺炎疫情的影響已消除。

二、結合最近一期生產經營情況、經營環境變化情況，說明採取或擬採取的改

善盈利能力的應對措施，是否存在2020年度持續虧損並暫停上市的可能性；

（一）最近一期生產經營情況及經營環境變化情況

1、公司最近一期生產經營情況

2020年1-9月，公司利潤表主要科目情況如下：

單位：萬元

項目

金額

營業收入

67,071.09

營業總成本

65,810.97

營業利潤

-17,875.68

利潤總額

-17,903.60

淨利潤

-19,432.35

歸屬於母公司股東的淨利潤

-19,177.02

歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤

-19,326.16

2020年1-9月，受新冠肺炎疫情、重大資產重組和內部組織架構調整等因素

影響，公司生產活動較少，主要發生了部分生產依賴性較弱的

智能家居

貿易業務；

該類業務周轉性高、毛利率低，業務毛利潤金額小，對公司當期經營業績影響小，

業務依賴性和業務重要性較低。公司剝離德景電子的重大資產重組完成後，資產

質量和現金流狀況改善，生活經營活動逐步恢復，未來公司的主要業務仍然為移

動智能終端產品的研發、生產與銷售。

2、公司經營環境變化情況

報告期內，公司主要從事移動智能終端產品的研發、生產與銷售，主要包括

ODM 業務、自有品牌手機業務及OEM 業務。報告期內，國內宏觀經濟結構轉

型升級進入調整期，經濟下行壓力較大，公司所處智慧型手機行業發生了重大不利

變化，企業流動資金趨於緊張，債務壓力增加。受手機行業整體持續下滑、市場

集中度持續提高的影響，小規模的ODM 廠商生存壓力進一步增大，企業供應鏈

環節的利潤被壓縮，公司未能完成既定的自有品牌手機發展目標，經營情況未達

預期，連續兩年虧損。

公司於2020年已完成了出售德景電子100%股權和出售濟聯京美100%股權

的重大資產重組；此外，公司正在進行非公開發行股票方案。公司計劃通過上述

一攬子計劃，保留對上市公司未來發展有價值的相關資產，補充資金實力並降低

資產負債率。公司未來將基於現有的資產，充分利用5G、智能、物聯所帶來的

發展機會，圍繞智能製造、智慧商業持續進行業務調整和優化，隨著大額負債壓

力減輕及現金流的改善，上市公司將有望進入良性發展軌道。

（二）公司採取或擬採取的改善盈利能力的應對措施

截止2020年9月30日，公司淨資產約為-2.17億元，並且2018年和2019

年連續虧損。為保持上市公司持續經營能力，公司在儘快恢復和開展正常生產經

營的基礎上，計劃於2020年通過剝離德景電子的重大資產重組、非公開發行A

股股票、出售濟聯京美的重大資產重組等一攬子方案，提升上市公司生產效率和

資金安全，保持和增加經營效益，提升公司持續經營能力，保護廣大股東利益，

從而實現未來穩健、持續、健康發展的目標。公司採取或擬採取的應對措施如下：

1、公司豐富產品布局，提升主營業務能力

公司保留了對上市公司未來發展有價值的相關資產，補充資金實力並降低資

產負債率。公司未來將基於現有的資產，充分利用5G、智能、物聯所帶來的發

展機會，圍繞智能製造、智慧商業持續進行業務調整和優化，隨著大額負債壓力

減輕及現金流的改善，上市公司將有望進入良性發展軌道。

本次非公開發行完成後，上市公司能夠補充資金實力、提升生產線的技術水

平，將會繼續從事智能終端製造業務，充分利用企業長期從事ODM及OEM所

形成的

資源優勢

，進一步整合和完善研產銷一體化的智能產品生態鏈，持續豐富

產品布局和拓展產品應用場景，進行業務調整和優化。

2、剝離不良資產，保留核心製造業務及資產

2020年8月，公司完成對德景電子100%股權的出售，剝離經營狀況較差的

資產，同時在出售前通過受讓德景電子持有的京美電子100%股權、德懇電子

100%股權，保留了德景電子核心的智能製造業務及相關資產。從而達到減輕公

司負擔與壓力，優化公司資產質量的目的，為公司的業務轉型贏得空間。

根據《評估報告》，德景電子100%的股權的評估價值為13,528.20萬元，轉

讓交易價格為50,000.00萬元，由上市公司控股股東的一致行動人戰聖投資控制

的美昊投資受讓。此次重大資產重組增加了公司的淨資產和現金流，截至2020

年9月末，公司淨資產為-21,666.21萬元，較2019末增加了45,982.85萬元。截

至本回復出具日，美昊投資的股權轉讓價款已全部以現金方式支付完畢。

3、優化智能製造，改善財務結構

2020年9月末，公司資產總額8.24億元，負債總額10.41億元，淨資產-2.17

億元，資產負債率126.28%，公司資產負債率高，債務負擔較重。本次非公開發

行募集資金總額不超過16,560.01萬元，扣除發行費用後擬投向「京美電子智能

終端生產線智能化項目、國美通訊信息化平臺建設項目、補充流動資金及償還銀

行貸款」。

本次發行完成後，公司將基於現有的資產，充分利用5G、智能、物聯所帶

來的發展機會，強化智能終端製造優勢、在智慧商業領域持續進行業務調整和優

化。在保持ODM和OEM製造業務優勢的基礎上，形成多領域多層次協同發展

的良性循環，儘快實現扭虧為盈。同時，本次發行完成後，公司的總資產和淨資

產規模均有所增加，可以有效降低資產負債率，提升資本實力，有利於進一步降

低公司財務風險。

4、盤活存量資產，助力業務發展

2020年11月2日、2020年12月21日，公司第十一屆董事會第五次會議、

2020年第四次臨時股東大會分別審議通過了《國美通訊設備股份有限公司重大

資產出售暨關聯交易報告書（草案）及其摘要》等相關議案。

公司通過現金出售的方式向濟南國美電器有限公司出售濟南濟聯京美經貿

有限公司（下稱「濟聯京美」）100%的股權。根據北方亞事就本次交易出具的《濟

聯京美資產評估報告》，截至2020年9月30日，濟聯京美100%的股權的評估

價值合計為51,044.83萬元。在評估值的基礎上，經各方協商一致，本次交易中

濟聯京美100%股權的交易價格最終確定為65,000.00萬元。

通過出售濟聯京美100%的股權，上市公司有望改善2020年度的財務狀況，

回籠部分現金可以為公司後續業務發展提供保障。

（三）2020年度持續虧損並暫停上市的可能性

公司出售濟聯京美100%股權的重大資產重組已經完成交割，該項重組能夠

有效盤活優質的房產資產；本次交易成功實施後，預計未來能夠為上市公司帶來

約6.5 億元的現金流入（不考慮稅費影響）。公司保留了對上市公司未來發展有

價值的相關資產，未來將基於現有的資產，充分利用5G、智能、物聯所帶來的

發展機會，圍繞智能製造、智慧商業持續進行業務調整和優化。

申請人於2020年12月5日發布《國美通訊設備股份有限公司關於上海證券

交易所披露的問詢函>的回覆公告》（公告編號：2020-73號），披露本次重大資產重

組交易的會計處理，以及對公司淨利潤和淨資產的影響如下：

「根據北方亞事出具的北方亞事評報字[2020]第01-641號《濟聯京美資產評

估報告》，濟聯京美100%股權使用資產基礎法進行評估，若投資性房地產按收

益法確定價值，股權的價值為2.42億元，若投資性房地產按市場法確定價值，

股權的價值為5.10億元。基於投資性房地產會計處理的一致性及謹慎性原則，

同時參考上述評估情況，本次交易的公允價值認定為2.42億元。

基於上述公允價值認定，本次交易對公司淨利潤與淨資產的影響為，公司處

置子公司濟聯京美100%的股權，股權的公允價值與其帳面價值的差額部分，計

入本期損益；交易對價高於股權的公允價值部分，計入資本公積。綜上，考慮濟

聯京美股權轉讓的所得稅費用影響後，本次交易將減少上市公司淨利潤5,185.83

萬元、增加淨資產35,575.06萬元。」

此外，公司此次非公開發行能夠使資本金實力得到充實，提高上市公司淨資

產水平，有望實現淨資產轉正。

2020年12月14日，上海證券交易所發布《上海證券交易所股票上市規則

（徵求意見稿）》，根據13.3.1條、13.3.2條、13.3.12條規定，如果「最近一個

會計年度經審計的淨利潤為負值且營業收入低於人民幣1億元」或「最近一個會

計年度經審計的期末淨資產為負值」，可能被實施退市風險警示或終止上市。

根據《修訂說明》之「（五）

本次修訂的過渡期安排」的相關規定：新規生效實施前未被暫停上市的，財務類

退市指標以2020年年報作為首個起算年度進行規則適用。對於新規生效實施前

已經因觸及財務類指標被實施退市風險警示的公司，在2020年度報告披露後，

一律按照新規判斷是否實施退市風險警示或其他風險警示；依據舊規觸及暫停上

市標準但未觸及新規退市風險警示標準的，對其股票實施其他風險警示，並在

2021年度報告披露後按新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他

風險警示。

申請人上述出售濟聯京美100%股權的重大資產重組事項已經完成，預計申

請人截至2020年末的淨資產將實現轉正。目前申請人已被實施退市風險警示，

但尚未暫停上市。

按照上述「退市新規」規定，申請人在2020年年報披露前，將繼續被實施

退市風險警示；在2020年年報披露後，如果申請人未觸及財務類強制退市指標，

將被實施其它風險警示。

本次非公開發行的最終實施方案及其財務影響，尚需中國證監會審批通過

方可實施，是否能取得中國證監會批准以及最終批准的時間存在不確定性。此

外，上述「退市新規」是徵求意見稿，具體實施內容和實施時間存在不確定性。

根據目前實施的《上海證券交易所股票上市規則》第14.1.1條等相關規定，

若公司出現2020年度經審計的淨利潤繼續為負值、或2020年度經審計的期末淨

資產繼續為負值的情形，公司股票將可能被暫停上市。

公司已就相關暫停上市風險進行了充分披露和說明，詳見本問題回復「三、

公司是否已及時充分揭示破產清算風險和股票退市風險，公司為化解相關風險擬

採取的相關措施。」之「（三）公司已及時充分揭示破產清算風險和股票退市風

險」。

三、結合連續多年扣非歸母淨利潤為負，且存在資不抵債、未決訴訟等情況，

列示未來一年公司即將到期債務情況以及需要支付利息情況，分析並說明申請

人是否存在持續經營能力，公司是否已及時充分揭示破產清算風險和股票退市

風險，公司為化解相關風險擬採取的相關措施。

（一）未來一年公司即將到期債務情況以及需要支付利息情況

截至2020年9月末，申請人未來一年內到期的債務情況以及需要支付利息

情況如下：

銀行名稱

合同放款時間

合同還款日期

利率

本金（萬元）

利息（萬元）

興業銀行

股份有限公司

2020-04-08

2021-04-07

5.20%

3,000.00

67.99

嘉興銀行科技支行

2020-09-22

2021-05-22

6.50%

800.00

30.91

國美電器有限公司

2019-10-30

2021-10-29

4.35%

46,000.00

2,239.59

合計

49,800.00

2,338.49

如上所示，截至2020年9月末，申請人未來一年內到期的金融機構借款的

本息合計為3,898.90萬元，向關聯方國美電器的借款本息合計為48,239.59萬元。

截至本反饋問題回復出具日，申請人已向國美電器償還該筆借款的全部本金及利

息。

（二）持續經營能力

報告期內，公司主要從事移動智能終端產品的研發、生產與銷售，主要包括

ODM業務、自有品牌手機業務及OEM業務。此外，2020年1-9月，受新冠肺

炎疫情、重大資產重組和內部組織架構調整等因素影響，公司生產活動較少，主

要發生了部分生產依賴性較弱的

智能家居

貿易業務；該類業務周轉性高、毛利率

低，業務毛利潤金額小，對公司當期經營業績影響小，業務依賴性和業務重要性

較低。公司剝離德景電子的重大資產重組完成後，資產質量和現金流狀況改善，

生活經營活動逐步恢復，未來公司的主要業務仍然為移動智能終端產品的研發、

生產與銷售，具有持續經營能力。

公司保留了智能製造業務的核心資產，利用此前從事ODM及OEM業務積

累的廣泛客戶資源及訂單，充分利用5G、智能、物聯所帶來的發展機會，圍繞

智能製造、智慧商業持續進行業務調整和優化。公司出售德景電子和濟聯京美

100%股權的重大資產重組，以及正在進行的此次非公開發行，有利於增強資金實

力、降低資產負債率、提高生產線技術水平，有利於提高公司的持續經營能力。

（三）公司已及時充分揭示破產清算風險和股票退市風險

1、破產清算風險

經核查，保薦機構、會計師認為，公司不存在大額到期債務無法清償可能導

致破產清算的情形，也不存在其他破產清算風險。

2、股票退市風險

因公司最近兩個會計年度（2018年、2019年）經審計的淨利潤連續為負值，

且2019年度經審計的期末淨資產為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》

的相關規定，公司股票自2020年4月30日起實施退市風險警示。若公司出現

2020年度經審計的淨利潤繼續為負值，或2020年度經審計的期末淨資產繼續為

負值的情形，公司股票將可能被暫停上市。

公司於2020年04月29日披露《關於公司股票實施退市風險整示暨停牌的

公告》；2020年4月11日披露《關於公司股票可能被實施退市風險示的第三次

提示性公告》；2020年3月7日披露《關於公司股票可能被實施退市風險示的

第二次提示性公告》；2020年1月18日披露《關於公司股票可能被實施退市風

險示的提示性公告》。

公司分別於2020年11月13日、2020年5月8日、2020年4月23日披露

《股票交易異常波動公告》（公告編號臨2020-69、臨 2020-17、臨 2020-07）

對公司股票可能被暫停上市進行了風險提示。

（四）公司為化解相關風險擬採取的相關措施

見本反饋意見回復「問題3」之「二、結合最近一期生產經營情況、經營環

境變化情況，說明採取或擬採取的改善盈利能力的應對措施，是否存在2020年

度持續虧損並暫停上市的可能性」之「（二）公司採取或擬採取的改善盈利能力

的應對措施」回復。

四、中介機構核查意見

（一）核查程序

1、獲取並查閱了公司最近三年一期利潤表，對佔當期營業收入金額比例較

大的科目以及導致經營虧損的原因進行分析；

2、訪談了公司財務負責人、董事會秘書等相關人員，了解導致公司報告期

內持續經營虧損的原因、導致經營虧損主要因素是否消除、最近一期生產經營情

況及經營環境變化情況、採取或擬採取的改善盈利能力的應對措施，以及對公司

未來業務開展的判斷和相關規劃；

3、獲取並查閱了公司與破產清算風險和股票退市風險相關的信息披露文件，

化解股票退市風險所採取的措施及進展等情況進行了解核查；

4、取得了申請人提供的第十一屆董事會第五次會議及2020年第四次臨時

股東大會的會議資料、首期股權對價款收款憑證、相關工商變更登記資料。

（二）核查意見

1、經核查，保薦機構、會計師認為：

（1）報告期內，申請人持續經營虧損，主要系自有品牌手機業務導致的虧

損、計提大額商譽減值準備、現金流緊張、新冠肺炎疫情等多方面因素所致。其

中自有品牌手機業務停止經營，商譽已減值為0，新冠肺炎疫情影響已基本消除，

符合公司實際情況。此外，通過處置濟聯京美的重大資產重組以及本次非公開發

行，申請人的現金流緊張狀況也將得到改善。

（2）申請人解決持續經營問題主要有以下兩大方面措施：一方面解決目前

存在的營運資金不足風險，通過以下四種手段實現：一是依靠關聯方的資金支持，

二是出售德景電子100%股權，三是出售濟聯京美100%股權，四是推進非公開

發行股票；另一方面公司出售德景電子股權後保留OEM製造業務，包括惠州工

廠及嘉興工廠，同時積極拓展

智能家居

產品業務。

截至本反饋回復出具日，申請人已完成出售德景電子100%股權的重大資產

重組事項，出售濟聯京美股權的重大資產重組已通過董事會和股東大會審核，

非公開發行股票尚未完成。申請人出售濟聯京美100%股權的重大資產重組將增

強其資金實力，結合申請人未來在手訂單情況，我們認為企業對持續經營能力的

判斷是合理的。

（3）針對申請人連續多年扣非歸母淨利潤為負，且存在資不抵債、未決訴

訟等情況，申請人已採取或擬採取包括剝離不良資產，保留核心製造業務和資產，

開展股權融資補充資本金，通過資產處置等方式增強資金實力，以多種手段及應

對措施，努力化解上述風險。截至本反饋回復出具日，申請人已經完成出售德景

電子100%股權的重大資產重組程序，出售濟聯京美100%股權的重大資產重組已

通過董事會和股東大會審核。按照現行的《上海證券交易所股票上市規則》暫停

上市規定，申請人目前存在暫停上市風險，並已及時充分披露了股票退市風險及

其進展過程。

（4）經核查，2020年12月25日，申請人出售濟聯京美100%股權的重大

資產重組已經完成交割。

問題4、根據申請文件，申請人最近一期其他應收款2.46億元。請申請人補充

說明：其他應收款明細類別、金額、形成原因及商業背景；（2）是否存在拆借

資金、委託貸款等財務性投資，是否存在關聯方非經營性資金佔用情形；（3）

結合對手方經營情況、帳齡情況，說明是否存在回收風險，相關壞帳計提是否

合理充分。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

一、報告期內其他應收款金額較大的原因及合理性，其他應收款明細類別、金

額、形成原因及商業背景

（一）報告期內其他應收款金額較大的原因及合理性

報告期各期末，申請人其他應收款帳面價值分別為1,130.36萬元、9,019.24

萬元、10,571.60萬元和24,644.81萬元，主要由往來款及保證金構成，形成原因

主要為：

①截至2020年9月末的往來款為應收美昊投資的出售德景電子100%股權的

剩餘股權出售價款24,500萬元，該款項已於2020年11月10日全部收回。

②截止2019年末的往來款主要為申請人子公司德景電子在以前期間預付的

採購款，因公司相關採購計劃取消，將其由預付帳款重分類為其他應收款-往來

款；該筆款項已在出售德景電子的重大資產重組中對外剝離。

③子公司德景電子存續期間因代工業務發生的保證金。

（二）其他應收款明細類別、金額、形成原因及商業背景

報告期內，其帳面價值明細類別及金額如下：

單位：萬元、%

類別

2020年9月末

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

預付貨款

296.44

1.20

179.87

1.70

523.68

5.81

116.62

10.32

保證金

98.56

0.40

1,528.28

14.46

3,406.31

37.77

876.78

77.57

個人借款或備用金

9.34

0.04

4.69

0.04

85.04

0.94

46.34

4.10

往來款

24,205.97

98.22

8,734.06

82.62

4,710.44

52.23

其他

34.49

0.14

124.70

1.18

293.76

3.26

90.61

8.02

合計

24,644.81

100

10,571.60

100

9,019.24

100

1,130.36

100

截至2020年9月30日，申請人最近一期末的按帳齡組合計提壞帳準備其他

應收款的明細構成如下：

單位：萬元、%

款項性質

帳面餘額

壞帳準備

壞帳計提比例

帳面淨值

預付貨款

1,049.56

753.12

71.76%

296.44

保證金

170.47

71.91

42.18%

98.56

個人借款

66.96

57.62

86.05%

9.34

其他

65.22

30.73

47.12%

34.49

往來款1

936.36

5.39

0.58%

930.97

小計

2,288.57

918.77

40.15%

1,369.8

股權對價款

24,500.00

1,225.00

5.00%

23,275.00

合計

26,788.56

2,143.75

8.00%

24,644.81

註：2020年9月末，往來款主要是未抵消的應收子公司濟聯京美款項，該子公司的100%

股權預計將通過重大資產重組對外交易，將成為申請人的合併報表外關聯方，對其應收及應

付款項未進行抵消，應付的款項計入了其他應付款-借款。該筆款項為子公司往來款，不用

計提壞帳準備，不影響申請人合併報表淨資產及淨利潤金額。

報告期內，申請人其他應收款主要是由保證金及往來款構成，上述款項形成

的原因和商業背景如下：

1、保證金

公司2017至2019年末保證金主要系德景電子代工業務保證金，2020年德

景電子剝離後，相關其他應收款一併轉出，截至2020年9月30日保證金金額較

小。

2、往來款

公司2018至2019年末往來款主要系德景電子與商戶之間往來款，是在以前

期間預付的採購款，因公司相關採購計劃取消，將其由預付帳款重分類為其他應

收款-往來款；2020年8月德景電子剝離後，相關往來款隨之對外剝離。

2020年9月末的往來款為德景電子股權出售剩餘對價款。2020年6月17

日，國美通訊與北京美昊投資管理有限公司（以下簡稱「美昊投資」）、北京戰

聖投資有限公司（以下簡稱「戰聖投資」）籤署了《國美通訊設備股份有限公司

（轉讓方）與北京美昊投資管理有限公司（受讓方）與北京戰聖投資有限公司（擔

保方）關於浙江德景電子科技有限公司之股權轉讓協議》，通過現金出售的方式，

以50,000.00萬元對價向美昊投資出售公司持有的德景電子100%股權。2020年8

月10日，國美通訊將所持德景電子100%股權過戶至美昊投資名下，交易完成後，

國美通訊不再持有德景電子股權。股權轉讓協議約定首期股權轉讓價款在協議生

效之日起三十日內支付，首期股權轉讓價款為交易價款總額的51%，剩餘股權轉

讓價款在交割日起三個月內支付完畢，因此形成24,500.00萬元應收股權對價款。

截至本反饋回復出具日，該款項已全額收回。

二、是否存在拆藉資金、委託貸款等財務性投資，是否存在關聯方非經營性資

金佔用情形

截至2020年9月30日，公司其他應收款中主要是應收回的預付貨款和應收

美昊投資的股權對價款等款項，公司不存在拆藉資金、委託貸款等財務性投資，

也不存在合併報表範圍以外的關聯方非經營性資金佔用的情形。

三、結合對手方經營情況、帳齡情況，說明是否存在回收風險，相關壞帳計提

是否合理充分。

截至2020年9月30日，公司期末原值較大的其他應收款及壞帳計提情況如

下：

客戶名稱

類別

期末原值

壞帳準備

期末淨值

淨值佔比

帳齡

北京美昊投資管

理有限公司

股權款

24,500.00

1,225.00

23,275.00

94.44%

1年以內

山東三聯商務服

務有限公司

原控股股

東欠款

2,905.22

2,905.22

-

-

5年以上

山東三聯集團有

限責任公司

原控股股

東欠款

1,186.58

1,186.58

-

-

5年以上

瀘州市壹捌壹玖

科技有限公司

預付貨款

619.00

619.00

-

-

2-3年

濟南海爾工貿有

限公司

預付貨款

463.82

463.82

-

-

2-3年

其他公司1

4,216.56

2,846.75

1,369.81

5.56%

合計

33,891.18

9,246.38

24,644.81

100.00%

註：2020年9月末，應收其他公司往來款主要是未抵消的應收子公司濟聯京美款項，

該子公司的100%股權預計將通過重大資產重組對外交易，將成為申請人的合併報表外關聯

方，對其應收及應付款項未進行抵消，應付的款項計入了其他應付款-借款。該筆款項為子

公司往來款，不用計提壞帳準備，不影響申請人合併報表淨資產及淨利潤金額。

1、應收北京美昊投資管理有限公司款項

公司應收北京美昊投資管理有限公司款項依據股權轉讓協議將在德景電子

股權交割日起三個月內支付完畢，截至2020年9月30日，公司基於會計政策及

謹慎性原則按帳齡與整個存續期預期信用損失率對照表計提了壞帳準備，截至本

反饋回復日，該款項已收回。

2、應收山東三聯商務服務有限公司及山東三聯集團有限責任公司款項

原控股股東山東三聯商務服務有限公司及山東三聯集團有限責任公司欠款

系歷史原因形成，帳齡均在5年以上，且無有效償還方案，公司已對其單項全額

計提壞帳準備。

3、應收瀘州市壹捌壹玖科技有限公司及濟南海爾工貿有限公司款項

應收瀘州市壹捌壹玖科技有限公司款項系自有手機業務遺留款項，此款項涉

及訴訟，詳見具體詳情參見「問題7」之回復，公司已對其單項全額計提壞帳準

備。應收濟南海爾工貿有限公司款項系家電零售業務遺留款項，收回難度較大、

壞帳風險較高，公司已對其單項全額計提壞帳準備。

綜上所述，公司對收回難度較大、壞帳風險較高的款項已單項全額計提壞帳

準備，其餘款項出于謹慎性原則及歷史經驗劃分至帳齡組合依據帳齡計提壞帳準

備，壞帳計提合理充分。

四、中介機構核查意見

（一）核查過程

針對其他應收款，保薦機構、會計師執行了如下程序：

1、查閱往來款審定明細表，確定公司大額往來款明細金額及帳齡情況；

2、查閱往來款形成相關的協議及公司公告，了解往來款形成的背景和原因；

3、查閱主要往來對象的工商查詢信息，確定不存在財務性投資及關聯方大

額非經營性資金佔用的情況；

4、就公司往來款形成原因及預計收回情況與公司主要管理人員及財務人員

進行確認。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

（1）報告期內金額較大的其他應收款主要系預付貨款、子公司與商戶的往

來款以及尚未收回的股權對價款，款項形成具有商業合理性；

（2）申請人不存在拆藉資金、委託貸款等財務性投資，不存在關聯方非經

營性資金佔用情形；

（3）申請人已結合對手方經營情況及帳齡情況充分計提壞帳。

問題5、根據申請文件，申請人最近一期其他應付款1.40億元，長期應付款4.82

億元。請申請人補充說明：（1）報告期內其他應付款和長期應付款金額較大的

原因及合理性，其他應收款和長期應付款明細類別、金額、形成原因及商業背

景；（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律糾紛，是否已及時充分解

釋相關風險因素；（3）其他應付款和長期應付款金額較高的情況是否對生產經

營及本次募投項目產生重大不利影響；（4）本次募集資金是否足以償還到期債

務。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

一、報告期內，其他應付款和長期應付款金額較大的原因及合理性，其他應付

款和長期應付款明細類別、金額、形成原因及商業背景；

（一）其他應付款

1、報告期內，申請人其他應付款金額較大的原因及合理性

報告期內各期末，申請人其他應付款餘額分別為17,525.64萬元、20,343.82

萬元、34,184.27萬元、13,961.18萬元。其他應付款金額較大主要系尚未支付的

股權對價款、向關聯方公司及其他非金融機構借款以及預提的廣告費，其發生具

備合理性。

2、其他應付款明細類別、金額、形成原因及商業背景

報告期各期末，公司其他應付款組成情況如下：

單位：萬元

項目

2020年9月末

2019年末

2018年末

2017年末

應付利息

495.98

495.98

3,733.31

398.12

應付股利

88.69

88.69

88.69

88.69

其他應付款

13,376.51

33,599.60

16,521.82

17,038.83

合計

13,961.18

34,184.27

20,343.82

17,525.64

註：上表及下文中其他應付款指扣除應付利息、應付股利後的其他應付款。

其中，報告期內其他應付款的類別及金額具體如下：

單位：萬元、%

類別

2020年9月末

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

類別

2020年9月末

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

股權價款

10,000.00

58.69

借款

8,114.06

60.66

26,124.87

77.75

9,689.71

58.65

4,900.00

28.76

保證金

552.86

4.13

2,600.27

7.74

672.44

4.07

742.41

4.36

預收貨款

421.59

3.15

386.03

1.15

372.48

2.25

345.57

2.03

其他應付

費用欠款

4,099.64

30.65

3,898.37

11.60

5,661.48

34.27

853.02

5.01

房租款

19.72

0.15

19.72

0.06

19.72

0.12

42.46

0.25

工程款

29.51

0.22

29.51

0.09

31.86

0.19

116.57

0.68

其他

139.13

1.04

540.84

1.61

74.13

0.45

38.80

0.23

合計

13,376.51

100.00

33,599.60

100.00

16,521.82

100.00

17,038.83

100.00

報告期內公司其他應付款主要是由股權價款、借款及其他應付費用欠款構

成，形成的原因及背景具體如下：

（1）股權價款

2017年末的股權價款為公司收購德景電子股權後，應付的第二批股權價款

10,000.00萬元，該款項已於2018年支付完畢。

（2）借款

借款為公司向關聯方公司及其他非金融機構借款。2020年9月末公司其他

應付款-借款主要系公司當期為補充流動資金向關聯方濟南國美電器有限公司的

借款7,200.00萬元；2020年12月23日，公司歸還該項借款；截至本回復出具

日，該項其他應付款已歸還完畢。

（3）其他應付費用欠款

公司其他應付費用欠款主要為預提的北京芸知眾文化傳媒有限公司的廣告

費。2018年末，公司為推廣自有品牌手機業務與北京芸知眾文化傳媒有限公司

商定廣告推廣合作，並據此預提廣告費，2018年末應付北京芸知眾文化傳媒有

限公司餘額為3,633.65萬元，佔其他應付費用欠款的64.18%。2019年，公司停

止自有品牌手機業務，原計劃的廣告沒有再繼續播出，未播出廣告的廣告費用也

沒有再支付，2019年末和2020年9月末，預提北京芸知眾文化傳媒有限公司的

廣告費餘額為2,386.13萬元，分別佔其他應付費用欠款的60.44%及57.47%。

（二）長期應付款

1、報告期內長期應付款金額較大的原因及合理性

報告期內各期末，公司長期應付款餘額分別為30,000.00萬元、764.92萬元、

56,420.46萬元和48,239.59萬元。長期應付款金額較大主要由於公司應付關聯方

借款較大，具備合理性。

2、長期應付款明細類別、金額、形成原因及商業背景

報告期各期末，公司長期應付款組成情況如下：

單位：萬元

類別

2020年9月末

2019年末

2018年末

2017年末

應付融資租賃款

-

900.37

2,012.69

-

應付股權收購款

-

-

14,205.06

30,000.00

長期非金融機構借款

48,239.59

66,411.82

-

-

減：一年內到期的長期應付款

-

10,891.73

15,452.83

-

合計

48,239.59

56,420.46

764.92

30,000.00

報告期內公司長期應付款主要是由應付沙翔、於正剛、嘉興久祿鑫投資管理

合夥企業（有限合夥）款項及應付國美電器有限公司借款構成，形成的原因及背

景具體如下：

（1）應付沙翔、於正剛、嘉興久祿鑫投資管理合夥企業（有限合夥）款項

股權收購款系根據2016年9月5日籤訂的《三聯商社股份有限公司與浙江

德景電子科技有限公司全體股東之支付現金購買資產協議》，公司需自德景電子

股權交割日起36個月內、最晚不遲於《購買資產協議》的約定的利潤承諾期限

屆滿且交易對方的業績補償義務全部履行完畢後十個工作日，向交易對方沙翔、

於正剛、嘉興久祿鑫投資管理合夥企業（有限合夥）支付第三期股權轉讓價款

30,000.00萬元。

2018年，公司股東大會審議通過《關於公司與沙翔等人籤訂借款合同暨關

聯交易的議案》，沙翔、於正剛、嘉興久祿鑫投資管理合夥企業（有限合夥）（以

下簡稱「嘉興久祿鑫」）將其根據《支付現金購買資產協議》應當收取公司的第

三批股權轉讓款扣除其須繳納的個人所得稅後的金額人民幣6,421.00萬元、

3,091.00萬元、2,498.00萬元出借給公司，借款期限自2019年5月14日起至2020

年12月31日，利率6%。截至2020年9月30日，該筆債務已由德景電子新股

東北京美昊投資有限公司承接。

（2）應付國美電器有限公司借款

2016年10月31日，公司控股股東山東龍脊島建設有限公司（以下簡稱「山

東龍脊島」）作為委託人、

興業銀行

股份有限公司北京東外支行作為貸款人、公

司作為借款人籤署了一份《委託貸款借款合同》（興銀京東外（2016）委貸字第

1號），山東龍脊島通過

興業銀行

東外支行向公司提供金額為人民幣5億元的貸

款，借款期限為36個月，自2016年10月31日至2019年10月30日，借款利

率為年固定利率6%。

2019年10月，上述委託貸款期限將至。為及時償還銀行借款、緩解公司資

金壓力，經與國美電器協商，國美電器向公司提供借款人民幣56,000.00萬元，

用於償還上述《委託貸款借款合同》（興銀京東外（2016）委貸字第1號）項下

的委託貸款本金及利息；借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29

日，期限為兩年；借款利率為銀行同期貸款利率4.35%/年。截至2020年9月30

日，公司長期應付款餘額為48,239.59萬元，其中本金46,000.00萬元，利息

2,239.59萬元。2020年11月10日，公司歸還借款本金24,500.00萬元；2020年

12月23日，公司歸還剩餘借款本金21,500.00萬元，並歸還全部借款利息

2,512.69萬元；截至本回復出具日，該項長期應付款的本金和利息已歸還完畢。

二、是否存在到期未付款的情形，是否存在法律糾紛，是否已及時充分解釋相

關風險因素

截至2020年9月末，申請人其他應付款、長期應付款餘額分別為13,961.18

萬元、48,239.59萬元，主要為從關聯方借入的款項以及前期預提的廣告費。申

請人的上述款項不存在到期未付款的情形，不存在法律糾紛，不存在需要及時充

分解釋相關風險因素的情形。

三、其他應付款和長期應付款金額較高的情況不會對生產經營及本次募投項目

產生重大不利影響。

申請人其他應付款和長期應付款金額主要為關聯方向申請人提供的借款，以

滿足公司經營及流動資金的需求。申請人的實際控制人及控股股東已說明不會出

現因對其長期借款到期無法償付而產生法律糾紛或破產事由的情形。

此外，申請人此次非公開發行的部分募集資金用途即為補充流動資金及償還

銀行貸款，申請人出售濟聯京美100%股權的重大資產重組，預計能夠為上市公

司帶來約6.5 億元的現金流入（不考慮稅費影響）。如果本次非公開發行能夠成

功實施，也有利於充實公司資金實力並降低資產負債率。

綜上，經核查，保薦機構、會計師認為：最近一期末的其他應付款和長期應

付款金額較高的情況，不會對公司生產經營及本次募投項目產生重大不利影響。

四、本次募集資金足以償還到期債務

本次非公開發行股票擬募集資金為16,560.01萬元，其中8,415.87萬元用於

補充流動資金及償還銀行借款；此外，申請人出售濟聯京美100%股權的重大資產重

組，預計為上市公司帶來約6.5 億元的現金流入（不考慮稅費影響）。如果本次非

公開發行能夠成功實施，預計足以償還現有的已到期及未來將到期債務。

五、中介機構核查意見

（一）核查程序

（1）查閱審計報告、其他應付款及長期應付款明細表，查閱其他應付款對

應的借款合同、訴訟判決文書及相關證據資料，分析其他應付款及長期應付款形

成原因；

（2）查閱上市公司歷年披露的公告信息，核查風險提示披露情況；

（3）取得了申請人提供的第十一屆董事會第五次會議及2020年第四次臨

時股東大會的會議資料、股權對價款收款憑證、相關濟聯京美工商變更登記資

料。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

（1）報告期內申請人其他應付款及長期應付款金額較大主要系向關聯方的

借款及預提費用形成，是公司生產經營所需，具備合理性；

（2）申請人已及時披露相關訴訟及風險因素；

（3）申請人其他應付款和長期應付款金額較高的情況不會對生產經營及本

次募投項目產生重大不利影響。申請人出售濟聯京美100%股權的重大資產重組

已通過董事會和股東大會審核，預計為上市公司帶來約6.5 億元的現金流入（不

考慮稅費影響）。如果本次非公開發行能夠成功實施，也有利於充實公司資金實

力。上述事項預計足以償還到期債務。

（4）經核查，2020年12月25日，申請人出售濟聯京美100%股權的重大

資產重組已經完成交割。

問題6、申請人本次擬募集資金不超過 33,120.03 萬元用於「京美電子智能終端

生產線智能化項目」、「德懇電子智能終端生產線智能化改造項目」、「國美

通訊信息化平臺建設項目」、補充流動資金及償還銀行貸款。請申請人說明：

（1）募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項

投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目與

公司現有業務、前次募投項目的聯繫與區別，本次募投項目建設的必要性、合

理性及可行性，結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現有產能利用率產銷率

等情況說明新增產能消化措施；（3）本次募投項目效益測算的過程及謹慎性；

（4）募集資金償還銀行借款的明細情況，是否存在距今到期時間較長的款項。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回復

一、募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項

投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入

本次非公開發行募集資金總額不超過16,560.01萬元，扣除發行費用後擬投

資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資額

募集資金投入額

1

京美電子智能終端生產線智能化項目

6,776.43

6,776.43

2

國美通訊信息化平臺建設項目

1,367.71

1,367.71

3

補充流動資金及償還銀行貸款

8,415.87

8,415.87

合計

16,560.01

16,560.01

下列項目的明細性質構成如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目明細

金額

性質

1

京美電子智能終端

生產線智能化項目

建築工程費

1,350.00

資本性支出

設備採購和安裝費用

4,538.95

資本性支出

預備費

117.78

非資本性支出

鋪底流動資金

769.70

非資本性支出

2

國美通訊信息化平

臺建設項目

房屋建築費

187.00

資本性支出

硬體

490.46

資本性支出

軟體

690.25

資本性支出

3

補充流動資金及償

還銀行貸款

8,415.87

非資本性支出

合計

16,560.01

資本性支出及是否以募集資金投入統計如下：

單位：萬元，%

序

號

項目名稱

項目總投資額

擬以募集資

金投入額

資本性支出

佔比

非資本性支出

佔比

1

京美電子智能終端生產線智能

化項目

5,888.95

86.90

887.48

13.10

6,776.43

2

國美通訊信息化平臺建設項目

1,367.71

100.00

-

-

1,367.71

3

補充流動資金及償還銀行貸款

-

-

8,415.87

100.00

8,415.87

合計

7,256.66

43.82

9,303.35

56.18

16,560.01

（一）京美電子智能終端生產線智能化項目

1、募投項目具體投資數額安排明細

京美電子智能終端生產線智能化項目預算為6,776.43萬元，具體的投資數額

安排明細如下：

單位：萬元、%

序號

項目

金額

比例

1

建築工程費

1,350.00

19.92

2

設備採購和安裝費用

4,538.95

66.98

3

預備費

117.78

1.74

4

鋪底流動資金

769.70

11.36

合計

6,776.43

100.00

2、投資數額的測算依據和測算過程

（1）建築工程費

本項目建築工程主要為車間廠房改造，根據改造的面積及相應的造價進行估

算，全部造價為1,350.00萬元。

（2）設備購置和安裝費用

本項目設備包括各類生產設備和公用設備等，設備採購和安裝費用是根據項

目所需各項設備市場行情及公司過去建設經驗估測得出，設備採購和安裝費用合

計為4,538.95萬元，其構成如下：

單位：萬元

序

號

設備名稱

型號

數量

單價

金額

1

送板機

5

2.06

10.30

2

錫膏印刷機

MPMMOENTUMBTB

5

50.00

250.00

3

移載機

0.5米

5

2.00

10.00

4

接駁臺

0.5米

5

0.30

1.50

5

SPI

5

80.00

400.00

6

全自動NG篩選機

1米

5

1.40

7.00

7

高速貼片模組

NXTM3Ⅲ

36

70.00

2,520.00

8

多功能貼片機

NXTM6Ⅲ

4

80.00

320.00

9

接駁臺

0.5米

5

0.30

1.50

10

AOI

矩子MI3000

5

40.00

200.00

11

全自動NG篩選機

5

1.40

7.00

12

多功能貼片機

NXTM6Ⅲ

5

80.00

400.00

13

接駁臺

0.5米

5

0.30

1.50

14

OVEN

JTR1000

5

30.00

150.00

15

全自動料架存板機

5

3.86

19.31

16

AOI

矩子MI3000

5

40.00

200.00

17

全自動平移NG識別收板

機

5

5.15

25.74

18

變壓器

40KVA

5

0.66

3.30

19

穩壓器

30KVA

5

0.36

1.80

20

UPS

5

2.00

10.00

合計

4,538.95

（3）預備費

本項目預備費根據同類型項目特點和行業的平均水平，預備費率為2%，預

備費共計117.78萬元。

（4）鋪底流動資金

根據公司財務報告的資產周轉率，參照類似公司的鋪底流動資金佔用情況進

行估算，項目需要的鋪底流動資金為769.70萬元，以後年度所需流動資金可由

項目本身產出的現金流支撐。

3、是否屬於資本性支出

本項目的投資構成中，建築工程費、設備採購和安裝費用支出分別為

1,350.00萬元、4,538.95萬元，均屬於資本性支出。

本項目的投資構成中，預備費117.78萬元和鋪底流動資金為769.70萬元，

不屬於資本性支出。

4、是否使用募集資金投入

公司2020年9月23日召開的第十一屆董事會第三次會議、2020年10月12

日召開的2020年第三次臨時股東大會、2020年12月25日召開的第十一屆董事

會第六次會議，審議了與本次非公開發行相關的預案，本次發行募集資金到位後，

若實際募集資金淨額少於上述募集資金投資項目需投入的資金總額，募集資金不

足部分由公司以自有資金解決。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的

實際情況，先行以自籌資金進行投入，並在募集資金到位後按照相關法律法規的

規定予以置換。

（二）國美通訊信息化平臺建設項目

1、募投項目具體投資數額安排明細

國美通訊信息化平臺建設項目預算為1,367.71萬元，具體的投資數額安排明

細如下：

單位：萬元、%

序號

項目

金額

比例

1

房屋建築費

187.00

13.67

序號

項目

金額

比例

2

硬體

490.46

35.86

3

軟體

690.25

50.47

合計

1,367.71

100.00

2、投資數額的測算依據和測算過程

（1）房屋建築費

本項目的房屋建築費為187.00萬元，其構成如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單價

金額

1

機房裝修費（500平方米）

500

0.10

50.00

2

配電系統工程

1

5.00

5.00

3

機房防雷及接地系統工程

1

5.00

5.00

4

機房新風工程

1

10.00

10.00

5

機房監控

1

5.00

5.00

6

機房報警

1

2.00

2.00

7

機房空調

4

15.00

60.00

8

綜合布線和輔料費用

1

50.00

50.00

合計

187.00

（2）硬體支出

本項目的硬體支出為490.46萬元，其構成如下：

單位：萬元

序

號

設備名稱

配置

數量

單價

金額

1

伺服器

4顆4820的CPU，內存

16*4G,SAS硬碟3*146G，

雙4G HBA卡，四個網口的

千兆網卡，雙電，DVD

10

9.80

98.00

2

光纖交換機

24口SAN光纖交換機，激

活8口

6

2.60

15.60

3

存儲器

2個控制器，4GB高速緩存，4個4GB光纖主機通道；硬

盤組RAID5 後總容量

10TB，FC Drive(19*600G

FC硬碟) 配冗餘電源風扇

2

36.00

72.00

序

號

設備名稱

配置

數量

單價

金額

4

網絡流量管理設備

100M流控管理設備

2

16.00

32.00

5

VPN防火牆

設備+3000個SSLVPN授權

許可

2

18.00

36.00

6

42U機櫃

42U 標準伺服器機櫃及電

源接線板

4

0.70

2.80

7

防火牆

100M網閘，內外網物理隔離

使用

2

12.00

24.00

8

路由器

1000M網絡路由器

2

3.00

6.00

9

網絡交換機

24口千兆網絡交換機

12

0.80

9.60

10

三層網絡交換機

24口三層網絡交換機

8

3.00

24.00

11

UPS電源

滿足30千伏安設備8小時不

間斷電源

4

20.00

80.00

12

無線AP

供無線終端設備使用

60

0.12

7.20

13

手持終端機

移動辦公使用

25

0.40

10.00

14

筆記本電腦

5

1.00

5.00

15

桌上型電腦

10

0.50

5.00

16

網絡設備

1

1.00

1.00

17

投影系統

1

3.00

3.00

18

列印傳真一體機

2

6.50

13.00

19

雲主機

32核64G 1024G普通

盤;Windows server 2008 R2

6

2.92

17.53

20

雲主機

32核64G 300G普通

盤;Windows server 2008 R2

8

2.69

21.53

28

公網帶寬

公網帶寬 6BGP

40

0.18

7.20

合計

490.46

（3）軟體支出

本項目的軟體支出為690.25萬元，其構成如下：

單位：萬元

序

號

軟體類別

軟體名稱

數量

單價

金額

1

系統軟體採購

VMware vSphere5.0 企業版

2

16.00

32.00

Redhat.Enterprise.Linux

13

1.00

13.00

WindowsServer2008R2（25

用戶版本）

6

0.60

3.60

序

號

軟體類別

軟體名稱

數量

單價

金額

Oracle（獨立伺服器授權，無

限許可）

2

32.00

64.00

中間件

6

0.15

0.90

IBM DB2 （獨立服務授權，

無限許可）

2

19.00

38.00

網絡殺毒系統

1

30.00

30.00

2

數據處理分析軟體

7

10.00

70.00

3

數據處理接口軟體

7

10.00

70.00

4

（ERP）數據軟體定製

開發

1

50.00

50.00

5

（MES）數據軟體定

制開發

1

50.00

50.00

6

（APS）數據軟體定製

開發

1

50.00

50.00

7

（WMS）數據軟體定

制開發

1

50.00

50.00

8

（QMS）數據軟體定

制開發

1

40.00

40.00

9

（OA）數據軟體定製

開發

1

50.00

50.00

10

財務管理系統

1

75.00

75.00

11

辦公軟體

25

0.15

3.75

合計

690.25

3、是否屬於資本性支出

本項目的投資構成中，房屋建築費、硬體支出和軟體支出分別為187.00萬

元、490.46萬元和690.25萬元，均屬於資本性支出。

4、是否使用募集資金投入

公司2020年9月23日召開的第十一屆董事會第三次會議、2020年10月12

日召開的2020年第三次臨時股東大會、2020年12月25日召開的第十一屆董事

會第六次會議，審議了與本次非公開發行相關的預案，本次發行募集資金到位後，

若實際募集資金淨額少於上述募集資金投資項目需投入的資金總額，募集資金不

足部分由公司以自有資金解決。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的

實際情況，先行以自籌資金進行投入，並在募集資金到位後按照相關法律法規的

規定予以置換。

（三）補充流動資金及償還銀行借款

2017年、2018年和2019年，申請人主營業務和主要收入來源為ODM業務、

自有品牌手機業務等生產性業務；2020年1-9月，申請人主要收入來源為智能家

居貿易業務。本次非公開發行完成後，公司主營業務仍然為ODM業務等生產性

業務，根據可比性原則，按照銷售百分比法計算，公司2017年-2019年的經營性

資產、經營性負債與淨經營資產金額如下：

單位：萬元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

經營性流動資產：

貨幣資金

11,574.37

27,084.73

28,304.65

應收票據

145.50

2,180.89

8,115.11

應收帳款

76,340.66

103,022.85

91,831.64

預付款項

551.46

1,804.49

8,414.06

其他應收款

10,571.60

9,019.24

1,130.36

存貨

5,437.67

20,053.23

49,176.16

其他流動資產

5,389.73

6,730.74

3,066.51

經營性非流動資產：

-

-

-

固定資產

11,580.39

12,676.89

13,209.40

無形資產1

1,893.75

1,893.75

1,893.75

長期待攤費用

95.13

546.24

1,443.02

遞延所得稅資產

5,555.15

4,936.53

5,038.36

其他非流動資產

-

403.70

518.00

經營資產合計（A）

129,135.42

190,353.27

212,141.01

應付票據

4,260.26

11,938.58

24,786.58

應付帳款

40,860.33

59,674.84

72,729.92

預收款項

13,709.82

6,352.60

9,640.76

應付職工薪酬

2,995.35

4,163.14

2,445.20

應交稅費

2,680.70

3,511.58

4,002.15

其他應付款

34,184.27

20,343.82

17,525.64

其他流動負債

244.84

247.04

268.24

預計負債

680.68

-

-

遞延收益

715.66

711.20

710.11

遞延所得稅負債

3,167.01

3,279.67

2,992.25

經營負債合計（B）

103,498.91

110,222.47

135,100.85

淨經營資產（C=A-B）

25,636.51

80,130.80

77,040.16

註：1、報告期內，申請人無形資產金額曾包含自有品牌手機業務相關的專利權等，2019

年申請人停止自有品牌手機業務後，相關的專利權已經基本全部處置，申請人未來也沒有計

劃再開展自有品牌手機業務。上表計算2017年-2019年的無形資產佔營業收入的比例時，

均以2019年末的已處置專利權後的無形資產金額計算。

2、計算淨經營資產時，不考慮金融機構及非金融機構借款（外部融資）金額。

公司2017年-2019年的年度經營性資產、經營性負債與淨經營資產佔各期營

業收入的比例如下：

單位：%

項目

2019年末

2018年末

2017年末

平均比例

經營性流動資產：

貨幣資金

16.05

10.27

12.87

13.06

應收票據

0.20

0.83

3.69

1.57

應收帳款

105.86

39.06

41.77

62.23

預付款項

0.76

0.68

3.83

1.76

其他應收款

14.66

3.42

0.51

6.20

存貨

7.54

7.60

22.37

12.50

其他流動資產

7.47

2.55

1.39

3.81

經營性非流動資產：

固定資產

16.06

4.81

6.01

8.96

無形資產

2.63

0.72

0.86

1.40

長期待攤費用

0.13

0.21

0.66

0.33

遞延所得稅資產

7.70

1.87

2.29

3.96

其他非流動資產

-

0.15

0.24

0.13

經營資產合計（A）

179.06

72.17

96.49

115.91

應付票據

5.91

4.53

11.27

7.24

應付帳款

56.66

22.62

33.08

37.45

預收款項

19.01

2.41

4.38

8.60

應付職工薪酬

4.15

1.58

1.11

2.28

應交稅費

3.72

1.33

1.82

2.29

其他應付款

47.40

7.71

7.97

21.03

其他流動負債

0.34

0.09

0.12

0.19

預計負債

0.94

-

-

0.31

遞延收益

0.99

0.27

0.32

0.53

遞延所得稅負債

4.39

1.24

1.36

2.33

經營負債合計（B）

143.51

41.79

61.45

82.25

淨經營資產（C=A-B）

35.55

30.38

35.04

33.66

註：本表注釋內容與前表相同，詳見前表注釋內容。

由上表可知，2017年-2019年，申請人經營性資產和負債的構成存在變化，

但是淨經營資產佔營業收入的比例變動較小，具有較強的穩定性，上述期間的淨

經營資產佔營業收入的比例的平均值為33.66%。

2020年8月末，申請人完成出售德景電子的重大資產重組後的資產負債結

構較為合理，未來經營活動以該資產和負債結構為基礎開展，因此將該時點作為

淨經營資產的測算基期（T期）。

2017年-2019年，申請人營業收入變動幅度較大，各期收入增長率的可比性

較弱，申請人本次非公開發行的目的為將有限的經營性資產投入製造經營性活

動，逐步恢復正常生產經營能力，因此在測算未來淨經營資產及融資總需求時，

不參考歷史營業收入增長率，而是以逐步恢復正常生產經營活動為目的。假定申

請人2021年（E）能夠實現2017-2019年的年均營業收入（185,245.88萬元）的

50%，其後年均營業收入增幅為10%。以上述假定條件，申請人未來三年的融資

總需求測算如下：

單位：萬元

項目

基期（T）

2021年（E）

2022年（E）

2023年（E）

營業收入

92,622.94

101,885.23

112,073.76

佔年均營業收入之比

50.00%

55.00%

60.50%

經營資產合計（A）

68,635.84

107,356.46

118,092.11

129,901.32

經營負債合計（B）

45,198.88

76,182.98

83,801.27

92,181.40

淨經營資產（C=A-B）

23,436.95

31,173.48

34,290.83

37,719.92

融資總需求

7,736.53

3,117.35

3,429.08

註：融資總需求為本期末的淨經營資產減去上期末的淨經營資產。基期（T期）數據取

自申請人經審計的2020年8月末的相關金額。

如上表所示，按申請人未來三年營業收入逐步恢復至2017-2019年的年均營

業收入的60%進行測算，申請人未來三年的融資總需求預計為14,282.96萬元，

此外，申請人還有償還部分銀行貸款以減少利息費用的需求。因此，本次非公開

發行中，申請人計劃募集8,415.87萬元，用於未來補充流動資金及償還銀行貸

款，不足部分以其他籌資手段彌補。

二、本次募投項目與公司現有業務、前次募投項目的聯繫與區別，本次募投項

目建設的必要性、合理性及可行性，結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現

有產能利用率產銷率等情況說明新增產能消化措施

（一）本次募投項目與公司現有業務、前次募投項目的聯繫與區別

1、公司目前主營業務情況

公司是一家從事移動智能終端產品研發與製造的高新技術企業，現有主營業

務主要包括ODM業務、OEM業務以及自有品牌手機業務。此外，2020年1-9

月，受新冠肺炎疫情、重大資產重組和內部組織架構調整等因素影響，公司生產

活動較少，主要發生了部分生產依賴性較弱的

智能家居

貿易業務；該類業務周轉

性高、毛利率低，業務毛利潤金額小，對公司當期經營業績影響小，業務依賴性

和業務重要性較低。

報告期內，手機行業的市場競爭逐漸激烈，公司缺乏充足的戰略手段和經營

資源，無法長期支持自有品牌手機業務的持續發展，導致公司自有品牌手機業務

銷售情況較差，虧損嚴重。2018年下半年起，公司對自有品牌手機業務進行戰

略收縮調整，2019年停止該業務。

目前，公司主營業務主要為ODM、OEM業務，擁有完整的研產銷產業鏈體

系，在生產製造的基礎上，進一步豐富和拓展公司產品線及應用場景。2020年8

月，公司完成了剝離德景電子100%股權的重大資產重組，置出經營情況不達預

期的資產，同時在剝離前公司受讓德景電子持有的京美電子100%股權、德懇電

子100%股權，京美電子和德懇電子是公司智能製造業務的生產製造中心。該項

重大資產重組有利於改善公司的資產質量和現金流狀況，逐步恢復生產經營活

動。未來公司的主要業務仍然為移動智能終端產品的研發、生產與銷售，上述重

組使公司具備繼續承接智能移動終端ODM、OEM業務的能力。

2、本次募投項目與公司現有業務、前次募投項目的聯繫與區別

最近五年內，公司無已實施或正在進行的前次募集資金投資項目。

公司目前重點聚焦通訊設備、智能終端、通信模塊三大業務方向，具體包括

智慧型手機、智能穿戴、4G/5G/藍牙/WIFI通信模塊、電子價籤、汽車電子（如智

能行車記錄儀、車載攝像頭等）、

智能家居

攝像頭等產品的設計、研發與生產服

務。公司作為通訊和其他電子設備製造商，為了滿足客戶需求，鞏固市場地位，

需保持技術先進性和適宜的生產規模，提高生產效率和製造能力。本次募投項目

計劃對公司京美電子的原有3條SMT生產線和8條組裝生產線進行智能化改造，

並新建3條SMT生產線和2條組裝生產線。項目建成後，公司生產線技術水平達

到業內領先，生產效率、產品品質將大幅提升，能更好地滿足市場對高度集成化、

產品多樣化、品種個性化的需要，為實現公司戰略目標夯實基礎。

此外，鑑於公司目前的管理系統已經無法滿足未來業務快速擴張的需求，公

司亟需構建一個

可視化

、統一規範和可持續發展的信息化平臺體系，以支持業務

成長和公司戰略的實施。通過企業管理信息化平臺的建設，實現橫向的資源管理

和縱向的業務管理，將有助於公司實現下屬各分支機構的流程化、一體化、標準

化管理，為公司發展戰略的成功實施提供堅實的技術支持。

募投項目實施後，改造升級後的生產線及管理信息化平臺可依託於公司現有

研發能力、營銷能力、管理經驗，是公司現有產品種類的進一步升級和補充，與

公司現有業務具有緊密聯繫。

（二）本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性

公司本次發行擬投資建設的募投項目圍繞公司現有電子設備智能製造業務

進行改造升級，屬於現有主營業務的橫向擴充，募投項目的運營模式與盈利模式

與公司現階段主營業務的運營模式與盈利模式一致，募投項目的實施對公司當前

的業務發展、緊抓市場趨勢具有重要意義，其必要性與合理性如下：

1、項目建設的必要性、合理性

（1）實現公司持續健康發展的需要

經過多年的發展，我國通訊和其他電子設備製造加工技術水平不斷提高，行

業龍頭企業製造技術先進，規模效應明顯，產品生產周期短，成本低，行業集中

度較高。公司作為通訊和其他電子設備製造商，為了滿足客戶需求，鞏固市場地

位，需保持技術先進性和適宜的生產規模，提高生產效率和製造能力。

本項目對公司京美電子的原有3條SMT生產線和8條組裝生產線進行智能

化改造，並新建3條SMT生產線和2條組裝生產線。項目建成後，公司生產線技

術水平達到業內領先，生產效率、產品品質將大幅提升；生產線產能將大幅提升，

能更好地滿足市場對產品多樣化、品種個性化的需要，為公司持續健康發展夯實

基礎。

（2）進行生產線的擴建與智能化改造，提高生產效率

公司作為通訊和其他電子設備製造商，聚焦通訊設備、智能終端、通信模塊

三大業務方向，緊跟產品創新和技術升級步伐，提供高品質和快速響應的生產制

造服務，是公司與下遊客戶保持穩固的供應合作關係、適應市場發展趨勢實現業

務持續成長的關鍵。公司亟需通過生產線整體設備的自動化、精密化提升，在產

品質量和生產工藝等方面高效完成客戶的訂單要求。

公司現有SMT生產線設備多為半自動化和自動化設備，人工成本和能耗較

高，組裝生產線是皮帶流水線，適合單一品種的大規模化生產。本項目通過引進

全自動NG篩選機、高速貼片模組、多功能貼片機、全自動測試儀器等先進的自

動化設備和精密的測試儀器，提高SMT生產線的智能化水平和生產效率；將組

裝生產線改造成CELL線體，提高適應多品種小批量的能力，減少不良品率，減

少設備投入。通過智能化改造後，提高製造能力和生產效率、降低生產成本，同

時實現節能、節材的目標。

據初步測算，工藝升級後，設備精度由提高0201器件的製程能力提升到

01005尺寸封裝器件；0.4mm間距器件提升到0.35mm間距器件；自動化升級後

人工成本佔比從70%下降到50%左右。

（3）提升信息處理能力的需要

目前，公司現有的管理系統已經無法匹配公司現在及未來的發展形勢。信息

化建設不但可以有效地促進公司內部業務流程再造，提升產品質量，節約更多的

人力資源成本，加快訂單的交付速度，更及時地響應客戶需求，縮短項目研發周

期，還可以使得公司內部的數據得到更有效的共享和整合，有助於提高公司整體

管理水平，從而大大增強企業的市場競爭力。項目實施後，將顯著提高公司內部

信息處理效率，提高信息共享水平，加快公司決策速度。

2、項目建設的可行性

（1）發展智能製造業是實現我國製造強國戰略的重要舉措

智能製造是新一代信息技術與先進位造技術的深度融合，是落實我國製造強

國戰略的重要舉措，加快推進智能製造，是加速我國工業化和信息化深度融合、

推動製造業供給側結構性改革的重要著力點，對重塑我國製造業競爭新優勢具有

重要意義。隨著中國勞動力成本和工業轉型需求的提升、政策和技術的支持，中

國智能製造進入實質性落地階段。當前中國製造業總體處於自動化+數位化階段，

但製造業有眾多細分領域，不同領域的工業化改革進程有較大差別，不同階段的

需求將催生廣闊的智能製造空間。目前，電子設備智能製造行業因其下遊市場較

大，市場更新換代需求高，製造過程較複雜的特點，行業內的大型企業已培育出

了優秀的智能製造能力，成為中國智能製造領導者，為跨領域跨行業輸出智能制

造經驗帶來了可能。

全球電子設備智能製造行業主要的細分行業包括消費電子設備、計算機、網

絡設備、電信設備、雲計算等。電子設備智能製造行業主要為各類電子通信產品

提供設計、工程開發、原材料採購、生產製造、物流、測試及售後服務等整體供

應鏈解決方案。該行業的產生是全球工業製造產業鏈專業化分工的結果。

根據Markets and Markets預測，2023年全球智能製造的市場規模將成長到

2,991.9億美元，2018年至2023年的年複合增長率為11.9%。預估到2023年，

亞太地區智能製造的市場規模將達到1,208.7億美元（40.4%），歐洲地區達到

774.9億美元（25.9%），北美地區達到765.9億美元（25.6%），其他地區達到

242.3億美元（8.1%）。

（2）本項目建設是公司現有業務的規模擴大，公司具備相應的製造及運營

管理經驗

本項目建設是公司現有業務的規模擴大，公司多年積累的智能終端的製造、

運營管理等方面的經驗可以借鑑和運用。

在製造方面，公司現有8條SMT生產線，16條組裝生產線（皮帶線），能

夠生產多品種的智能終端設備，產品包括安防攝像頭、電子價籤、無線通信模塊、

智能車鎖等。多年的生產過程中，公司形成了完整的製造體系和質量管理體系。

在運營管理方面，公司的管理運營團隊成員絕大部分在電子設備製造行業從

業十餘年，擁有多年的同行業的專業技術背景，來自富士康、中興、創維、德賽、

億緯等知名公司管理和技術骨幹，在行業內已有豐富經驗，參與過百個電子產品

項目成功量產，具備豐富的運營管理經驗，從原料採購、檢驗、貼片、組裝、測

試、到成品出庫，公司有嚴格的質量控制貫穿始終，實現了卓越的品質保證。

（3）公司具有長期合作的優質客戶

在智能終端行業，公司擁有完善的智能生產線、優秀的成本管控能力、完整

的端到端方案解決能力和出色的供應鏈整合能力，公司受到下遊國內眾多知名品

牌商的青睞，多年積累的客戶資源使得公司能夠在新的市場拓展中獲得重要資

源。申請人與國內眾多知名消費電子生產企業均存在長期合作關係，已與浙江大

華科技、浙江漢朔電子、新案數字科技、創米科技、

德賽西威

、愷成科技等公司

進行業務合作，並正在積極與墨案科技、智米科技、

石頭科技

、納恩博等小米生

態鏈企業以及

聞泰科技

、素泰智能、啟森科技、國

家電網

等客戶洽談業務合作。

供應商方面，公司具有優秀的供應商整合能力，能夠使得公司的採購與生產

形成無縫對接，由此大大降低了公司代工產品的原材料採購成本和時間成本，形

成銷售-採購的良性循環。嚴格的供應商資質認定機制以及長期的策略合作關係，

有利於公司和國內外知名智能終端品牌商保持長期的合作關係，使得公司的客戶

資源穩定，客戶優勢較為明顯。

（三）結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現有產能利用率產銷率等情

況說明新增產能消化措施

1、市場容量及競爭對手

本次募投項目系對現有電子設備生產線的改造升級，主要產品包括通訊設

備、智能終端、通信模塊三大業務類型。

根據IDC資料庫統計，2015年和2016年全球電子設備智能製造行業收入分

別約為4,129億美元和4,266億美元，預計到2021年可達到約5,260億美元，

2017-2021年年均複合增長率約為4.4%。其中，中國作為電子產品消費大國和制

造大國，市場需求及資產投資始終保持穩健的增長態勢。根據國家工業和信息化

部《2019年電子信息製造業運行情況》顯示，2019年，規模以上電子信息製造

業增加值同比增長9.3%，快於全國規模以上工業增速3.7個百分點；規模以上電

子信息製造業營業收入同比增長4.5%，利潤總額同比增長3.1%，營業收入利潤

率為4.41%，營業成本同比增長4.2%。隨著電子設備智能製造服務模式的日益

成熟，製造服務商綜合服務能力的不斷提升，全球電子設備智能製造服務業涉及

的服務領域橫向發展。電子設備智能製造服務已從最初發展時以計算機、消費電

子領域生產製造為中心逐漸拓展，呈現出多行業領域發展的趨勢。目前，電子設

備智能製造服務已經覆蓋了通信網絡、家用電器、工業控制、消費電子、醫療電

子、航空航天等多個領域。

對製造服務商而言，在與不同細分領域品牌商合作的過程中，需要通過不斷

增加服務範圍、提升自身研發、製造工藝水平，逐步切入品牌商產品供應鏈的各

個環節；製造產品的多樣化發展，有利於促進企業技術進步，培養專業技術人才，

提升在業內專業化設計、新產品研發及生產製造方面的核心競爭力。同時，為提

供更廣闊和更深入的品牌商專業製造服務，在產業周期性變化時，能夠充分發揮

製造優勢，提高閒置的設備利用率，降低單位產品生產成本，進而提高整體盈利

能力。

公司主要從事通訊及其他電子設備智能製造業務，主要產品包括安防電子產

品、電子價籤、無線通信模塊等領域，尚沒有生產產品領域完全一致的競爭對手

存在，但在電子設備智能製造領域有一些競爭對手，這些企業大部分從手機製造

等代工業務逐漸發展成現有的電子通訊設備等多領域發展的綜合性企業，按照營

收規模和全球布局來看，

工業富聯

、偉創力屬於第一陣隊，

偉泰科技

、華勤通訊

屬於第二陣隊，

環旭電子

、

卓翼科技

屬於第三陣隊。

本次募投項目將引進自動化、精密化生產設備，進一步提升公司電子設備生

產的智能化水平，大幅提高公司電子設備的生產效率和有效降低生產成本的同

時，滿足客戶逐漸提升的高端電子產品製造需求，從而在市場中獲得競爭優勢地

位，取得更大市場份額。

2、在手訂單、產能利用率及產銷率情況及新增產能消化措施

（1）業務合作及訂單概況

報告期內，申請人主要從事移動智能終端產品的研發、生產與銷售，主要包

括ODM業務、自有品牌手機業務及OEM業務。2019年，申請人停止了自由品

牌手機業務；2020年1-9月，申請人發生了部分生產依賴性較弱的

智能家居

貿易

業務，該類業務利潤金額小，對公司經營業績影響小，業務依賴性和業務重要性

較低。此外，2020年8月，申請人完成出售德景電子100%股權的重大資產重組

後，資產質量和現金流狀況改善，生活經營活動逐步恢復，繼續從事移動智能終

端產品的研發、生產與銷售，但具體產品有所差異，主要產品包括對講機、掃碼

機、電子價籤、智能電錶、智能模塊等，產品不再局限於手機及主板等。

申請人與國內眾多知名消費電子生產企業存在長期合作關係，已與浙江大華

科技、浙江漢朔電子、新案數字科技、創米科技、

德賽西威

、愷成科技等公司進

行業務合作，並正在積極與墨案科技、智米科技、

石頭科技

、納恩博等小米生態

鏈企業以及

聞泰科技

、素泰智能、啟森科技、國

家電網

等客戶洽談業務合作。在

智能硬體ODM業務領域，申請人自主研發並製造的公網對講機已經通過中國移

動的入網入庫要求，並開始批量供貨。此外，申請人已於2019年與全球智能家

居及家庭安防解決方案的提供商Resideo科技公司（霍尼韋爾體系）籤訂戰略合

作協議，在分銷、物流和售後服務體系展開合作，未來將繼續深入分銷、訂單等

方面的合作，藉助國美零售的線下門店優惠，完成霍尼韋爾家居產品在國美線下

門店體驗建設，同時也為探索自主品牌的

智能家居

方案設計做好資源和經驗準

備。

（2）產能利用率和產銷率概況

最近三年及一期主要產品（或行業）的產能利用率、產銷率情況。

產品名稱

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

產能利用率

產銷率

產能利用率

產銷率

產能利用率

產銷率

產能利用率

產銷率

ODM業務

1.54%

102.05%

35.12%

101.81%

90.22%

97.15%

113.87%

99.29%

OEM業務

77.93%

99.07%

81.83%

100.00%

100.50%

96.62%

81.55%

93.46%

手機業務

102.42%

101.94%

58.50%

99.94%

註：1、申請人原自有SMT生產線8條，由於產能不足，2018年租賃5條生產線，主

要用於ODM業務的生產。2019年，申請人訂單量減少，將租賃生產線退租，導致產能下

降。此外，申請人於2019年停止自有品牌手機業務，並將部分ODM生產線用於OEM訂

單的生產，導致ODM業務和手機業務的產能有所下降而OEM業務的產能有所增加。

2、申請人2017年及2018年的手機業務產能和產量，包括自有品牌手機與其他品牌手

機的訂單。2019年，申請人停止自有品牌手機業務，同時既有生產線的技術水平難以滿足

更新型的智能機的生產技術要求，基本停止手機業務生產；少量生產和銷售的手機基本來源

於以前年度訂單與庫品產品折價銷售。

3、申請人的產能受到生產線數量與員工數量的綜合影響，2019年，申請人訂單減少，

員工數量下降，產能也有所降低。

最近三年及一期主要產品（或行業）產能利用率、產銷率下降的原因。

2019年和2020年1-9月，申請人OEM業務的產能利用率下降的原因主要

為訂單數量減少。

2019年，申請人ODM業務的產能利用率較低，原因為現金流緊張、產能保

障能力減弱，訂單量減少，此外，生產線的技術水平難以滿足集成度、精細度更

高的高端電子設備的要求，手機、高清攝像頭等業務生產減少或停止。

2020年1-9月，申請人ODM業務的產能利用率較低，原因為新冠肺炎疫情、

重大資產重組和內部組織架構調整的影響，申請人訂單洽談和生產活動基本停

滯。此外，申請人的既有生產線的技術水平受限，難以滿足集成度、精細度更高

的高端電子設備的要求，亟需進行智能化改造和升級，以滿足客戶需求和市場發

展方向。

（3）產能消化措施

一般情況下，申請人在與客戶籤訂框架協議後，根據實際訂單情況和預計訂

單進行排產。報告期內，公司ODM業務和OEM業務的產銷率均達90%以上。

近年來，手機等電子產品的更新換代以及內部集成化和複雜度提高，公司現有生

產線的技術能力難以完全滿足客戶的需求，對於高度集成和複雜的電子產品的生

產能力和效率受到影響；受制於現金流緊張、現有生產線的技術水平滯後等狀況，

公司目前對高端電子設備訂單的消化能力有限。2019年，公司ODM、OEM業

務主要生產高清攝像頭、電子價籤、行車記錄儀等產品，基本停止了手機等高端

複雜產品的生產，生產毛利率和訂單獲取能力均受到影響，公司亟需對生產線進

行智能化改造，提高技術能力和生產效率，以滿足客戶需求，有助於公司生產經

營狀況恢復正常並持續發展。

申請人對京美電子的原有3條SMT生產線和8條組裝生產線進行智能化改

造，並新建3條SMT生產線和3條組裝生產線。公司現有的SMT生產線設備多

為半自動化和自動化設備，人工成本和能耗較高，組裝生產線是皮帶流水線，適

合單一品種的大規模化生產。本募投項目通過引進全自動NG篩選機、高速貼片

模組、多功能貼片機、全自動測試儀器等先進的自動化設備和精密的測試儀器，

提高SMT生產線的智能化水平和生產效率；將組裝生產線改造成CELL線體，

提高適應多品種小批量的能力，減少不良品率，減少設備投入。

據初步測算，工藝升級後，設備精度由提高0201器件的製程能力提升到

01005尺寸封裝器件；0.4mm間距器件提升到0.35mm間距器件；自動化升級後

人工成本佔比從70%下降到50%左右。通過智能化改造後，提高製造能力和生

產效率、降低生產成本，同時實現節能、節材的目標。

中國作為電子產品消費大國和製造大國，移動智能終端相關的市場需求旺

盛，申請人在與長期客戶和潛在客戶的合作和洽談過程中，眾多客戶表達了新開

展或加強業務合作的意願；同時，公司的關聯方國美系公司也在積極幫助公司介

紹和對接業務合作機會。但受制於現金流緊張、現有生產線的技術水平滯後等狀

況，公司目前對於高度集成和複雜的電子產品的生產能力和效率受到影響，對高

端電子設備訂單的消化能力有限，訂單承接能力及毛利率狀況受到影響。

募投項目實施後，申請人的生產線技術水平達到業內領先，生產效率、產品

品質將大幅提升，能更好地滿足市場對產品多樣化、品種個性化的需要，可以充

分提升自身製造能力，進一步開拓現有客戶市場、洽談併合作更多潛在客戶，為

公司持續健康發展夯實基礎。

三、本次募投項目效益測算的過程及謹慎性

（一）京美電子智能終端生產線智能化項目

1、營業收入估算

本項目計劃建設期為1年，根據規劃，建成後第一年投產70%，第二年投產90%，第三年達產。預計項目達產年份內銷售收入為

27,096.00萬元，具體如下：

項目

計算期額度（萬元）

生產模式

產品名稱

T0

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

OEM

電子價籤

加工數量（萬個）

1,400

1,620

1,600

1,400

1,200

1,200

1,200

加工單價（元/個）

2.20

2.20

2.20

2.20

2.20

2.20

2.20

加工收入（萬元）

3,080.00

3,564.00

3,520.00

3,080.00

2,640.00

2,640.00

2,640

4G/5G 藍

牙/WiFi智

能模塊

加工數量（萬個）

210

243

240

210

180

180

180

加工單價（元/個）

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

加工收入（萬元）

420.00

486.00

480.00

420.00

360.00

360.00

360.00

安防攝像頭

加工數量（萬個）

84

97

96

84

72

72

72

加工單價（元/個）

6.00

6.00

6.00

6.00

6.00

6.00

6.00

加工收入（萬元）

504.00

583.00

576.00

504.00

432.00

432.00

432.00

車載攝像頭

加工數量（萬個）

84

97

96

84

72

72

72

加工單價（元/個）

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

加工收入（萬元）

1,260.00

1,458.00

1,440.00

1,260.00

1,080.00

1,080.00

1,080.00

項目

計算期額度（萬元）

生產模式

產品名稱

T0

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

其他

加工數量（萬個）

70

81

80

70

60

60

60

加工單價（元/個）

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

加工收入（萬元）

1,120.00

1,296.00

1,280.00

1,120.00

960.00

960.00

960.00

小計

加工收入（萬元）

6,384.00

7,387.00

7,296.00

6,384.00

5,472.00

5,472

5,472

ODM

電子價籤

加工數量（萬個）

-

180

400

600

800

800

800

銷售單價（元/個）

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

銷售收入（萬元）

-

5,400.00

12,000.00

18,000.00

24,000.00

24,000.00

24,000.00

4G/5G 藍

牙/WiFi智

能模塊

加工數量（萬個）

-

27

60

90

120

120

120

銷售單價（元/個）

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

銷售收入（萬元）

-

1,350.00

3,000.00

4,500.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

安防攝像頭

加工數量（萬個）

-

11

24

36

48

48

48

銷售單價（元/個）

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

銷售收入（萬元）

-

540.00

1,200.00

1,800.00

2,400.00

2,400.00

2,400.00

車載攝像頭

加工數量（萬個）

-

9

20

30

40

40

40

銷售單價（元/個）

80.00

80.00

80.00

80.00

80.00

80.00

80.00

銷售收入（萬元）

-

720.00

1,600.00

2,400.00

3,200.00

3,200.00

3,200.00

其他

加工數量（萬個）

-

9

20

30

40

40

40

銷售單價（元/個）

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

銷售收入（萬元）

-

900.00

2,000.00

3,000.00

4,000.00

4,000.00

4,000.00

小計

銷售收入（萬元）

-

8,910.00

19,800.00

29,700.00

39,600.00

39,600.00

39,600.00

項目

計算期額度（萬元）

生產模式

產品名稱

T0

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

合計

銷售收入（萬元）

6,384.00

16,297.20

27,096.00

36,084.00

45,072.00

45,072.00

45,072.00

2、成本費用估算

本項目的成本主要為輔料購進成本、工資及福利費、燃料動力費用、管理費用、銷售費用、折舊和攤銷費用等部分構成。

①輔料購進成本，按照公司現狀和市場行情進行估算，具體如下：

序號

項 目

計算期額度（萬元）

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

1

OEM輔料購置成本率

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

2

OEM輔料購置成本（萬元）

510.72

590.98

583.68

510.72

437.76

437.76

437.76

3

ODM原輔料購置成本率

53.00%

53.00%

53.00%

53.00%

53.00%

53.00%

53.00%

4

ODM原輔料購置成本

-

4,722.30

10,494.00

15,741.00

20,988.00

20,988.00

20,988.00

合計

510.72

5,313.28

11,077.68

16,251.72

21,425.76

21,425.76

21,425.76

②工資及福利費，是指員工的基本工資、輔助工資和工資附加費。新進員工工資參照項目計算期需用員工人數及公司目前工資水

平，每年平均工資不變。本項目達產後，根據實際生產規模需要，管理人員、行政人員、生產技術人員和市場人員的定員分別為20人、

5人、630人和8人；人均年工資及福利費分別為12萬元、6萬元、9萬元和12萬元，合計工資額為6,036.00萬元。

③燃料動力費用，項目所需的燃料動力主要為電能，電費按市場價格計算，項目達產後預計年需動力費用為1,833.50萬元。

④管理費用，按銷售收入的2%計算。銷售費用主要為本項目銷售人員工資。

⑤折舊和攤銷費用，按年限平均法計算折舊，機器設備折舊年限為10年，殘值率為5%；廠房折舊年限為10年，殘值率為5%；

其他資產折舊攤銷年限為5年，殘值率為0。本項目年折舊和攤銷費用為518.88萬元。

經計算，本項目達產年份的總成本費用為25,797.21萬元，其中經營成本為25,278.33萬元，具體如下：

序號

項目

計算期額度（萬元）

T0

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

1

直接成本

7,698.20

16,083.23

24,865.73

31,927.25

38,988.77

38,988.77

38,988.77

1.1

原輔料購進成本

510.72

5,313.28

11,077.68

16,251.72

21,425.76

21,425.76

21,425.76

1.2

工資及福利

3,969.00

5,103.00

5,670.00

5,670.00

5,670.00

5,670.00

5,670.00

1.3

燃料及動力

1,283.45

1,650.15

1,833.50

1,833.50

1,833.50

1,833.50

1,833.50

1.4

製造費用

1,935.03

4,016.80

6,284.55

8,172.03

10,059.51

10,059.51

10,059.51

1.4.1

折舊費

495.32

495.32

495.32

495.32

495.32

495.32

495.32

1.4.2

修理費

99.06

99.06

99.06

99.06

99.06

99.06

99.06

1.4.3

其他費用

1,340.64

3,422.41

5,690.16

7,577.64

9,465.12

9,465.12

9,465.12

2

管理費用

340.24

592.50

835.48

1,015.24

1,195.00

1,171.44

1,171.44

2.1

攤銷費用

23.56

23.56

23.56

23.56

23.56

0.00

0.00

2.2

管理人員工資

189.00

243.00

270.00

270.00

270.00

270.00

270.00

2.3

其他管理費用

127.68

325.94

541.92

721.68

901.44

901.44

901.44

3

營業費用

67.20

86.40

96.00

96.00

96.00

96.00

96.00

3.1

銷售費用

67.20

86.40

96.00

96.00

96.00

96.00

96.00

序號

項目

計算期額度（萬元）

T0

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

4

總成本費用（1+2+3）

8,105.64

16,762.13

25,797.21

33,038.49

40,279.77

40,256.21

40,256.21

4.1

其中：可變成本

2,088.12

7,474.84

13,648.17

19,001.97

24,355.77

24,355.77

24,355.77

4.2

固定成本

6,017.52

9,287.29

12,149.04

14,036.52

15,924.00

15,900.44

15,900.44

5

經營成本

7,586.76

16,243.25

25,278.33

32,519.61

39,760.89

39,760.89

39,760.89

3、稅金及附加估算

按照我國稅法規定，本項目稅金及附加包括增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加，其中增值稅稅率為13%，

城市維護建設稅為應交增值稅的5%，教育費附加和地方教育費附加為應交增值稅的5%，具體如下：

序號

項目

計算期額度（萬元）

T0

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

1

營業收入

-

6,384.00

16,297.20

27,096.00

36,084.00

45,072.00

45,072.00

45,072.00

2

增值稅

-

-

1,850.67

3,244.40

4,421.23

5,598.06

5,598.06

5,598.06

2.1

銷項稅額

-

829.92

2,118.64

3,522.48

4,690.92

5,859.36

5,859.36

5,859.36

2.2

進項稅額

633.65

206.41

257.83

278.08

269.69

261.30

261.30

261.30

2.2.1

原材料抵扣

-

206.41

257.83

278.08

269.69

261.30

261.30

261.30

2.2.2

固定資產抵扣

633.65

-

-

-

-

-

-

-

3

營業稅金及附加

-

-

185.07

324.44

442.12

559.81

559.81

559.81

3.1

城市維護建設稅

-

-

92.53

162.22

221.06

279.90

279.90

279.90

3.2

教育費附加

-

-

92.53

162.22

221.06

279.90

279.90

279.90

4、盈利情況估算

本項目達產年份的利潤總額為974.35萬元，淨利潤為1,218.26萬元，具體如下：

序號

項目

計算期額度（萬元）

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

1

營業收入

6,384.00

16,297.20

27,096.00

36,084.00

45,072.00

45,072.00

45,072.00

2

營業稅金及附加

-

185.07

324.44

442.12

559.81

559.81

559.81

3

總成本費用

8,105.64

16,762.13

25,797.21

33,038.49

40,279.77

40,256.21

40,256.21

4

補貼收入

-

-

-

-

-

-

-

5

利潤總額（1-2-3+4）

-1,721.64

-650.00

974.35

2,603.39

4,232.43

4,255.98

4,255.98

6

彌補以前年度虧損

-

-1,721.64

-650.00

-

-

-

-

7

應納稅所得額（5-6）

-

1,071.64

1,624.35

2,603.39

4,232.43

4,255.98

4,255.98

8

所得稅

-

267.91

406.09

650.85

1,058.11

1,064.00

1,064.00

9

淨利潤（7-8）

-1,721.64

803.73

1,218.26

1,952.54

3,174.32

3,191.99

3,191.99

5、效益測算的謹慎性

根據上述測算，本項目所得稅前的內部收益率為20.13%，所得稅後的內部收益率為14.73%。在效益測算過程中，公司根據下遊

市場需求、產品價格水平等因素預計項目收入，產品成本充分考慮了公司的歷史水平和行業情況，期間費用測算充分考慮了公司歷史

費用水平並結合項目實際情況。因此，公司項目收益測算方法、測算過程及測算依據謹慎合理。

（二）國美通訊信息化平臺建設項目

通過本信息化平臺建設，公司將可以充分利用信息技術和網絡通訊技術，全

面採集業務數據，實現信息資源共享，加強業務過程的質量管理和控制，有效地

解決總部及各分支機構之間的信息溝通問題，提高服務質量和效率，降低業務風

險。通過數據分析與深入挖掘，可以為公司的業務管理、人員管理和服務過程等

提供有力的支持。

綜上，本項目雖不直接產生收益，但有助於提升公司精細化管理能力和服務

品質，進一步增強公司的綜合服務能力。

四、募集資金償還銀行借款的明細情況，是否存在距今到期時間較長的款項

截至本回復出具之日，公司銀行借款的明細情況如下：

序號

銀行名稱

利率

貸款日期

還款日期

貸款本金（萬元）

1

興業銀行

股份有限公司

5.20%

2020-04-07

2021-04-06

3,000.00

2

光大銀行

股份有限公司

4.90%

2020-08-27

2020-12-15

3,000.00

3

嘉興銀行股份有限公司

6.50%

2020-09-22

2021-05-25

800.00

4

2021-11-25

900.00

5

2022-05-25

800.00

6

2022-11-25

720.00

合計

9,220.00

根據公司與銀行籤訂的借款協議，不存在對提前還款的限制條款或罰息條

款，申請人使用營運資金或募集資金提前還款不存在障礙。

五、中介機構核查意見

1、核查程序

（1）取得「京美電子智能終端生產線智能化項目」和「國美通訊信息化平

臺建設項目」的可行性研究報告，檢查可研報告的投資明細、各項投資金額和資

本性支出部分；檢查可研報告中關於項目收益測算過程，覆核收益測算數據的合

理性、謹慎性；

（2）取得「京美電子智能終端生產線智能化項目」的項目備案文件和環評

批覆文件；

（3）取得申請人報告期內的銷售合同；

（4）訪談申請人管理層及生產、銷售主要負責人，了解申請人募投項目產

品的主要目標市場及目標客戶、目前在手訂單或意向性訂單情況、未來可能採取

的產能消化措施

（5）取得申請人借款明細及合同，檢查申請人償還有息借款明細的準確性。

2、核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

募投項目實施後，改造升級後的生產線及管理信息化平臺可依託於申請人現

有研發能力、營銷能力、管理經驗，是公司現有產品種類的進一步升級和補充，

與申請人現有業務具有緊密聯繫。本次募投項目建設具備必要性、合理性及可行

性。

募投項目實施後，申請人可以充分提升自身製造能力，進一步開拓現有客戶

市場，並洽談更多潛在客戶的生產訂單；公司項目收益測算方法、測算過程和測

算依據謹慎合理。

截至本回復出具之日，申請人大部分銀行借款未來到期時間為一年以內，存

在距今到期時間超過一年的款項，申請人使用營運資金或募集資金提前還款不存

在障礙。

問題7、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預

計負債，相關風險提示是否充分。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、報告期內的未決訴訟、仲裁事項

（一）被告涉及金額200萬元以上的未決訴訟或仲裁

根據上交所《上海證券交易所股票上市規則》第11.1.1條：上市公司應當及

時披露涉案金額超過1000萬元，並且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%

以上的重大訴訟、仲裁事項。公司將該標準以上的未決訴訟或仲裁作為金額較大

的應及時披露事項。此外，公司將作為被告涉及金額200萬元以上的未決訴訟或

未決仲裁，作為可能對公司經營狀況和財務報表造成較大影響的事項，期末根據

潛在風險進行相應會計處理並計提預計負債。

截至2020年9月30日，申請人作為被告涉及金額200萬元以上的案件如下：

序號

原告

被告

案由

訴訟請求

狀態

預計負債的計提情況

1

瀘州市壹

捌壹玖科

技有限公

司

北京聯美智科商

業有限公司

買賣

合同

糾紛

被告立即履行雙方籤

訂的《商品訂購單》

項下未支付尾款部分

手機的提貨義務，並

支付餘欠貨款、預付

款違約金、逾期提貨

部分逾期付款違約金

及樣機款、認證費、

模具費等，共計

1,648.96萬元。

一審審理

中

該案件已經歷六次開庭，均未

宣判，目前案件的主要爭議在

於瀘州壹捌壹玖是否自身存

在違約未按時交貨的情況。

根據泰和泰（北京）律師事務

所給出的法律意見，法庭支持

北京聯美智科的可能性很大，

最終的判決很有可能為合同

解除，各自承擔損失。

所以針對該案，公司僅對預付

瀘州壹捌壹玖科技有限公司

619.00萬元貨款全額計提減

值損失，無需計提預計負債。

序號

原告

被告

案由

訴訟請求

狀態

預計負債的計提情況

2

深圳市沃

金科技有

限公司

被告1：惠州德懇

電子科技有限公

司；

被告2：國美通訊

設備股份有限公

司

租賃

合同

糾紛

1、被告1支付設備租

賃款301.81萬元；

2、判令被告1支付違

約金23.16萬元；

3、判令被告2對被告

1的上述債務承擔連

帶清償責任。

一審審理

中

公司已按照合同實際履行情

況於帳面確認相應應付貨款

260.43萬元，對於涉爭事項額

外的現時義務計提預計負債

58.36萬元。

3

PT Haier

Electrical

Appliances

Indonesia

國美通訊設備股

份有限公司

保證

合同

糾紛

被告支付其貨款本金

及利息325.32萬元

（其中本金306.26萬

元，利息19.06萬元）。

一審已

達成調

解

公司已按照合同實際履行情

況於帳面確認相應應付貨款

306.26萬元，已履行200萬

元，剩餘款項2021年3月31

日前支付；對於涉爭事項額外

的現時義務計提預計負債

19.06萬元。

（二）《企業會計準則第13號-或有事項》的相關規定

第四條規定，「與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預

計負債：（一）該義務是企業承擔的現時義務；（二）履行該義務很可能導致經

濟利益流出企業；（三）該義務的金額能夠可靠地計量」。

第五條規定，「預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數

進行初始計量。所需支出存在一個連續範圍，且該範圍內各種結果發生的可能性

相同的，最佳估計數應當按照該範圍內的中間值確定。」

第十二條規定，「企業應當在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。

有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計數的，應當按照當前最佳

估計數對該帳面價值進行調整」。

（三）發行人發生的未決訴訟或仲裁情況

截至本回復出具日，發行人及其全資、控股子公司涉及的尚未了結的訴訟、仲裁案件情況如下：

1、發行人及其全資、控股子公司涉及的尚未判決，或已判決但判決尚未生效的訴訟、仲裁案案件（以下簡稱「未決案件」）

序號

原告/申請人

被告/被申請人

案件受理情況

基本案情

訴訟/仲裁請求

判決、裁決結果及案件進展

財務處理

1

李建軍

國美通訊

山東省菏澤市

中級人民法院

已接受指令進

行再審

李建軍為三聯商社股份有限公司菏

澤分公司（以下簡稱「三聯商社菏

澤分公司」）的員工，因停業閉店，

2014年4月三聯商社菏澤分公司與

李建軍終止勞動合同。申請人以三

聯商社菏澤分公司系違法解除勞動

合同，向菏澤市勞動人事爭議仲裁

委員會提起仲裁，並在仲裁裁決作

出後，向山東省菏澤市牡丹區人民

法院提起訴訟。

要求國美通訊支付賠償

金86,508元

2018年12月，山東省菏澤市中級人民法

院作出二審判決，駁回國美通訊的上訴，

維持原判：國美通訊支付李建軍賠償金

28,181.6元。2019年11月，經國美通訊

申請，山東省高級人民法院指令山東省菏

澤市中級人民法院再審，目前案件正在再

審審理中，尚未判決。

公司於當期依

據判決結果計

提應付職工薪

酬28,181.60

元，並已支付相

應款項，該項負

債目前不存在

2

王衛國

三聯商社、三聯

商社菏澤分公

山東省菏澤市

中級人民法院

王衛國為三聯商社菏澤分公司的員

工，因停業閉店，2014年4月三聯

請求被告支付補償金

95,869.8元，賠償完畢

2017年11月，山東省菏澤市牡丹區人民

法院作出一審判決：1、判決王衛國與三

公司於當期依

據判決結果計

司、山東三聯集

團有限公司（以

下簡稱「三聯集

團」）、三聯菏澤

家電有限公司

（以下簡稱「菏

澤家電」）

已受理二審申

請

商社菏澤分公司與王衛國終止勞動

合同。申請人以三聯商社菏澤分公

司系違法解除勞動合同，向菏澤市

勞動人事爭議仲裁委員會提起仲

裁，並在仲裁裁決作出後，向山東

省菏澤市牡丹區人民法院提起訴

訟。

後，確定合同解除之日

起，恢復原告與三聯集團

的正常勞動關係

聯商社、三聯商社菏澤分公司勞動關係終

止；2、由三聯商社菏澤分公司支付王衛

國賠償金166,050元，扣除已支付款項外

再支付83,025元，三聯商社承擔連帶責

任；3、恢復王衛國與三聯集團的勞動關

系；4、菏澤家電不承擔責任；5、駁回原

告的其他訴訟請求。2018年6月，國美通

訊向山東省菏澤市中級人民法院上訴，目

前案件正在二審審理中，尚未判決。

提應付職工薪

酬83,025.00

元，並已支付相

應款項，該項負

債目前不存在

3

鄧繼兵、馮民建、

郝廣軍、李衛平、

李志強、劉軍生、

楊衛東、袁蕾、張

炳林、張國強、張

玉生、朱宇龍

三聯商社、三聯

商社菏澤分公司

山東省高級人

民法院已受理

國美通訊的再

審申請

鄧繼兵等12人為三聯商社菏澤分公

司的員工，因停業閉店，2014年4

月三聯商社菏澤分公司與鄧繼兵等

12人終止勞動合同。申請人以三聯

商社菏澤分公司系違法解除勞動合

同，向菏澤市勞動人事爭議仲裁委

員會提起仲裁，並在仲裁裁決作出

後，向山東省菏澤市牡丹區人民法

請求被告支付補償金，合

計830,508.27元

2016年及2017年，山東省菏澤市中級人

民法院作出二審判決，判決三聯商社支付

鄧繼兵等12人賠償金合計527,642.09

元。隨後，國美通訊向山東省高級人民法

院申請再審，目前案件正在再審審理中，

尚未判決。

公司於當期依

據判決結果計

提應付職工薪

酬527,642.09

元，並已支付相

應款項，該項負

債目前不存在

院提起訴訟。

4

珠海新立電子科

技有限公司（以下

簡稱「珠海新立」）

德景電子、德景

電子惠州分公

司、惠州德懇、

國美通訊設備

惠州市中級人

民法院已受理

國美通訊的上

訴

2019年5月至7月期間，德景電子

向珠海新立發送5份《組包物料採

購訂單》採購電路板、喇叭等物料。

德景電子未按期向珠海新立支付貨

款，珠海新立因此向法院提起訴訟。

1、判令德景電子向珠海

新立支付貨款

422,135.72元及利息；2、

判令德景電子惠州分公

司、德懇電子、國美通訊

對上述貨款承擔連帶清

償責任；3、判令被告承

擔本案的訴訟費、保全費

等費用。

2020年6月，惠州市惠城區人民法院作出

一審判決，1、判決德景電子向珠海新立

支付貨款422135.72元及利息；2、國美

通訊對德景電子的上述債務承擔連帶清

償責任；3、駁回珠海新立的其他訴訟請

求。2020年7月，國美通訊向惠州市中級

人民法院上訴，目前正在二審審理中，尚

未判決。

德景電子前期

帳面確認應付

帳款422135.72

元，已對外剝離

5

東莞市湘將鑫精

密科技有限公司

（以下簡稱「東莞

湘將鑫」）

德景電子、國美

通訊

嘉興市中級人

民法院已受理

德景電子的上

訴

2019年4月及6月，東莞湘將鑫與

德景電子籤署兩份《GK02模具合

同》，約定德景電子向東莞湘將鑫採

購GK02模具，合同總價為14.5萬

元，改模費27,920元。由於德景電

子未按照約定支付模具費及改模

費，東莞湘將鑫因此向法院提起訴

1、德景電子向東莞湘將

鑫支付模具費共計

100,420元及違約金，國

美通訊對上述債務承擔

連帶清償責任，合計

137,250元；2、訴訟費

用由被告承擔。

2020年11月，嘉興市南湖區人民法院作

出一審判決，判決德景電子支付東莞湘將

鑫模具款100,420元，駁回東莞湘將鑫的

其他訴訟請求。2020年11月，德景電子

向嘉興市中級人民法院上訴，目前正在二

審審理中，尚未判決。

德景電子前期

帳面確認應付

帳款100,420

元，已對外剝離

訟。

6

東莞湘將鑫

德景電子、國美

通訊

廣東省東莞市

第三人民法院

已受理

德景電子向東莞湘將鑫採購GM12B

中框組件等物料，德景電子未按照

約定支付貨款，東莞湘將鑫因此向

法院提起訴訟。

1、請求判決德景電子向

東莞湘將鑫支付貨款

92,785.95元及違約金，

國美通訊對上述債務承

擔連帶清償責任；2、本

案訴訟費由被告承擔。

2020年6月9日，東莞市第三人民法院作

出裁定，查封或凍結德景電子、國美通訊

價值10萬元的財產。廣東省東莞市第三

人民法院定於2020年12月18日開庭審

理。

德景電子帳面

確認應付帳款

92,785.95元，

剩餘部分金額

較小，未確認預

計負債

7

瀘州市成像通科

技有限公司（以下

簡稱「成像通科

技」）

德景電子、國美

通訊

嘉興市南湖區

人民法院已受

理

2018年7月，成像通科技與德景電

子籤訂了三份《組包物料採購訂

單》，由成像通科技為德景電子三份

訂單中的產品供貨。德景電子未按

照約定支付貨款，成像通科技因此

向法院提起訴訟。

1、請求判決德景電子支

付拖欠的款項189,720

元；2、判令德景電子支

付違約金56,916元；3、

判令國美通訊對上述1、

2項請求承擔連帶賠償責

任；4、判令本案全部訴

訟費由兩被告承擔。

嘉興市南湖區人民法院已於2020年8月

25日、2020年12月21日開庭審理，尚

未判決。

德景電子帳面

確認應付帳款

189,720元，已

對外剝離

8

長沙海格北鬥信

息技術有限公司

德景電子、國美

通訊、北京美昊

嘉興市南湖區

人民法院已受

2018年12月，長沙海格與德景電子

籤署《智慧停車管理系統開發及服

1、判令德景電子支付合

同價款4,906,000元；2、

2020年11月17日，嘉興市南湖區人民法

院開庭審理本案。2020年10月19日，嘉

德景電子帳面

確認應付帳款

（以下簡稱「長沙

海格」）

投資管理有限公

司（以下簡稱「美

昊投資」）

理

務合同》，約定由長沙海格向德景電

子提供智慧停車管理系統開發及服

務，合計價款540.6萬元。項目於

2018年12月24日完成交付驗收，

但德景電子未按照約定向長沙海格

支付全部合同價款，長沙海格因此

向法院提起訴訟。

判令德景電子支付逾期

付款利息631,020元；3、

國美通訊、美昊投資對德

景電子的債務承擔連帶

清償責任；4、本案的訴

訟費由被告承擔。

興市南湖區人民法院作出裁定，凍結國美

通訊、美昊投資銀行存款5,600,000元或

查封、扣押其相等價值的財產。2020年

11月19日，嘉興市南湖區人民法院對國

美通訊、美昊投資提出的財產保全複議申

請作出裁定，駁回國美通訊、美昊投資的

複議請求。目前該案正在審理中，尚未判

決。

490.6萬元，已

對外剝離

9

深圳市沃金科技

有限公司（以下簡

稱「沃金科技」）

德懇電子、德景

電子、國美通訊

詳見本問題回復之「一、報告期內的未決訴訟、仲裁事項」之「（一）被告涉及金額200萬元以上的未決訴訟或仲裁」

10

沃金科技

德懇電子、德景

電子、國美通訊

惠州市惠城區

人民法院已受

理一審請求

沃金科技向德懇電子出租設備，為

此雙方籤署了《設備租賃合同》。德

懇電子未按照約定向沃金科技支付

租金，沃金科技因此向法院提起訴

訟。

1、判令德懇電子支付設

備租賃款72,000元及違

約金7200元；2、判令德

景電子對德懇電子的上

述債務承擔連帶清償責

任，國美通訊對德景電子

惠州市惠城區人民法院原定於2020年10

月14日開庭審理本案，法院已延期審理，

開庭時間尚未通知。目前本案正在一審審

理中，尚未判決。

計提79,200.00

元預計負債

的上述債務承擔連帶清

償責任；4、本案訴訟費、

保全費均由被告承擔。

11

瀘州市壹捌壹玖

科技有限公司（以

下簡稱「瀘州壹捌

壹玖」）

聯美智科

詳見本問題回復之「一、報告期內的未決訴訟、仲裁事項」之「（一）被告涉及金額200萬元以上的未決訴訟或仲裁」

12

邱波

上海愛優威

上海市松江區

人民法院已受

理一審請求

邱波於2017年1月3日進入上海愛

優威從事售後總監工作，邱波於

2020年6月2日向上海愛優威發送

解除勞動合同通知書，解除雙方勞

動關係。邱波以上海愛優威未按時

足額發放工資、未續籤書面勞動合

同等為由，向上海市松江區勞動人

事爭議仲裁委員會提起仲裁。在仲

裁裁決作出後，上海愛優威向上海

市松江區人民法院提起訴訟。

請求上海愛優威支付邱

波工資差額、未籤訂書面

勞動合同的雙倍工資差

額、應休未休年假工資金

額、經濟補償金等共計

320,130.03元

2020年8月，上海市松江區勞動人事爭議

仲裁委員會作出仲裁裁決，裁決邱波工資

差額、未籤訂書面勞動合同的雙倍工資差

額、應休未休年假工資金額、經濟補償金

等共計68,907.44元，其他訴訟請求不予

支持。2020年6月，上海愛優威向上海市

松江區人民法院提起訴訟，並於2020年

11月26日開庭審理，目前該案處於一審

審理階段，尚未判決。

因尚未判決結

案暫未做帳務

處理

13

張志勇

上海愛優威

上海市松江區

人民法院已受

理一審請求

張志勇於2016年11月進入上海愛

優威處從事總經理管理工作，雙方

於2020年4月30日勞動合同到期

後不再續籤。張志勇以上海愛優威

未支付經濟補償及其他費用為由，

向上海市松江區勞動人事爭議仲裁

委員會提起仲裁。在仲裁裁決作出

後，上海愛優威向上海市松江區人

民法院提起訴訟。

支付張志勇未付工資、績

效工資、終止勞動合同經

濟補償金、交通費、通訊

費等共計1,012,412.27

元。

2020年8月，上海市松江區勞動人事爭議

仲裁委員會作出仲裁裁決，裁決上海愛優

威支付張志勇績效工資差額\終止勞動合

同經濟補償\交通費、通訊費等共計

960,070.60元。2020年6月，上海愛優

威向上海市松江區人民法院提起訴訟，並

於2020年11月26日開庭審理，目前該

案處於一審審理階段，尚未判決。

因尚未判決結

案，暫未做帳務

處理

14

朱煦聰

國美通訊上海分

公司

上海市中級人

民法院已受理

二審請求

朱煦聰於2017年2月進入國美通訊

上海分公司從事財務工作，勞動合

同期限至2020年3月31日，勞動

合同到期後，國美通訊上海分公司

發出終止勞動合同通知書。朱煦聰

以國美通訊上海分公司未支付終止

勞動合同經濟補償及其他費用為

由，向上海市松江區勞動人事爭議

支付朱煦聰終止勞動合

同經濟補償金、工資、應

休年休假工資、加班費、

報銷費用等共計

37,672.41元

2020年6月，上海市松江區勞動人事爭議

仲裁委員會作出仲裁裁決，裁決國美通訊

上海分公司支付朱煦聰終止勞動合同經

濟補償、報銷費用、應休未休年假工資、

加班工資、工資等共計36,061.27元。2020

年8月，國美通訊上海分公司向上海市松

江區人民法院提起訴訟，法院於2020年

11月26日作出一審判決，判決國美通訊

金額較小，未計

提預計負債

仲裁委員會提起仲裁。在仲裁裁決

作出後，國美通訊上海分公司向上

海市松江區人民法院提起訴訟。

上海分公司支付終止勞動合同補償金、報

銷費、應休未休年假工資、加班工資等共

計25,275.98元；公司無需支付14薪

10,783.56元。2020年11月30日，國美

通訊上海分公司向上海市中級人民法院

上訴，目前該案處於二審審理階段，尚未

判決。

15

臨朐三聯家電有

限公司

國美通訊，

國美通訊濟南

家電分

臨朐縣人民法

院下發訴前財

產保全裁定

-

凍結國美通訊、國美通

訊濟南家電分存款4

萬元或保全同等價值

的財產。

2020年9月25日，臨朐縣人民法院

下發訴前財產保全裁定。但裁定下發

後，公司一直未收到臨朐三聯家電有

限公司的起訴資料，公司已於2020

年12月向臨朐縣人民法院提出解封

申請。

金額較小，尚未

判決，未計提預

計負債

16

李帆

上海愛優威

上海市松江區

仲裁委員會已

受理仲裁請求

2020年12月，李帆以公司未按

時發放工資為由，向上海市松江

區勞動人事爭議仲裁委員會提

起仲裁。

支付李帆解除勞動合

同經濟補償金

344,880元。

上海市松江區勞動人事爭議仲裁委

員會定於2021年1月5日開庭審理

此案 。

因尚未判決結

案暫未做帳務

處理

2、發行人及其全資、控股子公司涉及的已判決/和解但尚未執行完畢的訴訟、仲裁案案件（以下簡稱「已決未結案件」）

序號

原告/申請人

被告/被申請人

基本案情

訴訟/仲裁請求

判決、裁決結果

執行情況

1

興業銀行

股份有限

公司濟南分行（以

下簡稱「

興業銀行

濟南分行」）

三聯家電配送中

心有限公司（以下

簡稱「三聯家電公

司」）、三聯商社股

份有限公司（以下

簡稱「三聯商社」）

2006年12月，

興業銀行

濟南分行與三聯家電公司

籤訂借款合同，約定興業

銀行濟南分行向三聯家電

公司發放借款4000萬元，

借款期限六個月，借款年

利率為6.138%。三聯家電

公司將三聯商社濟南家電

分公司開具的商業承兌匯

票質押給

興業銀行

濟南分

行為上述借款債權提供擔

保。因三聯家電公司未按

約定償還借款，

興業銀行

濟南分行提起訴訟。

1、請求判令三聯家電公司償還興業銀

行濟南分行借款本金4000萬元及至

2007年11月26日的利息

1,663,181.05元，此後利息至付清欠

款之日止按借款合同繼續計付；2、判

令

興業銀行

濟南分行就三聯家電公司

提供的抵押房產享有優先受償權；3、

判令

興業銀行

濟南分行就三聯家電公

司提供質押的商業承兌匯票享有優先

受償權，三聯商社對上述款項承擔付

款責任；4、判令三聯家電公司、三聯

商社承擔原告實現債權的各項費用，

包括但不限於訴訟費、保全費、執行

費、律師代理費等費用。

2008年10月，山東省濟南市中級人民

法院作出一審判決：1、判決三聯家電

公司償還原告借款本金4000萬元及利

息1,663,181.05元（利息已計至2007

年11月26日，嗣後至借款還清之日止

的利息按借款合同約定另行支付），2、

判決原告對三聯家電公司抵押房產享

有優先受償權，3、判決原告對三聯家

電公質押的商業承兌匯票享有優先受

償權，4、駁回原告要求三聯商社負付

款責任的訴訟請求，5、駁回原告其他

訴訟請求。

2009年3月，山東省高級人民法院作

出二審判決，判決維持2判決第1、2、

判決生效後，執

行法院扣劃三

聯商社款項總

計

41,522,613.63

元，但由於興業

銀行濟南分行

尚有部分利息

未收回，目前本

案仍未執行完

畢。

5項，撤銷第3、4項，判決在興業銀

行濟南分行未實現的債權數額範圍內，

三聯商社向原告承擔質押票據項下款

項的兌付責任。

2

PT. HAIER

ELECTRICAL

APPLIANCES

INDONESIA（海爾電

器（印尼）有限公

司，以下簡稱「海

爾印尼公司」）

國美通訊

詳見本問題回復之「一、報告期內的未決訴訟、仲裁事項」之「（一）被告涉及金額200萬元以上的未決訴訟或仲裁」

3、前述訴訟或仲裁事項不會對發行人的生產經營產生重大不利影響

截至本回復出具日，發行人及其全資、控股子公司作為被告的未決訴訟、仲

裁案件共有16起，涉訴金額在200萬元以上的未結案件共有3起，其中，涉訴

金額超過1,000萬元的僅為瀘州壹捌壹玖與聯美智科的買賣合同糾紛，且訴訟請

求金額未超過發行人最近一期經審計的淨資產絕對值的10%，發行人已對預付瀘

州壹捌壹玖公司的619萬元貨款全額計提減值損失。

根據《上海證券交易所股票上市規則》第11.1.1條的規定：「上市公司應當

及時披露涉案金額超過1,000萬元，並且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

10%以上的重大訴訟、仲裁事項」。根據大華會計師出具的大華審字[2020]0012904

號《審計報告》，截至2020年8月31日，發行人合併報表口徑資產總額為

90,165.22萬元、淨資產為 -19,113.78萬元，上述未決案件的訴訟請求金額均未

超過發行人最近一期經審計的淨資產絕對值的10%。截至本回復出具日，發行人

及其全資、控股子公司發生的未決訴訟、仲裁事項均不屬於重大訴訟、仲裁事項。

上述發行人及其全資、控股子公司發生的未決案件表格中第4-8項及第10

項為原告請求國美通訊為德景電子的債務清償承擔連帶責任的案件，系以德景電

子為國美通訊的全資子公司為基礎。根據國美通訊作為轉讓方、美昊投資作為受

讓方、戰聖投資作為擔保方於2020年6月17日籤訂的《關於浙江德景電子科技

有限公司之股權轉讓協議》，美昊投資同意，在交割日後，如德景電子無法向其

債權人償還債務的，美昊投資需採取一切可行措施負責與債權人溝通（必要情形

下代德景電子償還相關債務），保證國美通訊在交割日後不會被任何第三方所追

索；且戰聖投資同意就美昊投資及時、全面且妥當地履行其在前述股權轉讓協議

項下的全部義務和責任，向國美通訊提供連帶保證擔保。在國美通訊向美昊投資

出售德景電子100%的股權交易中，國美通訊與受讓方美昊投資已就德景電子未

來債務償還事宜作出了安排，由美昊投資採取可行措施與債權人進行溝通或直接

代為償還，且戰聖投資為美昊投資履行義務提供連帶保證擔保。

綜上，在執行上述安排的情況下，上述訴訟請求國美通訊為德景電子的債務

清償承擔連帶責任的案件不會對發行人的生產經營產生重大不利影響。

（四）公司預計負債計提的充分性和謹慎性說明

1、金額較大的應及時披露的未決訴訟或仲裁事項

上表中的未決訴訟1事項的案件情況和重大影響，詳見本反饋回復問題之

「問題11」之「一、案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決

結果及執行情況」及「二、訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營

產生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響」

針對上述訴訟事項，經取得相關起訴狀、開庭通知、律師意見等資料，對申

請人的相關帳務處理及其合理性說明如下：

1、申請人對預付瀘州壹捌壹玖科技有限公司619.00萬元貨款，在財務報表

中以「其他應收款」列示，經申請人評估，該筆款項預計無法收回，因此2019年

度對該等款項已全額計提壞帳準備。

2、2020年8月，泰和泰（北京）律師事務所出具了《關於瀘州市查捌壹玖

科技有限公司訴北京聯美智科商業有限公司買賣合同糾紛情況匯報》，對上述案

件出具了如下預判意見：「從目前審理及雙方證據來看，楊坤微信聊天記錄為關

鍵，該項證據如能被法院認可，法院支持我方觀點的可能性很大。但畢竟原告方

有物料損失部分，最終判決結果很有可能為合同解除，各自負擔損失。」申請人

及年審會計師根據上述律師意見，並結合公司實際情況，未對上述案件作確認預

計負債等帳務處理。

綜上，申請人預付原告的貨款對應「其他應收款」已經全額計提減值損失，

此外，該等訴訟未確認預計負債，具有律師出具的案件預判作為支撐，相關帳務

處理符合準則規定，具有合理性。

2、未到及時披露標準但可能對公司產生影響的未決訴訟或仲裁事項

針對上述訴訟2和訴訟3事項，公司已按照合同實際履行情況，於帳面確認

相應應付貨款，對於涉及爭議事項額外的現時義務已計提預計負債，相關風險已

充分計提。

3、其他金額200萬元以下的未決訴訟和未決仲裁事項

對於其他金額在200萬元以下的未決訴訟和未決仲裁事項，對申請人生產經

營沒有重大影響，申請人不預先計提預計負債，待實際支付時再進行相應的會計

處理。

4、風險提示

申請人已於2019年6月25日發布了《關於控股子公司涉及訴訟的公告》（公

告編號：臨 2019－27），於2019年7月24日發布了《關於累計涉及訴訟事項

的公告》（公告編號：2019-29）、於2019年10月16日發布了《國美通訊設備

股份有限公司關於累計新增訴訟、仲裁事項及已披露涉訴案件進展情況的公告》

（公告編號：臨2019-43）等公告，及時披露了訴訟和仲裁事項及其進展，並進

行了風險提示。

此外，申請人在其2017年、2018年、2019年的年度報告以及2020年半年

度報告中也披露了「訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無後續進展的」及「臨

時公告未披露或有後續進展的訴訟、仲裁情況」等相關事項。

二、中介機構核查意見：

1、核查程序

（1）查閱公司提供的未決訴訟、未決仲裁事項清單及相關材料，了解相關

案件的基本情況、訴訟進展及應對措施；

（2）查詢中國裁判文書網、天眼查等公開網站，了解公司涉及訴訟、仲裁

等情況；

（3）檢查律師出具的法律意見書，了解案件預判結果；

（4）了解上述未決訴訟或仲裁案件截至本反饋意見回復出具日的最新進展

情況，根據《企業會計準則第 13 號-或有事項》確定是否符合或達到預計負債

的計提條件，核查公司預計負債計提是否充分謹慎。

2、核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

截至2020年9月30日，申請人存在未決訴訟、未決仲裁事項，針對申請人

作為被告的未決訴訟、未決仲裁，公司相關的會計處理符合企業會計準則的相關

規定，預計負債計提金額充分合理，相關風險提示已及時披露說明。

問題8、根據申請材料，本次認購對象為申請人控股股東山東龍脊島及其一致行

動人戰聖投資。（1）請保薦機構和申請人律師核查認購對象認購資金來源，是

否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人

及其關聯方資金用於認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助

或補償等情形，是否公開承諾不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》

第二十九條、《證券發行與承銷管理辦法》第十七條的規定；（2）請保薦機構

和申請人律師核查認購對象及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發

行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如有，就該情形是否違反《證

券法》第四十四條等相關規定發表明確意見；如無，出具承諾並公開披露；（3）

請保薦機構和申請人律師核查本次認購對象是否符合《上市公司非公開發行股

票實施細則》第七條的規定；（4）請保薦機構及申請人律師核查本次發行是否

符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條等相關規定。」

回覆：

一、認購對象認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結

構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方資金用於認購的情形，是否存在申

請人或利益相關方提供財務資助或補償等情形，是否公開承諾不會違反《上市

公司非公開發行股票實施細則》第二十九條、《證券發行與承銷管理辦法》第十

七條的規定

2020年9月23日，國美通訊（合同甲方）與山東龍脊島、戰聖投資（合同

乙方）籤訂了附條件生效的股份認購協議，約定本次非公開發行的認購對象為

公司控股股東山東龍脊島及其一致行動人戰聖投資。

2020年12月25日，國美通訊（合同甲方）與戰聖投資（合同乙方）籤訂

了附生效條件的股份認購協議之終止協議，約定戰聖投資不再是本次非公開發

行的認購對象。

2020年12月25日，國美通訊（合同甲方）與山東龍脊島（合同乙方）籤

訂了附生效條件的股份認購協議之補充協議，約定本次非公開發行的唯一認購

對象為公司控股股東山東龍脊島。

2020年12月25日，公司召開第十一屆董事會第六次會議，逐項審議通過

了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》，根據本次非公開發行的修訂

方案，本次非公開發行的發行對象為申請人的控股股東山東龍脊島，山東龍脊

島以現金方式認購公司本次非公開發行的股票。

（一）認購對象的資金來源

山東龍脊島2019年末的主要財務數據（經審計）如下：

單位：萬元

項目

山東龍脊島

資產總計

90,758.44

其中：貨幣資金

10,564.66

負債總計

87,970.46

所有者權益合計

2,787.98

山東龍脊島的貨幣資金情況較好，此外山東龍脊島還有70,822.16萬元可供

出售金融資產，認購對象的資產情況較好，具有出資能力。

（二）認購對象及申請人的相關承諾

山東龍脊島已出具承諾：「本公司參與本次非公開發行的認購所需資金均為

自有資金或自籌資金，並保證資金的來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，

不存在以代持、對外募集資金、結構化產品融資入股之情形，本次認購資金來源

亦不存在直接或間接來自於國美通訊及其控制的附屬公司的情形，也未通過與國

美通訊進行資產置換或其他方式獲取資金，不存在國美通訊及其控制的附屬公司

直接或通過其利益相關方向本公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安

排的情形。」

山東龍脊島已出具承諾：「上市公司不存在向本公司作出保底保收益或變相

保底保收益承諾的情形，且不存在直接或通過利益相關方向本公司提供財務資助

或者補償的情形，本公司不存在違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第二

十九條的規定的情形。上市公司不存在直接或通過其利益相關方向本公司提供財

務資助或者補償的情形，本公司不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七

條規定的情形。」

申請人已出具承諾：「本公司不存在向山東龍脊島作出保底保收益或變相保

底保收益承諾的情形，且不存在直接或通過利益相關方向山東龍脊島提供財務資

助或者補償的情形，不存在違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第二十九

條的規定的情形，不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條規定的情形。」

（三）中介機構核查意見

綜上，保薦機構、律師認為：本次非公開發行對象認購的資金來源為自有資

金，不存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方資金

用於認購的情形，不存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償等情形；本次

非公開發行的認購對象已經出具了承諾，承諾不會違反《上市公司非公開發行股

票實施細則》第二十九條、《證券發行與承銷管理辦法》第十七條的規定。

二、認購對象及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個

月內是否存在減持情況或減持計劃，如有，就該情形是否違反《證券法》第四

十四條等相關規定發表明確意見；如無，出具承諾並公開披露

根據申請人 2020 年第三次臨時股東大會決議，本次非公開發行的定價基準

日為第十一屆董事會第三次會議決議公告日（2020年9月24日）。本次非公開

發行的認購對象是山東龍脊島，認購對象在定價基準日前六個月不存在直接或間

接減持所持有的申請人股份的情形。

根據發行對象與申請人籤署的《國美通訊設備股份有限公司非公開申請人民

幣普通股之附生效條件的股份認購協議》及《補充協議》，發行對象本次非公開

發行認購獲得的申請人新發行股份，自本次非公開發行結束之日起 36 個月內不

得轉讓。發行對象的限售期承諾是按照《上市公司非公開發行股票實施細則》

（2020年修訂）和《上市公司收購管理辦法》的要求而作出。

山東龍脊島已出具承諾：

「自本次發行定價基準日前六個月至本承諾函出具之日，本企業不存在減持

國美通訊股票的情形。同時，本企業承諾，自本聲明及承諾函出具日至本次發行

完成後的六個月內，本企業將不以任何方式減持持有的國美通訊股票，亦不會做

出減持國美通訊股票的計劃或安排。如發生上述減持情況，本企業由此所得的收

益將歸國美通訊所有，本企業將依法承擔由此產生的全部法律責任。」

因此，本次非公開發行的認購對象不存在本次完成後6個月內的減持計劃。

相關減持情況或減持計劃已於《國美通訊設備股份有限公司非公開發行股

票預案（修訂稿）》之「第一節 本次非公開發行股票方案概要」之「八、認購

對象及其控制的關聯方的減持情況及減持計劃」中公開披露如下：

「山東龍脊島出具說明和承諾，在公司董事會審議本次非公開發行事項前

六個月內，山東龍脊島及其控制的關聯方未減持上市公司股票。

同時，山東龍脊島承諾，自承諾函作出之日至本次發行完成後六個月，山

東龍脊島及其控制的關聯方不減持所持上市公司的股票。」

三、本次認購對象是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規

定

（一）相關法規情況

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第7條第二款的規定，「上市公

司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基準日可以

為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行

期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：（一）上市公司的

控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股份取得

上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。」

（二）非公開發行議案調整

2020年9月23日，國美通訊（合同甲方）分別與山東龍脊島、戰聖投資（合

同乙方）籤訂了附條件生效的股份認購協議，約定公司控股股東山東龍脊島及

其一致行動人戰聖投資同意以現金認購申請人本次非公開發行的股票。

2020年12月25日，國美通訊（合同甲方）與戰聖投資（合同乙方）籤訂

了附生效條件的股份認購協議之終止協議，戰聖投資不再參與本次非公開發行

的認購，股份認購協議終止，不再具有或發生任何法律效力。

2020年12月25日，國美通訊（合同甲方）與山東龍脊島（合同乙方）籤

訂了附生效條件的股份認購協議之補充協議，本次非公開發行的唯一認購對象

變為公司控股股東山東龍脊島。

2020年12月25日，公司召開第十一屆董事會第六次會議，逐項審議通過

了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》，根據本次非公開發行的修訂

方案，本次非公開發行的發行對象為申請人的控股股東山東龍脊島，山東龍脊

島以現金方式認購公司本次非公開發行的股票。

（三）核查意見

保薦機構、律師經核查認為：

山東龍脊島為申請人的控股股東，作為本次非公開發行的認購對象，符合

《上市公司非公開發行股票實施細則》第7條第二款第（一）項的規定。

四、本次發行是否符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條等相關規定

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第三款之規定，經上市公司股東

大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁

有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其

發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約，則投資者可以免於發出

要約。

本次發行前，山東龍脊島持有國美通訊50,479,465股股份，佔上市公司股份

總數的19.99%；戰聖投資持有國美通訊22,765,602股股份，佔上市公司股份總

數的9.02%，山東龍脊島及其一致行動人戰聖投資合計持有的國美通訊股份比例

為29.01%。假設募集資金足額到位，則本次發行完成後，山東龍脊島持有的國

美通訊股份比例將上升至29.20%，戰聖投資持有的國美通訊股份比例將下降至

7.98%，山東龍脊島及戰聖投資合計持有的國美通訊股份比例將上升至37.18%。

因此，山東龍脊島及其一致行動人戰聖投資在申請人中擁有權益的股份將超過申

請人已發行股份的30%，本次非公開發行將觸發要約收購。

申請人2020年第三次臨時股東大會審議通過了《關於提請公司股東大會批

準山東龍脊島建設有限公司及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份的議

案》，鑑於山東龍脊島已在籤署的《國美通訊設備股份有限公司非公開申請人民

幣普通股之附生效條件的股份認購協議》及《補充協議》中承諾自其認購的本次

非公開發行的股份上市之日起36個月不轉讓其通過本次非公開發行認購的股

票，申請人股東大會同意山東龍脊島及其一致行動人免於發出要約。在上述議案

審議時，申請人的關聯股東迴避表決。

綜上，保薦機構、律師認為：

本次非公開發行的認購對象山東龍脊島已經承諾其認購的本次非公開發行

的股份自該等股份上市之日起36個月內不轉讓，且申請人2020年第三次臨時股

東大會已經審議同意山東龍脊島及其一致行動人免於發出要約，本次發行符合

《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定。

問題9、根據申請材料，申請人控股股東的一致行動人戰聖投資持有公司股份

22,765,602股，佔公司總股本的9.02%，其中處於質押狀態的股份數為22,765,600

股。請申請人結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現

情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，說明

是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更，以

及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。請保薦機構和申請人

律師核查並發表意見。」

回覆：

一、戰聖投資股份質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現

情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等

（一）戰聖投資股份質押的原因及合理性、質押資金具體用途

截至本回復出具之日，山東龍脊島及其一致行動人戰聖投資合計持有申請人

股份數量73,245,067股，佔申請人總股本的29.01%。其中，戰聖投資共持有申

請人股份數量22,765,602股，佔申請人總股份的9.02%，質押股份數量22,765,600

股，佔申請人總股本的比例為9.02%。戰聖投資的股份質押係為其控股子公司北

京國美電器有限公司（以下簡稱「北京國美」）的銀行授信提供質押擔保。截至

回復出具之日，戰聖投資股份質押的具體情況如下：

2020年9月1日，北京國美與

盛京銀行

股份有限公司北京望京支行（以下

簡稱「

盛京銀行

北京望京支行」）籤署《最高額綜合授信合同》（合同編號：

1080110220000040），授信額度1億元，業務種類包括流動資金貸款、銀行承兌

匯票、票據貼現、銀行保函等，授信額度的有效使用期間為一年，自2020年9

月1日至2021年8月31日。2020年9月14日，北京國美與

盛京銀行

北京望京

支行籤署《開立保函/備用信用證協議書》（編號：1080110220000042），北京

國美因支付貨款需求，向

盛京銀行

北京望京支行申請開具付款保函，保函有效期

為13個月，自2020年9月16日至2021年9月30日。

2020年9月1日，戰聖投資與

盛京銀行

北京望京支行籤署《最高額質押合

同》（合同編號：1080119120000002），戰聖投資以其持有的國美通訊2,276.56

萬股股票為前述《最高額綜合授信合同》及其項下的各類具體業務合同項下發生

的債務向

盛京銀行

北京望京支行提供質押擔保。

保薦機構、律師對戰聖投資的法定代表人、執行董事、經理劉麗煥，以及財

務總監耿志柳進行了訪談，北京國美向

盛京銀行

北京望京支行申請授信，主要用

於補充流動資金，並由戰聖投資以其持有的國美通訊2,276.56萬股股票為北京國

美的前述授信提供質押擔保。

（二）戰聖投資股份質押事項約定的質權實現情形

根據出質人戰聖投資與質權人

盛京銀行

北京望京支行籤署的《最高額質押合

同》（合同編號：1080119120000002），該等質押合同具體約定了質權實現情形：

「8.1 出現下列情形之一時，質權人有權實現質權：（1）債務履行期限屆滿或

出現主合同中約定的提前屆滿的情形，質權人的債權未受清償或未得到足額清償

的；（2）質押權存續期間質物、出質權利價值減少或毀損、滅失，危害質權人

權利，出質人不能在規定期限內向質權人提供符合質權人要求的其他有效擔保

的；（3）出質人違反本合同第一條、第六條、第七條中任意一款的。」

根據北京國美、戰聖投資分別出具的確認函並經保薦機構、律師核查，截至

本回復出具之日，北京國美向

盛京銀行

北京望京支行申請開具付款保函的付款擔

保期限尚未屆滿，且未出現任何導致前述債務履行期限提前屆滿的情形，戰聖投

資亦未出現上述質押合同約定的任一質權實現情形。

（三）戰聖投資及北京國美的財務狀況和清償能力

根據戰聖投資提供的截至2020年6月30日的財務報表（未經審計），截至

2020年6月30日，戰聖投資的資產總計30.49億元，流動資產總計10.89億元，

股東權益合計10.48億元，資產負債率為65.63%。根據2020年10月10日列印

自中國人民銀行徵信中心的戰聖投資《企業信用報告》顯示，戰聖投資信用狀況

良好，不存在未結清的關注類和不良類貸款及授信記錄。

根據北京國美提供的截至2020年6月30日的財務報表（未經審計），截至

2020年6月30日，北京國美的資產總計77.40億元，貨幣資金為1.72億元，股

東權益合計41.64億元，資產負債率為46.20%，2020年1—6月，北京國美的商

品銷售收入為26.01億元，淨利潤為1.55億元。根據2020年11月25日列印自

中國人民銀行徵信中心的北京國美《企業信用報告》顯示，北京國美信用狀況良

好，不存在未結清的關注類和不良類貸款及授信記錄。

此外，根據戰聖投資、北京國美分別出具的確認並經律師在中國裁判文書網、

中國執行信息公開網、信用中國等網站公開檢索，截至本回復出具之日，戰聖投

資、北京國美的信用狀況良好，未被列入失信被執行人名單，不存在大額債務到

期未清償等情形。

（四）國美通訊股價變動情況

經查詢，截至2020年12月22日，國美通訊股票收盤價格為6.06元/股，

自

盛京銀行

北京望京支行為北京國美提供授信額度的日期（2020年9月1日）

起至2020年12月22日期間，國美通訊的股價變動情況如下：

數據來源：

同花順

根據上述《最高額質押合同》約定，戰聖投資用於質押的國美通訊2,276.56

萬股股票的質押作價為18,872.68萬元，質權存續期間，出質權利價值減少或毀

損，不足以為債務人在主合同項下未償還的債務提供充分擔保的（授信1億元對

應質押股份的每股價格4.40元），由出質人在十日內向質權人提供與減少的價

值相當的其他有效擔保。

綜上，自2020年9月1日起至2020年12月22日期間，國美通訊的股票收

盤價最低為5.56元/股，均高於4.40元/股，戰聖投資用於質押的國美通訊2,276.56

萬股股票的價值均足以為北京國美在主合同項下債務提供充分擔保。

二、說明是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生

變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施

（一）不存在較大的平倉風險，不會導致控股股東、實際控制人發生變更

經審閱戰聖投資與

盛京銀行

北京望京支行籤署的《最高額質押合同》（合同

編號：1080119120000002），該等質押協議中未設置平倉線，僅約定在質押物價

值減少導致不足以為債務人在主合同項下未償還的債務提供充分擔保時，出質人

應向質權人提供其他有效擔保等條款。

截至本回復出具之日，上述北京國美的貸款尚在履行期內，執行情況良好，

不存在其他違約情形。截至2020年12月22日，國美通訊股票收盤價為6.06

元/股，戰聖投資用於質押的國美通訊2,276.56萬股股票的價值為13,795.95 萬

元，高於北京國美的授信金額1億元，出現質權人行權的概率較低。因此，戰聖

投資所質押的股票不存在平倉風險，如遇到出質權利價值減少導致不足以為北京

國美在主合同項下未償還的債務提供充分擔保的情形，戰聖投資可以通過提供其

他有效擔保的方式來補足減少的價值。

根據申請人《2020年第三季度報告》，截至2020年9月30日，申請人前

十大股東的持股情況如下：

序號

股東姓名/名稱

持股數量（股）

持股比例（%）

股份性質

1

山東龍脊島

50,479,465

19.99

流通A股

2

戰聖投資

22,765,602

9.02

流通A股

3

沙翔

11,961,688

4.74

流通A股

4

鄭州投資控股有限公司

11,380,000

4.51

流通A股

5

唐榮松

5,381,600

2.13

流通A股

6

江遊

4,602,127

1.82

流通A股

7

許尚龍

3,379,901

1.34

流通A股

8

陳利珍

3,047,800

1.21

流通A股

9

譚件雲

2,960,000

1.17

流通A股

10

曹裕波

2,598,268

1.03

流通A股

如上表所示，國美通訊目前股權結構較為分散，山東龍脊島及其一致行動人

戰聖投資合計持有申請人29.01%的股份，除山東龍脊島及其一致行動人戰聖投

資外，國美通訊無持股5%以上的股東。即使出現因系統性風險導致公司股價大

幅下跌，戰聖投資將與質權人積極協商，向質權人提供其他有效擔保，以確保國

美通訊的控股股東、實際控制人不發生變更。

（二）控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施

為防止因股份質押影響申請人控制權，北京國美已經出具承諾如下：

「1、截至本承諾函出具之日，北京國美電器以戰聖投資所持上市公司股份提

供質押進行的融資不存在逾期償還或者其他違約情形；

2、北京國美電器將嚴格按照資金融出方的約定，以自有、自籌資金按期、

足額償還融資款項，保證不會因逾期償還或其他違約事項導致戰聖投資所持上市

公司股份被質權人行使質押權；

3、如有需要，北京國美電器將積極與資金融出方協商，通過提前回購、追

加保證金或補充擔保物等方式避免出現戰聖投資所持有上市公司股份被處置，避

免國美通訊的實際控制人發生變更。」

（三）中介機構核查意見

綜上，保薦機構、律師認為：

戰聖投資以其所持申請人的股份進行質押系基於正常合理的融資需求，相關

股票質押協議均在正常履行中，未發生違約及質權人行使質權的情形；戰聖投資

股權質押所擔保的主債務人為北京國美，北京國美信用狀況良好，償債能力較強，

且其已出具書面承諾，確保申請人控制權不會因股份質押而發生變更；因戰聖投

資高比例質押申請人股份導致申請人控制權變更的風險較小。

問題10、請申請人說明申請人及子公司報告期內受到的1萬元以上的行政處罰

情況，採取了哪些整改措施以及相關措施的有效性，是否構成重大違法行為，

是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定。請保薦機構及申請人律

師核查並發表意見。」

回覆：

一、申請人及子公司報告期內受到的1萬元以上的行政處罰情況，採取了哪些

整改措施以及相關措施的有效性，是否構成重大違法行為及中介機構核查意見

根據申請人提供的報告期內歷年的財務報表、申請人的確認並經保薦機構、

律師核查，截至本回復出具之日，申請人及其控股子公司在報告期內受過一起金

額為1萬元以上的行政處罰，具體情況如下：

2017年9月29日，吉林市工商行政管理局豐滿分局作出《行政處罰決定書》

（吉市工商豐公處字[2017]13號），因聯美智科在宣傳「國美」K1手機和U1手機

時作引人誤解的虛假宣傳行為，根據《中華人民共和國反不正當競爭法》第二十

四條第一款之規定，責令聯美智科停止違法行為，消除影響，並對聯美智科處以

罰款5萬元。根據聯美智科提供的繳款憑證，聯美智科已經按照要求繳納了罰款，

同時，聯美智科確認其已經根據吉林市工商行政管理局豐滿分局的要求加強內部

控制，改正了違法行為。

根據上述行政處罰作出時有效的《吉林省工商和市場監管系統行政處罰裁量

規則》，對於違反《中華人民共和國反不正當競爭法》第二十四條第一款之規定

的行為，商品貨值10萬元以下，或情節較輕的，違法程度為一般，處以1萬元

以上5萬元以下罰款。

綜上，保薦機構、律師認為：聯美智科的上述行政處罰不構成重大違法行為。

二、是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定及中介機構核查意見

《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定：「上市公司存在下列情形

之一的，不得非公開發行股票：……（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共

利益的其他情形。」根據中國證監會《再融資業務若干問題解答》規定，判斷「嚴

重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形」需根據行為性質、主觀惡性

程度、社會影響等具體情況綜合判斷。如相關違法行為導致嚴重環境汙染、重大

人員傷亡、社會影響惡劣等，原則上視為構成嚴重損害投資者合法權益和社會公

共利益的違法行為。

保薦機構、律師認為：如前述第一部分所述，聯美智科的上述行政處罰不構

成重大違法行為，不存在導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情

形，不構成嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為，不屬於《上市

公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項以及中國證監會《再融資業務若

幹問題解答》規定的不得非公開發行股票的情形，申請人相關情形符合《上市公

司證券發行管理辦法》等法律法規規定。

問題11、報告期內，申請人存在金額較大的訴訟事項。請申請人補充說明：（1）

案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況；（2）

訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營產生重大不利影響；如申

請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務。請保

薦機構和申請人律師核查並發表意見。」

回覆：

一、案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況

根據上交所《上海證券交易所股票上市規則》第11.1.1條：上市公司應當及

時披露涉案金額超過1000萬元，並且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%

以上的重大訴訟、仲裁事項。報告期內，申請人存在一起標的金額在人民幣1,000

萬元以上的金額較大的訴訟案件，該案件的具體情況說明如下：

2017年12月，瀘州市壹捌壹玖科技有限公司（以下簡稱「瀘州壹捌壹玖公

司」）與聯美智科籤署《項目合作框架協議》，協議約定，聯美智科委託瀘州壹

捌壹玖公司研發設計符合聯美智科需求的產品，在產品滿足批量投產要求後委託

瀘州壹捌壹玖公司生產供貨，聯美智科向瀘州壹捌壹玖公司下達採購訂單採購整

機。2017年12月12日，瀘州壹捌壹玖公司與聯美智科籤署《商品訂購單》，

聯美智科向瀘州壹捌壹玖公司採購「S7 公開版 星空灰 4+64」手機30,000部，

單價1,019元，訂單總金額3,057萬元；聯美智科預先支付瀘州壹捌壹玖公司25%

貨款，預付款到帳日為訂單生效日，訂單生效後瀘州壹捌壹玖公司按照訂單規定

的交貨時間開始交付；剩餘75%的貨款，由聯美智科依據實際數量進行支付。

2019年4月25日，瀘州壹捌壹玖公司以與聯美智科的買賣合同糾紛為由向

北京市朝陽區人民法院遞交《民事起訴狀》，訴訟請求為：（1）請求被告立即

履行雙方籤訂的《商品訂購單》項下未支付尾款部分17,094部手機的提貨義務，

並支付餘欠貨款13,064,089.50元（扣除預付款部分）；（2）請求被告承擔逾期

支付預付款違約金97,995.00元；（3）請求被告承擔逾期提貨部分逾期付款違約

金2,331,939.89元（時間自2018年5月1日-2019年4月22日共計357天）；

（4）請求被告支付原告為其提供的513臺樣機款522,747.00元；（5）請求被告

支付原告為其墊付的認證費18,000.00元、模具費454,800.00元，以上（1）至（5）

項合計為16,489,571.39元；（6）訴訟費由被告承擔。北京市朝陽區人民法院收

到瀘州壹捌壹玖公司遞交的起訴狀後，對該案件進行了立案。

2019年7月16日，聯美智科向北京市朝陽區人民法院遞交《民事反訴狀》，

反訴請求為：（1）判令解除瀘州壹捌壹玖公司與聯美智科籤署的《項目合作框

架協議》，解除雙方籤署的《商品訂購單》；（2）判令瀘州壹捌壹玖公司向聯

美智科退還貨款6188896.5元（1800臺*1019*75%+（30000-11106）*1019*0.25）；

（3）判令瀘州壹捌壹玖公司因逾期交貨向聯美智科支付違約金939110.4元（1800

臺*1019*0.2%*256天，自2018年11月2日暫計算至開庭之日2019年7月16

日共256天）；（4）判決瀘州壹捌壹玖公司支付本案全部訴訟費用。

根據申請人提供的北京市朝陽區人民法院民事傳票以及申請人的說明，截至

本回復出具之日，上述訴訟案件尚處於一審審理階段，尚未判決。

二、訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營產生重大不利影響；

如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響

根據申請人提供的資料、申請人的說明並經保薦機構、律師核查，聯美智科

此前主要負責申請人自有品牌手機的銷售，申請人於2019年停止了自有品牌手

機業務，截至本回復出具之日，聯美智科已不再從事自有品牌手機的銷售業務，

對自有品牌手機已不存在委託生產供貨的需求，瀘州壹捌壹玖公司與聯美智科籤

署的《商品訂購單》項下剩餘手機的供貨義務能否繼續履行不會對聯美智科目前

的生產經營產生重大不利影響。

根據瀘州壹捌壹玖公司提交的《民事起訴狀》、聯美智科提交的《民事反訴

狀》以及雙方交易的貨款支付憑證等資料，聯美智科已按照《商品訂購單》向瀘

州壹捌壹玖公司支付了預付款764.25萬元（全部3萬臺手機總價款的25%），

並累計向瀘州壹捌壹玖公司支付了12,906部手機餘款9,863,410.50元，聯美智科

收到了瀘州壹捌壹玖公司交付的11,106臺手機；就已支付剩餘75%貨款的1800

臺手機，瀘州壹捌壹玖公司未實際交付給聯美智科或由聯美智科進行提貨，聯美

智科在《商品訂購單》項下未執行完畢的採購數量對應的已支付貨款為

6,188,896.5元。根據申請人《2020年半年度報告》，申請人已對預付瀘州壹捌

壹玖公司的619萬元貨款全額計提減值損失。

2020年8月，泰和泰（北京）律師事務所出具了《關於瀘州市查捌壹玖科

技有限公司訴北京聯美智科商業有限公司買賣合同糾紛情況匯報》，對上述案件

出具了如下預判意見：「從目前審理及雙方證據來看，楊坤微信聊天記錄為關鍵，

該項證據如能被法院認可，法院支持我方觀點的可能性很大。但畢竟原告方有物

料損失部分，最終判決結果很有可能為合同解除，各自負擔損失。」申請人及年

審會計師根據上述律師意見，並結合公司實際情況，未對上述案件作確認預計負

債等帳務處理。

在聯美智科已支付貨款的情況下，瀘州壹捌壹玖公司存在未按時履行交貨義

務的行為，預計聯美智科敗訴的可能性較小。根據大華會計師出具的大華審字

[2020]0012904號《審計報告》，截至2020年8月31日，申請人合併報表口徑

資產總額為 90,165.22萬元、淨資產為 -19,113.78萬元，上述案件的訴訟請求金

額約佔前述資產總額的1.83%、佔淨資產絕對值的 8.63%；如聯美智科在上訴案

件中敗訴，且法院支持瀘州壹捌壹玖公司全部訴訟請求或判決聯美智科承擔全部

損失賠償責任的，案涉標的金額亦未超過申請人最近一期經審計的淨資產絕對值

的10%。

綜上，保薦機構、律師認為：聯美智科與瀘州壹捌壹玖公司的上述訴訟案件

系在經營過程中發生的正常履約糾紛，聯美智科為維護自身合法權益亦向法院提

出了反訴，本訴案件涉及的訴訟標的金額佔申請人最近一期經審計的淨資產絕對

值的比例低於10%；申請人於2019年已停止自有品牌手機業務，且對上述案件

涉及的聯美智科預付款項全額計提減值損失，上述訴訟案件不會對申請人目前的

正常生產經營造成重大不利影響。

三、是否及時履行信息披露義務

申請人於2019年6月25日發布了《國美通訊設備股份有限公司關於控股子

公司涉及訴訟的公告》（公告編號：臨2019-27）、於2019年10月16日發布了

《國美通訊設備股份有限公司關於累計新增訴訟、仲裁事項及已披露涉訴案件進

展情況的公告》（公告編號：臨2019-43），對瀘州壹捌壹玖公司與聯美智科之

間的買賣合同糾紛訴訟案件的情況及進展履行了信息披露義務；同時，申請人在

其2019年年度報告、2020年半年度報告中披露了上述訴訟事項的進展。

綜上，保薦機構、律師認為：

截至本回復出具之日，就瀘州壹捌壹玖公司與聯美智科之間的買賣合同糾紛

訴訟案件，申請人已按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求及時履行了信

息披露義務。

問題12、根據申請材料，申請人持有商業用地及房產。請申請人補充說明：（1）

申請人及子公司是否存在房地產業務及具體經營情況；（2）是否存在相關住宅

及商業類房產、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商業或商服用途

的土地及住宅和商業房產的情況，並說明住宅房產和商業房產取得方式，開發

建設主體、使用主體，持有上述資產的目的，未來是否計劃銷售轉讓；（3）說

明持有住宅土地和商業、商服土地的目的以及未來開發建設計劃，未來是否擬

開展或實施房地產開發經營業務，如否，未來擬採取哪些措施避免開展房地產

開發經營業務；（4）各募投項目所涉土地的性質，募集資金投向有無涉及房地

產業務，如有，請詳細說明比例。請申請人律師和保薦機構核查並發表意見。

一、申請人及子公司房地產業務及具體經營情況

截至本反饋意見回復之日，申請人及子公司經營範圍包含業務及具體經營情

況如下：

序

號

公司名稱

經營範圍包含業務

具體經營

情況

是否從事房

地產業務

1

國美通訊（申請人）

房屋租賃、場地租賃

自有房產

租賃

否

2

嘉興京美電子科技有限公司

非居住房地產租賃

自有房產

租賃

否

3

惠州德懇電子科技有限公司

廠房租賃

-

否

4

國美通訊（浙江）有限公司

自有房屋及場地租賃

-

否

5

北京聯美智科商業有限公司

無

-

否

6

上海愛優威軟體開發有限公司

房地產經紀

-

否

7

國美智能系統技術（浙江）有

限公司

無

-

否

8

GOME ELECTRONICS INDIA

PRIVATE LIMITED（國美電子

印度有限公司）

無

-

否

根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十條：「房地產開發企業是

以營利為目的，從事房地產開發和經營的企業」。根據《房地產開發企業資質管

理規定》第三條：「房地產開發企業應當按照本規定申請核定企業資質等級。未

取得房地產開發資質等級證書的企業，不得從事房地產開發經營業務」。

經核查，保薦機構、律師認為：報告期內，申請人及子公司不具備房地產開

發資質，亦不存在涉及房地產開發業務的情形。

二、申請人所持住宅用途、商業或商服用途的土地及住宅和商業房產的情況，

住宅房產和商業房產取得方式，開發建設主體、使用主體，持有上述資產的目

的，未來有無銷售轉讓計劃

截至本反饋意見回復之日，申請人及子公司共擁有1處已取得產權證的土地

和房產，為工業用途。

報告期內，申請人擁有一處商業用途的土地和房產，該土地和房產的權屬

人為發行人的原全資子公司濟聯京美，其中土地使用權類型為出讓用地，權利

終止日期為2041年2月7日。濟聯京美擁有的商業用途的土地及房產的具體情

況如下：

項目

土地位置

權證編號

面積（m2）

土地使用權

歷下區趵突泉北路12號

魯（2020）濟南市不

動產權第0195298號

2,283.90（共有）

房產

濟南市歷下區趵突泉北路12號-3至

5層

25,514.20

濟聯京美名下的土地使用權和房產的取得方式為申請人通過出資方式注入，

上述房產和土地使用權原系上市公司的前身鄭百文於2001年與三聯集團進行資

產債務重組時由三聯集團注入上市公司，並非申請人或其子公司自行開發或建

設，具體情況如下：

2001年，三聯集團與公司前身鄭州百文股份有限公司（集團）（下稱「鄭百

文」，公司曾用名）籤訂《資產置換協議》，三聯集團置入鄭百文資產包含位於

濟南市趵突泉北路12號的土地及其上的三聯大廈地上1-5層和地下1-3層的房

產。2002年，三聯集團置入申請人的三聯大廈產權過戶手續辦理完畢，申請人

領取了三聯置入公司的三聯大廈1-5層和地下1-3層的房屋所有權證和土地證。

2018年10月，經公司第十屆董事會第十三次會議審議通過，公司以該土地

使用權和房產對全資子公司濟聯京美進行增資，並於2020年9月完成了上述土

地使用權和房產注入濟聯京美的過戶登記手續。

2016年以前，申請人的主營業務為家店零售業務，申請人持有上述位於濟

南市的房產的目的是用於申請人家店零售門店業務所用；2017年1月，申請人

終止家店零售業務，申請人將上述房產出租給申請人的關聯方用於家店零售門店

經營。

根據申請人提供的第十一屆董事會第五次會議及2020年第四次臨時股東大

會的會議資料、首期股權對價款收款憑證、相關工商變更登記資料，申請人將

濟聯京美100%股權出售給濟南國美電器有限公司的重大資產重組已獲得發行人

董事會及股東大會審議通過，並於2020年12月25日完成了該次重大資產重組

的交割。

截至本反饋意見回復之日，上述商業用途的土地使用權和房產已不再屬於

申請人的資產。

三、申請人持有住宅土地和商業、商服土地的目的以及未來開發建設計劃，未

來有無擬開展或實施房地產開發經營業務，未來擬採取哪些措施避免開展房地

產開發經營業務。

截至本反饋意見回復出具日，申請人已經完成了將其原全資子公司濟聯京

美100%股權出售給濟南國美電器有限公司的交割。根據申請人的確認並經保薦

機構、律師核查，截至本反饋意見回復出具日，申請人不持有任何住宅土地和

商業、商服土地，未來亦沒有擬開展或實施房地產開發經營業務的計劃。

報告期內，申請人主要從事移動智能終端產品的研發、生產與銷售，主要包

括ODM業務、自有品牌手機業務及OEM業務；未來申請人的主要業務仍然為

移動智能終端產品的研發、生產與銷售。報告期內，申請人不具備房地產開發業

務資質，不屬於房地產開發企業，亦未從事房地產業務，在實際業務收入中亦不

存在房地產開發、銷售收入；本次非公開發行完成後，申請人也沒有申請房地產

開發業務資質、進行房地產開發相關買賣活動、招聘房地產開發相關業務人員等

房地產開發經營業務的計劃。

四、各募投項目所涉土地的性質，募集資金投向不涉及房地產業務，如有，請

詳細說明比例。

申請人募投項目所涉土地情況：

序號

項目名稱

涉及土地性質

資金投向有無涉

及房地產業務

1

京美電子智能終端生產線智能化項目

自有房產/國有建設用地

不涉及

2

國美通訊信息化平臺建設項目

不涉及

不涉及

3

補充流動資金及償還銀行貸款

不涉及

不涉及

申請人本次非公開發行的募集資金投向不涉及房地產業務。

五、中介機構核查意見

（一）核查程序

1、查閱公司及合併範圍內子公司的經營範圍，確認是否存在房地產開發經

營的業務範圍；

2、查閱公司最近三年及一期的報表、審計報告、重大合同等材料，核查其

實際經營業務情況；

3、查閱公司及其控股子公司持有的房產、土地相關證照、產權登記材料；

（二）核查意見

經核查，保薦機構、律師認為：

1、報告期內，申請人及子公司不具備房地產開發資質，亦不存在涉及房地

產開發業務的情形；

2、截至本反饋意見回復出具日，申請人出售濟聯京美100%股權的重大資產

重組已經交割完成，申請人不持有任何住宅土地和商業、商服土地，未來亦沒

有擬開展或實施房地產開發經營業務的計劃；

3、申請人募集資金投向不涉及房地產業務。

(本頁無正文，為國美通訊設備股份有限公司《關於國美通訊設備股份有限

公司非公開發行股票申請文件反饋意見之回復》之蓋章頁）

國美通訊設備股份有限公司

年 月 日

(本頁無正文，為

東吳證券

股份有限公司《關於國美通訊設備股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見之回復》之籤署蓋章頁）

保薦代表人籤名：

張 琦 王 新

東吳證券

股份有限公司（蓋章）

年 月 日

關於本次反饋意見回復報告的聲明

本人作為國美通訊設備股份有限公司保薦機構

東吳證券

股份有限公司的董

事長，現就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下：

「本人已認真閱讀國美通訊設備股份有限公司本次反饋意見回復報告的全

部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本

公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相

應法律責任。」

保薦機構董事長：______________

範 力

東吳證券

股份有限公司

年 月 日

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