ST長投:長發集團長江投資實業股份有限公司非公開發行A股股票申請...

ST長投:長發集團長江投資實業股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見之回復報告

時間：2020年08月20日 18:51:29&nbsp中財網

原標題:

ST長投

:關於長發集團長江投資實業股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見之回復報告

長江投資logo

關於長發集團長江投資實業股份有限公司

非公開發行 A 股股票申請文件反饋意見

之

回復報告

聯席保薦機構（主承銷商）

國泰君安

logo-橫向

二〇二〇年八月

長發集團長江投資實業股份有限公司

非公開發行 A 股股票申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會 2020 年 8 月 3 日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋

意見通知書》（201912 號），

平安證券

股份有限公司與

國泰君安

證券股份有限公

司（以下簡稱「

平安證券

」或「

國泰君安

」、「保薦人」或「保薦機構」）會同

長發集團長江投資實業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「長江投資」或「發

行人」）、國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「發行人律師」或「律師」）及立

信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」），對反饋意見所涉及的

問題進行了逐項核查和落實，現將有關回復逐一報告如下，請予審核。

如無特別說明，本回復報告中的簡稱或釋義與《盡職調查報告》中的簡稱或

釋義具有相同含義。除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項

數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

目 錄

問題 1 ............................................................................................................... 3

問題 2 ............................................................................................................... 7

問題 3 ............................................................................................................... 8

問題 4 ............................................................................................................... 9

問題 5 ............................................................................................................. 12

問題 6 ............................................................................................................. 14

問題 7 ............................................................................................................. 28

問題 8 ............................................................................................................. 33

問題 9 ............................................................................................................. 49

問題 10 ........................................................................................................... 58

問題 11 ........................................................................................................... 66

問題 12 ........................................................................................................... 71

問題 13 ........................................................................................................... 83

問題 1

請申請人說明控股股東股權近一年是否發生變動，是否存在為本次發行專門

引入股東的情形。請保薦機構和律師核查並發表意見。

回覆：

一、 控股股東長江聯合集團的股本結構情況

截止本回復報告出具日，公司股權結構如下：

image

公司控股股東長江聯合集團基本情況如下：

公司名稱

長江經濟聯合發展（集團）股份有限公司

類型

其他股份有限公司（非上市）

住所

中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1500 號

法定代表人

池洪

註冊資本

82,517.2034 萬元

經營範圍

實業投資，國內貿易（除專項審批項目外），物業管理，房地產開發，

自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家規定的專營進出口

商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）。貨運代理，倉儲服務（除

危險品），供應鏈管理，市政公用建設工程施工，食品流通、醫療器

械、煤炭的銷售，危險化學品經營（詳見危險化學品經營許可證），

國內外經濟信息諮詢，文化藝術交流策劃，會展服務。【依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

成立日期

1992 年 9 月 18 日

統一社會信用代碼

9131000013221713XU

截止本回復報告出具日，長江聯合集團股東總計 219 名，其前十大股東情況

如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

上海國有資產經營有限公司

38,350.60

46.48

2

交通銀行

股份有限公司

5,000.00

6.06

3

南京安居建設集團有限責任公司

4,211.91

5.10

4

上海市原材料開發投資公司

3,450.00

4.18

5

重慶渝富控股集團有限公司

3,300.00

4.00

6

武漢金融控股（集團）有限公司

1,548.70

1.88

7

長江聯合資本管理有限公司

800.00

0.97

8

中靜新華資產管理有限公司

760.00

0.92

9

中航技投資有限責任公司

700.00

0.85

10

杭州市金融投資集團有限公司

700.00

0.85

-

前十大股東持股合計

58,821.21

71.28

二、 控股股東近一年股份變動情況

公司控股股東長江聯合集團 2019 年 7 月以來共發生一次增資和四次股份轉

讓，除此之外，另有一次國有股份無償劃轉的相關手續正在辦理中，具體情況如

下：

(一) 2020 年 3 月增加註冊資本

2019 年 9 月 20 日，長江聯合集團 2019 年第一次臨時股東大會審議通過了

《關於長江聯合集團定向增資擴股方案》，同意長江聯合集團第一大股東上海國

有資產經營有限公司以現金方式向長江聯合集團增資人民幣 20,000 萬元，認購

長江聯合集團增發的股份數為 4,749.2401 萬股。本次增資系上海市國資委以國

有資本經營預算資金充實長江聯合集團資本金，對長江聯合集團增強資本實力、

提升發展動能的持續支持。增資完成後，上海國有資產經營有限公司持有長江聯

合集團

46.4759%的股份。

2020年

3月

18日，上海市市場監督管理局就長江聯合集團本次變更註冊資

本換發新的《營業執照》。

(二)四次股份轉讓情況

序號轉讓方受讓方轉讓股數（萬股）股份佔比（%）過戶時間

1

中國航空技

術上海有限

公司

中航技投資有限

責任公司

700.00 0.85 2019.9.24

2

荊州市財政

局

荊州市城市建設

投資開發有限公

司

300.00 0.36 2020.1.10

3

上海航空發

動機製造有

限公司

陳滿林

30.00 0.04 2020.1.10

4

上海華誼集

團股份有限

公司

雙錢輪胎集團有

限公司

200.00 0.24 2020.7.9

(三)目前正在進行中的國有股份無償劃轉

2020年

7月

10日，上海市國資委出具《關於長江經濟聯合發展（集團）股

份有限公司

46.4759%股權無償劃轉的通知》（滬國資委產權[2020]162號），上海

市國資委決定將上海國際集團有限公司下屬上海國有資產經營有限公司所持長

江聯合集團

46.4759%股份無償劃轉至

長三角

投資（上海）有限公司。

截止本回復報告出具日，上述國有股份無償劃轉手續尚在辦理過程中，相關

各方尚未籤署股份劃轉協議。

長三角

投資（上海）有限公司（以下簡稱「

長三角

投資公司」）是上海市委、

市政府為更好服務

長三角

區域一體化發展等國家戰略而成立的，於

2020年

7月

1日註冊，為上海市國資委監管的國有獨資企業。組建

長三角

投資公司是貫徹落

實

長三角

一體化發展國家戰略、服務一體化發展示範區建設的需要，是上海國資

國企在更高層面、更大範圍加強產業合作、深化體制機制改革，謀求高質量發展

的戰略機遇。

長三角

投資公司以服務

長三角

一體化發展為主責主業，致力於打造

成為專注於服務上海推動引領

長三角

高質量一體化發展的投資和投資服務平臺，

5

成為對接蘇浙皖的合作平臺、

上海國企

聯合走出去的服務平臺、示範區開發建設

的實施平臺，代表上海參與

長三角

示範區建設，共同服務

長三角

一體化發展。

三、不存在為本次發行專門引入股東的情形

公司控股股東長江聯合集團近一年的增資系上海市國資委通過上海國有資

產經營有限公司進行的增資，不存在為本次發行專門引入股東的情形。

長江聯合集團近一年發生的四次股份轉讓系基於各轉讓方的內部經營決策，

轉讓股份數較少，轉讓股份佔股本總額的比例較低，不存在為本次發行專門引入

股東的情形。

長江聯合集團目前進行中的國有股份無償劃轉系上海市國資委貫徹落實長

三角一體化發展國家戰略，在其控制企業之間進行的股份劃轉，股份劃轉前後長

江聯合集團的實際控制人均為上海市國資委，未導致實際控制人發生變化，不存

在為本次發行專門引入股東的情形。

四、中介機構核查意見

(一)保薦機構核查意見

保薦機構取得並查詢了發行人控股股東長江聯合集團的股東名冊、工商登記

資料、長江聯合集團

2019年第一次臨時股東大會決議、長江聯合集團增資、股

份轉讓及股份無償劃轉的相關文件，並取得了長江聯合集團的書面說明。

經核查，保薦機構認為發行人控股股東長江聯合集團不存在為本次發行專門

引入股東的情形。

(二)律師核查意見

發行人律師查詢了發行人控股股東長江聯合集團的股東名冊、工商登記資

料、長江聯合集團

2019年第一次臨時股東大會決議、長江聯合集團增資、股份

轉讓及股份無償劃轉的相關文件，並取得了長江聯合集團的書面說明。

經核查，發行人律師認為發行人控股股東長江聯合集團不存在為本次發行專

門引入股東的情形。

6

問題

2

2.請申請人說明控股股東及實際控制人是否承諾從定價基準日前六個月至

完成發行後六個月內不存在減持情形或減持計劃。

回覆：

截止本回復報告出具日，公司控股股東長江聯合集團直接持有公司

35.64%

股份，通過控股子公司長江資本間接控制

0.22%股份。公司實際控制人上海市國

資委未直接持有公司股份，上海市國資委通過上海國際集團有限公司持有上海國

有資產經營有限公司

100%股權，間接持有公司控股股東長江聯合集團

46.48%的

股權。

公司控股股東長江聯合集團及其持有公司股份的控股子公司長江資本已經

分別於

2020年

8月

17日和

2020年

8月

10日就從定價基準日前六個月至完成發

行後六個月內不存在減持情形或減持計劃出具承諾，承諾內容如下：

「自發行人

2020年非公開發行定價基準日前六個月至本承諾函出具日，本

公司不存在減持發行人股份的情形；自本承諾函出具日至發行人

2020年非公開

7

發行完成後六個月內，本公司承諾將不以任何方式減持所持發行人股份，亦不存

在任何減持發行人股份的計劃。若本公司違反本承諾函減持發行人股票的，由此

獲得的收益全部歸發行人所有，並承擔相應的法律責任。」

上海市國資委不直接持有發行人股份，通過長江聯合集團控制發行人股份，

長江聯合集團就公司實際控制人上海市國資委從定價基準日前六個月至完成發

行後六個月內不存在減持情形或減持計劃出具說明如下：

「自發行人

2020年非公開發行定價基準日前六個月至本說明出具日，上海

市國資委不存在減持發行人股份的情形；自本說明出具日至發行人

2020年非公

開發行完成後六個月內，上海市國資委不會以任何方式減持所持發行人股份，亦

不存在任何減持發行人股份的計劃。」

基於上述情況，截至本回復出具日，長江投資控股股東已承諾從定價基準日

前六個月至完成發行後六個月內不存在減持情形或減持計劃。

問題

3

請申請人說明目前是否存在重大資產變動及收購等事項安排或計劃。請保薦

機構和律師核查並發表意見。

回覆：

一、公司目前不存在重大資產變動及收購等事項安排或計劃

2020年

8月

17日，公司及其控股股東長江聯合集團分別出具說明，截至說

明出具日，除

2020年度非公開發行股票外，公司不存在其他重大資產變動及收

購等事項安排或計劃；不存在與長江投資相關的應披露而未披露的重大信息，包

括但不限於與公司相關的重大資產重組、股份發行、收購、債務重組、業務重組、

資產剝離、資產注入、股份回購、股權激勵、破產重整等重大事項。

未來若有重大資產變動及收購等事項安排或計劃，公司將按照相關法律法規

的規定以及上市公司規範運作的要求，履行相應的內部決策程序和信息披露義

務。

8

二、中介機構核查意見

(一) 保薦機構核查意見

保薦機構對發行人及長江聯合集團的管理層進行了訪談，並取得發行人及控

股股東出具的說明，查閱了發行人的信息披露文件，經核查，保薦機構認為，除

本次非公開發行股票外，發行人目前不存在重大資產變動及收購等事項安排或計

劃。

(二) 律師核查意見

發行人律師核查了發行人及其控股股東長江聯合集團出具的書面說明以及

發行人的公告，並對發行人和長江聯合集團的管理層進行了訪談。經核查，發行

人律師認為，除本次非公開發行股票外，發行人目前不存在重大資產變動及收購

等事項安排或計劃。

問題 4

請保薦機構和律師核查說明發行人報告期行政處罰的具體情況，以及是否構

成重大違法行為。

回覆：

一、 發行人報告期內行政處罰情況及是否構成重大違法行為

報告期內，發行人及其下屬控股子公司受到行政處罰的具體情況及其是否構

成重大違法行為的分析如下：

(一) 上海市浦東新區公安消防支隊《行政處罰決定書》

2017 年上海市浦東新區公安消防支隊對氣象儀器廠出具《行政處罰決定書》

（編號為 3051700088），因氣象儀器廠存在消防隱患，對其處以罰款人民幣 6,000

元整。氣象儀器廠已於 2017 年 9 月 13 日繳納罰款。

根據《中華人民共和國消防法》第六十條的規定，單位違反本法規定，有下

列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：（一）消防設施、器

材或者消防安全標誌的配置、設置不符合國家標準、行業標準，或者未保持完好

有效的；（二）損壞、挪用或者擅自拆除、停用消防設施、器材的；（三）佔用、

堵塞、封閉疏散通道、安全出口或者有其他妨礙安全疏散行為的；（四）埋壓、

圈佔、遮擋消火栓或者佔用防火間距的；（五）佔用、堵塞、封閉消防車通道，

妨礙消防車通行的；（六）人員密集場所在門窗上設置影響逃生和滅火救援的障

礙物的；（七）對火災隱患經消防救援機構通知後不及時採取措施消除的。

鑑於氣象儀器廠受到的行政處罰為

6,000元的罰款，接近罰款處罰的下限五

千元，屬於較輕級別的行政處罰，因此，該等行政處罰不屬於重大行政處罰，不

構成重大違法行為。

(二)上海市浦東新區稅務局保稅區稅務分局《稅務行政處罰決定書》

2017年

10月

19日，上海市浦東新區稅務局保稅區稅務分局第二稅務所對

世灝國際出具《稅務行政處罰決定書》（編號

13101412017000002862號），對世

灝國際發票違法行為處以罰款人民幣

500元整。世灝國際已繳納罰款。

因發行人繫於

2018年

8月完成對世灝國際的收購，該次行政處罰發生在

2017

年

10月發行人收購世灝國際之前，該次處罰不應視為發行人存在相關情形，且

該次行政處罰的金額為

500元，罰款金額較小，因此，該等行政處罰不屬於重大

行政處罰，不構成重大違法行為。

(三)國家稅務總局上海市靜安區稅務局《稅務行政處罰決定書（簡易）》

2018年

10月

26日，國家稅務總局上海市靜安區稅務局第十二稅務所對群

商匯出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（滬稅靜十二簡罰[2018]15號），對群

商匯

2018年

9月

1日至

2018年

9月

30日個人所得稅未按期進行申報的行為處

以罰款人民幣

50元整。群商匯已於

2018年

10月

26日繳納罰款。

根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條的規定，納稅人未按照

規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期限

向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令

限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以

下的罰款。

10

鑑於群商匯受到的行政處罰為 50 元的罰款，不屬於法律法規規定的情節嚴

重的情形，且罰款金額較小，因此，該等行政處罰不屬於重大行政處罰，不構成

重大違法行為。

(四) 上海市普陀區市場監督管理局《行政處罰決定書》

2019 年 1 月 3 日，上海市普陀區市場監督管理局對陸交中心出具《行政處

罰決定書》（滬監管普處字（2019）第 072018004499 號），對陸交中心位於金邁

路 1 號地面停車場、金邁路 1 號地下停車庫擅自製定停車收費標準的行為處以罰

款人民幣 20 萬元整。陸交中心已於 2019 年 1 月 16 日繳納罰款。

根據《中華人民共和國價格法》第三十九條的規定，經營者不執行政府指導

價、政府定價以及法定的價格幹預措施、緊急措施的，責令改正，沒收違法所得，

可以並處違法所得五倍以下的罰款；沒有違法所得的，可以處以罰款；情節嚴重

的，責令停業整頓。根據《價格違法行為行政處罰規定》第九條的規定，經營者

不執行政府指導價、政府定價，有下列行為之一的，責令改正，沒收違法所得，

並處以違法所得 5 倍以下的罰款；沒有違法所得的，處 5 萬元以上 50 萬元以下

的罰款，情節較重的處 50 萬元以上 200 萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停

業整頓。

鑑於陸交中心最終受到的行政處罰為 20 萬元的罰款，罰款金額低於 50 萬元

且未被責令停業整頓，不屬於法律法規規定的情節嚴重的情形，因此，該等行政

處罰不屬於重大行政處罰，不構成重大違法行為。

(五) 中華人民共和國上海浦江海關《行政處罰決定書》

2019 年 7 月 8 日，中華人民共和國上海浦江海關對長發國際出具《行政處

罰決定書》（滬浦江關緝違字[2019]0137 號），因工作人員疏忽造成申報進口貨

物總價貨幣單位錯誤，導致漏繳稅款 24,138.39 元，對長發國際處以罰款人民幣

1,200 元。長發國際已繳納罰款。

根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十七條的規定，報關企業、

報關人員對委託人所提供情況的真實性未進行合理審查，或者因工作疏忽致使發

生本實施條例第十五條規定情形的，可以對報關企業處以貨物價值 10%以下罰款，

暫停其

6個月以內從事報關業務或者執業；情節嚴重的，撤銷其報關註冊登記、

取消其報關從業資格。

鑑於長發國際受到的行政處罰為

1,200元的罰款，未受到暫停報關業務或取

消其報關從業資格的處罰，不屬於法律法規規定的情節嚴重的情形，因此，該等

行政處罰不屬於重大行政處罰，不構成重大違法行為。

除上述行政處罰外，報告期內長發貨運存在因其所擁有的營運車輛交通違章

行為導致的金額較小的部分違章處罰，鑑於長發貨運並未實際運營相關車輛，車

輛的違章費用實際由承運方承擔，未對上述交通違章處罰進行逐一披露，上述處

罰不構成重大違法行為，不會對本次非公開發行構成法律障礙。

二、中介機構核查意見

(一)保薦機構核查意見

通過查閱相關行政處罰決定書和繳款憑證，網絡檢索查詢公開信息，訪談相

關人員等，保薦機構獲取並了解報告期內發行人及其控股子公司受到行政處罰原

因、具體情況及期後整改情況。通過查閱相關行政處罰的法律依據，與發行人律

師討論，並結合發行人出具的說明及部分政府部門出具的證明，保薦機構認為，

發行人及其控股子公司報告期內受到的行政處罰不屬於重大行政處罰，不構成重

大違法行為，不會對本次非公開發行構成法律障礙。

(二)律師核查意見

發行人律師查詢了發行人及其控股子公司所處地域政府部門網站的公開信

息、盧王徐律師事務所出具的法律意見書、部分政府部門出具的證明、發行人出

具的說明、發行人及控股子公司的行政處罰決定書、繳款憑證以及相關處罰的法

律依據。經核查，發行人律師認為發行人及其控股子公司報告期內受到的行政處

罰不屬於重大行政處罰，不構成重大違法行為，不會對本次非公開發行構成法律

障礙。

問題

5

12

5.根據申請文件，本次募集資金總額不超過

2.5億元，扣除相關發行費用後

擬全部用於償還銀行貸款。

請申請人說明本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途

等），如存在提前還款的，請說明是否已取得銀行提前還款的同意函。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、本次償還銀行貸款的明細

為降低負債水平，優化財務結構，降低財務成本，增強抗風險能力，公司本

次向控股股東非公開發行股份募集資金

2.5億元，扣除相關發行費用後擬全部用

於償還銀行貸款，擬償還貸款的具體明細如下：

單位：萬元

序

號

借款

主體

貸款單位借款金額

募集資金

投入金額

借款期間貸款用途

1

長江

投資

浦發銀行

閘

北支行

10,000 10,000

2020年

6月

19日

-2021年

6月

18日

用於替換

他行貸款

2

長江

投資

建設銀行

上

海浦東分行

10,000 5,000

2020年

6月

15日

-2021年

6月

14日

歸還借款

3

長江

投資

民生銀行

上

海分行

10,000 10,000

2020年

6月

23日

-2021年

2月

3日

歸還貸款

合計

30,000 25,000 --

二、已取得銀行提前還款的同意函

截止本回復報告出具日，公司已經分別取得

浦發銀行

閘北支行和

建設銀行

上

海浦東分行關於上述銀行貸款提前還款的同意函，同意長江投資使用本次非公開

募集資金提前償還上述貸款。

公司與

民生銀行

上海分行就上述銀行貸款籤訂的《流動資金貸款借款合同》

中已經約定

民生銀行

上海分行同意公司提前還款並不收取違約金，因此長江投資

可使用本次非公開募集資金提前償還上述貸款。

三、中介機構核查意見

(一)保薦機構核查意見

13

保薦機構取得並查閱了長江投資擬償還銀行貸款的借款合同、相關銀行關於

發行人提前還款的同意函，核查了發行人擬償還銀行貸款的具體情況，並對長江

投資財務總監及相關經辦人員進行訪談。

經核查，保薦機構認為，發行人擬使用募集資金償還的銀行貸款為發行人自

浦發銀行

閘北支行、

建設銀行

上海浦東分行和

民生銀行

上海分行辦理的相關銀行

貸款，發行人已取得相關銀行關於提前還款的同意函或已經在貸款合同中約定同

意提前還款，本次募集資金用於提前償還銀行貸款具有可行性。

(二) 會計師核查意見

會計師取得並查閱了長江投資擬償還銀行貸款的借款合同、相關銀行關於發

行人提前還款的同意函，並核查了發行人擬償還銀行貸款的具體情況，並對長江

投資財務總監及相關經辦人員進行訪談。

經核查，會計師認為，發行人擬使用募集資金償還的銀行貸款為發行人自浦

發銀行閘北支行、

建設銀行

上海浦東分行和

民生銀行

上海分行辦理的相關銀行貸

款，發行人已取得相關銀行關於提前還款的同意函或已經在貸款合同中約定同意

提前還款，本次募集資金用於提前償還銀行貸款具有可行性。

問題 6

6.請發行人結合商譽形成原因、最近一期末明細情況，並對照《會計監管風

險提示第 8 號-商譽減值》詳細說明報告期內商譽減值的測試方法、參數，相關

商譽減值計提是否符合企業會計準則的規定。

請結合相關公司經營情況、業績承諾實現情況及今年疫情對公司業務的影

響，說明發行人商譽減值計提是否充分，後續該商譽是否存在減值跡象以及對發

行人經營業績是否存在重大不利影響，相關風險是否充分披露。

請保薦機構和會計師核查並審慎發表明確意見，並請會計師對商譽減值測試

的過程、參數選取依據及減值測試結果的謹慎性發表明確意見。

回覆：

一、商譽的形成原因及最近一期末明細情況

（一）商譽形成原因

公司、杭州長譽資產管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「長譽資產」）

與孔令菊、孔麗麗、林大真、舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡

稱「舟山晟膳」）、舟山晟笙投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「舟山

晟笙」）於

2018年

7月

11日籤署了《關於上海世灝國際物流有限公司之投資協

議》，按照協議約定，公司出資人民幣

26,650.00萬元受讓舟山晟膳持有的上海

世灝國際物流有限公司（以下簡稱「世灝國際」）

50.00%的股權。公司參股

36.67%

的長譽資產出資

7,995.00萬元增資、受讓舟山晟膳持有的世灝國際

15.00%股權。

長譽資產為公司的一致行動人，因此，公司對世灝國際形成控制。

公司取得世灝國際

50.00%的股權後，自

2018年

9月

1日起將世灝國際納入

合併範圍。根據《企業會計準則第

20號—企業合併》及企業會計準則講解的相

關規定，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份

額的差額，應當確認為商譽。

根據《企業會計準則第

20號——企業合併》相關要求，公司將合併成本和

購買日可辨認淨資產公允價值的差確認為商譽，具體過程如下所示：

單位：萬元

項目世灝國際

50%股權

合併成本

26,650.00

減：取得的可辨認淨資產公允價值份額

7,836.96

商譽

18,813.04

截至

2018年

8月

31日，世灝國際全部可辨認淨資產公允價值為

15,673.92

萬元，公司持有世灝國際

50%股權的可辨認淨資產公允價值為

7,836.96萬元，

確認商譽

18,813.04萬元。

（二）商譽最近一期末明細情況

截至

2020年

3月

31日，公司合併報表商譽帳面價值

11,137.88萬元，與公

司截至

2019年

12月

31日的商譽帳面價值和構成保持一致。公司商譽明細情況

如下：

單位：萬元

項目2020年3月31日

15

商譽帳面原值

上海世灝國際物流有限公司

18,813.04

小計

18,813.04

商譽減值準備

上海世灝國際物流有限公司

7,675.16

小計

7,675.16

商譽帳面價值

11,137.88

二、對照《會計監管風險提示第

8號-商譽減值》詳細說明報告期內商譽減

值的測試方法、參數，相關商譽減值計提是否符合企業會計準則的規定

（一）關於商譽減值測試方法

1、定期或及時進行商譽減值測試，並重點關注特定減值跡象

根據《企業會計準則第

8號——資產減值》的相關規定，因企業合併所形成

的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行

減值測試；資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額，可收回金額應當根據

資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之

間較高者確定。

在每個資產負債表日，公司按照《企業會計準則》及《會計監管風險提示第

8號——商譽減值》等規定，定期對相關資產組進行減值測試。

同時，公司充分地關注商譽所在資產組的宏觀環境、行業環境、實際經營狀

況及未來經營規劃等因素，並結合已獲取的內部和外部信息，合理判斷並識別商

譽減值跡象，及時對相關資產組進行減值測試。

2、合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試

公司進行商譽減值測試時，充分考慮資產組產生現金流入的獨立性，充分辨

識與商譽相關的資產組，並將收購形成的商譽分配至相應的資產組進行減值測

試。在將商譽分攤至相關資產組時，考慮歸屬於少數股東的商譽，先將歸屬於母

公司股東的商譽帳面價值調整為全部商譽帳面價值，再合理分攤至相關資產組。

公司將被收購公司相關資產，具體包括固定資產、無形資產、其他非流動資

產組成了與商譽相關的最小資產組，於每個資產負債表日對商譽進行減值測試，

商譽所在資產組的認定自購買日起未發生變化。

16

3、公司商譽減值測試方法

根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》的相關要求，公司每年年終對包

含商譽的相關資產組或者資產組組合進行了減值測試，測試方法如下：

公司將被收購公司與商譽相關的最小資產組合於每個資產負債表日對商譽

進行減值測試。公司將資產組帳面價值與其可收回金額進行比較，確定資產組（包

括商譽）是否發生了減值。上述資產組如發生減值，應首先確認商譽的減值損失，

若減值金額小於商譽的帳面價值，則該減值金額為商譽的減值損失；若減值金額

大於商譽的帳面價值，則商譽應全部確認減值損失，再根據資產組或資產組組合

中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例分攤其他各項資產的

減值損失。

在對資產組進行減值測試時，以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可

收回金額，資產組的未來現金流量測算以經公司管理層批准的財務預測為基礎，

依據該資產組過去的業績和公司管理層對市場的預期得出。同時，公司採用合理

反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的折現率，計算出被投資單位預計未

來現金流量現值，以確定可收回金額。對於存在明顯減值跡象的商譽，公司將計

提相應的減值準備。

公司投資世灝國際的目的是持續經營並獲取經營利潤，並非為短期持有後出

售獲取利潤，因此採用預計未來現金流量的現值作為可回收金額。

（二）商譽減值參數選取及商譽減值測試過程

公司進行商譽減值測試時，關鍵參數的計算及確定過程如下：

1、稅前淨現金流量的確定

公司通過對被投資企業所處行業進行分析，結合世灝國際的歷史年度經營情

況、行業發展情況及經營計劃，預測未來年度的營業收入；根據世灝國際的經營

管理能力和成本控制水平，預測未來年度毛利率、成本、費用及相關稅費，並結

合各項財務指標及經營計劃，測算出預測期內各期折舊攤銷、扣稅後付息債務利

息和追加資本情況。通過上述方法預測世灝國際未來各期的稅前淨現金流量。具

體計算公式如下：

資產組淨現金流（經營性資產）＝息稅前利潤（EBIT）+折舊及攤銷－資本

性支出-營運資金追加

息稅前利潤（EBIT）=主營業務收入－主營業務成本－稅金及附加+其他業務

利潤－銷售費用－管理費用－財務費用

註：財務費用不包含付息債務對應的利息支出。

2、收益期的確定

公司確定資產組收益期時不考慮將來可能會發生的、尚未作出承諾的重組事

項，其收益期限主要取決於資產組所在單位的經營期限。

根據《企業會計準則》相關規定，「建立在該預算或者預測基礎上的預計現

金流量最多涵蓋 5 年」。

公司基於 2019 年 12 月 31 日，確定本次的預測期為無限年，其中詳細預測

期為 5 年，即詳細預測期為 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在此階段根

據資產組相關業務運營情況，收益狀況處於變化中；2025 年 1 月 1 日起為永續

期，在此階段資產組將保持穩定的盈利水平。

3、折現率的確定

按照收益額與折現率口徑一致的原則，考慮到收益額口徑為企業自由現金流

量，則折現率按同口徑選擇稅前折現率。

由於採用企業自由現金流量模式，因此折現率採用加權平均資本成本

(WACC)，即期望的股權回報率和經所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。公

司選取中國發行的十年期中長期國債在資產負債表日收盤時的收益率平均水平

作為無風險報酬率，結合中國風險指數及無風險報酬率計算出市場風險溢價，結

合中國同行業可比上市公司的情況計算出β係數，並考慮企業的資本結構、稅後

付息債務利率和特有風險來測算 WACC 以及稅前折現率。

基本公式為：

WACC＝（Re/（1-T）×We）＋[Rd×Wd]

Re=Rf+β×MRP+Rc

①無風險收益率 Rf

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。公司選擇從資產負債表日到國債到期日剩餘期限超過 10 年

期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為無風險收

益率 Rf。

②企業風險係數β的確定

該係數是衡量被投資企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來

衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由於世

灝國際為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該係數指標值，故選擇與

其處於同行業的上市公司β係數指標平均值作為參照，之後按照世灝國際實際財

務槓桿情況進行調整得出企業風險係數β。

③市場風險溢價

MRP的確定

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率。公司借鑑目前國際上一種較流行的測算美國以外的資本

市場的股權風險溢價的方法，該方法由美國紐約大學斯特恩商學院著名金融學教

授、估值專家

Aswath Damodaran提出，是通過在成熟股票市場（如美國）風險

溢價的基礎上加上國家風險溢價，得到中國市場的風險溢價。

④企業特有風險溢價

Rc的確定

公司經過分析和評估，確定世灝國際資產組存在人力資源風險、市場風險、

客戶流失風險、交通事故風險以及燃料價格波動風險，綜合考慮上述特定風險計

算得出企業特有風險溢價

Rc為

5.00%。

根據上述確定的參數，則權益資本成本計算如下：

類型說明

2019年

無風險報酬率

Rf 3.93%

市場風險溢價

MRP 6.80%

權益資本成本（

CAPM）預期市場風險係數

β

0.7104

企業個別風險調整

Rc 5.00%

Re=Rf+β×MRP+Rc 13.80%

加權平均資本成本

(WACC) WACC＝（Re/（1-T）×We）＋[Rd×Wd] 18.40%

4、商譽所在資產組預計未來現金流量現值的確定

2019年

12月

31日，公司基於世灝國際歷史經營業績、資源狀況、未來發

展計劃，並參考世灝國際管理層的競爭能力和發展戰略分析之後，對商譽所在資

產組未來五年的收益作出以下預測。

世灝國際所處行業為汽車物流行業（豪車細分行業）。汽車物流以汽車或相

關產品為服務對象，實現汽車供應鏈上原材料、零部件、整車以及售後配件在各

19

個環節之間的實體流動，是集現代運輸、倉儲、報關、搬運、包裝、產品流通及

物流信息於一體的綜合性服務行業。

（1）營業收入及營業成本預測

世灝國際最近三年營業收入情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

營業收入營業成本毛利率營業收入營業成本毛利率營業收入營業成本毛利率

物流

11,272.00 6,452.00 42.76% 7,109.50 5,399.58 24.05% 6,914.03 4,530.49 34.47%

倉儲

6,843.00 5,723.00 16.37% 14,576.24 7,725.94 47.00% 9,472.91 6,023.62 36.41%

報關

5,556.00 4,532.00 18.43% 1,239.10 1,012.96 18.25% 936.42 745.44 20.39%

合計

23,671.00 16,707.00 29.42% 22,924.84 14,138.48 38.33% 17,323.36 11,299.55 34.77%

公司根據世灝國際主要汽車品牌客戶的原廠車輛發行計劃和歷史運輸量、倉

儲量、報關量等信息，預測未來營業收入發生額。公司通過分析世灝國際主要發

生的成本構成，參照歷史收入成本配比情況，預測未來營業成本發生額。

世灝國際預測期收入成本情況如下：

單位：萬元

項目

2020年度

2021年度

2022年度

營業收入營業成本毛利率營業收入營業成本毛利率營業收入營業成本毛利率

物流

9,726.90 5,957.00 38.76% 11,143.32 6,726.00 39.64% 12,096.56 7,293.00 39.71%

倉儲

8,423.15 5,728.00 32.00% 8,242.58 5,866.00 28.83% 8,347.06 6,053.00 27.48%

報關

831 671.00 19.25% 1,074.00 865.87 19.38% 1,121.40 890.28 20.61%

合計

18,981.05 12,356.00 34.90% 20,459.90 13,457.87 34.22% 21,565.02 14,236.28 33.98%

項目

2023年度

2024年度

營業收入營業成本毛利率營業收入營業成本毛利率

物流

12,723.29 7,759.00 39.02% 13,266.97 8,197.00 38.21%

倉儲

8,638.54 6,207.00 28.15% 8,714.99 6,365.00 26.96%

報關

1,170.34 916.00 21.73% 1,204.97 853.28 29.19%

合計

22,532.17 14,882.00 33.95% 23,186.94 15,415.28 33.52%

（2）管理費用預測

世灝國際最近三年發生管理費用佔收入比例如下：

單位：萬元

項目2017年2018年2019年

20

項目

2017年

2018年

2019年

管理費用

1,295.31 1,295.11 910.93

營業收入

23,671.00 22,924.84 17,323.36

費用佔收入比

5.47% 5.65% 5.26%

註：表中所列示的

2018年管理費用發生額

1,295.11萬元，已經在經審計的審定金額基

礎上扣除了股權激勵費用部分

4,770.00萬元。

世灝國際的管理費用主要包括行政管理部門的工資性費用、折舊、房屋租賃

費用、業務招待費用。公司對管理費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費

用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關係、自身的增長規律，

採用不同的方法計算。

單位：萬元

項目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

管理費用

1,201.92 1,327.48 1,431.02 1,546.48 1,663.33

其中：人工成本

800.00 880.00 941.60 1,007.51 1,078.04

折舊

15.92 18.19 19.71 21.98 23.50

辦公費

56.00 66.00 76.00 86.00 96.00

租賃費

100.00 114.29 123.81 138.10 147.62

業務招待費

40.00 44.00 48.40 53.24 58.56

諮詢費

150.00 165.00 181.50 199.65 219.62

其他

40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

佔收入比例

6.33% 6.49% 6.64% 6.86% 7.17%

（3）財務費用預測

公司考慮到世灝國際無長短期借款，不含付息負債利息，溢餘資金已經剝離，

所以未來年度財務費用僅考慮

0.15萬元手續費。

（4）折舊及攤銷預測

世灝國際資產主要為無形資產和車輛設備。按照年末經營性的固定資產規

模，以及資產的折舊年限，預計殘值率進行預測。未來年度折舊和攤銷預測如下：

單位：萬元

項目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

車輛以及無形資產

357.70 357.70 357.70 357.70 357.70

電子設備

15.92 18.19 19.71 21.98 23.50

裝修

10.10 10.10 10.10 10.10 10.10

合計

383.72 386.00 387.51 389.79 391.31

21

（5）營運資本追加預測

一般情況下，存貨、應收帳款、應付帳款等科目的金額與收入、成本呈相對

穩定的比例關係，因此公司按各年預測的營業收入、營業成本數據確定未來年度

營運資本追加金額，預測情況如下：

單位：萬元

項目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

營業收入

18,981.05 20,459.90 21,565.02 22,532.17 23,186.94

營業成本

12,356.00 13,457.87 14,236.28 14,882.00 15,415.28

運營現金

1,101.73 1,204.28 1,277.88 1,341.40 1,395.72

應收帳款

7,817.75 8,426.85 8,882.02 9,280.36 9,550.04

預付帳款

338.09 368.24 389.54 407.2 421.8

存貨

12.16 13.25 14.01 14.65 15.17

其他的經營性資產

19.4 20.91 22.04 23.02 23.69

應付帳款

540.89 589.13 623.21 651.47 674.82

應付職工薪酬

179.22 195.21 206.5 215.86 223.6

應交稅費

181.34 195.54 206.15 215.41 221.66

期末營運資本

8,387.67 9,053.64 9,549.62 9,983.89 10,286.34

運營資本增加

8,387.67 665.97 495.98 434.27 302.45

（6）稅前現金流量預測

截至

2019年

12月

31日，公司預測的稅前現金流量明細如下：

單位：萬元

項目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度永續期

一、營業收入

18,981.05 20,459.90 21,565.02 22,532.17 23,186.94 23,186.94

減：營業成本

12,356.00 13,457.87 14,236.28 14,882.00 15,415.28 15,415.28

營業稅費

48.70 53.39 56.85 59.48 61.14 61.14

管理費用

1,201.92 1,327.48 1,431.02 1,546.48 1,663.33 1,663.33

財務費用

0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15

二、營業利潤

5,374.28 5,621.01 5,840.72 6,044.06 6,047.04 6,047.04

三、利潤總額

5,374.28 5,621.01 5,840.72 6,044.06 6,047.04 6,047.04

加：折舊及攤銷

383.72 386.00 387.51 389.79 391.31 391.31

稅後利息費用

------

減：營運資金增加額

8,387.67 665.97 495.98 434.27 302.45

減：資本性支出

383.72 386.00 387.51 389.79 391.31 391.31

22

項目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度永續期

五、稅前現金淨流量

-3,013.39 4,955.04 5,344.74 5,609.79 5,744.59 6,047.04

（7）現金淨流量現值的計算

截至

2019年

12月

31日，公司採用資本資產加權平均成本確定的稅前折現

率

18.40%，折現過程如下：

單位：萬元

預計未來現金流

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年永續期

稅前現金淨流量

-3,013.39 4,955.04 5,344.74 5,609.79 5,744.59 6,047.04

折現率

18.40% 18.40% 18.40% 18.40% 18.40% 18.40%

折現期

1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00

折現係數

0.8446 0.7133 0.6025 0.5089 0.4298 2.3357

折現值

-2,545.09 3,534.63 3,220.12 2,854.56 2,468.88 14,124.29

現金淨流量現值

23,657.39

現金淨流量現值取整：23,600.00

5、商譽減值測試結果

截至

2019年

12月

31日，公司對資產組商譽的減值測試結果如下表所示：

項目金額（萬元）

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面餘額（

1）

18,813.04

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面餘額（

2）

37,626.07

資產組的帳面價值（

3）

1,324.24

包含整體商譽的資產組帳面價值（

4=2+3）

38,950.32

資產組預計未來現金流量現值（可回收金額）（5）

23,600.00

商譽減值損失（

6=4-5）

15,350.32

歸屬於上市公司股東的商譽減值損失（

7）

7,675.16

截至

2019年

12月

31日，公司根據上海財瑞資產評估有限公司

2020年

3月

16日出具的《長發集團長江投資實業股份有限公司以商譽減值測試為目的涉及

的上海世灝國際物流有限公司與合併商譽相關資產組可收回金額評估報告》（滬

財瑞評報字（2020）第

2010號）計算確定世灝國際資產組可回收金額為

23,600.00

萬元，低於包含整體商譽的資產組帳面價值

38,950.32萬元，公司按照持有世灝

國際

50%股權比例計提

7,675.16萬元商譽減值損失。

23

6、商譽減值的信息披露

公司按照《企業會計準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第

15

號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》(證監會公告〔2014〕54號)的規

定，在已披露的財務報告中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出

決策有用的所有重要信息，包括商譽減值的資產組或資產組組合的構成情況；資

產組預計未來現金流量現值（可收回金額）的評估結果；商譽減值測試過程、關

鍵參數及商譽減值損失的確認方法以及商譽減值測試對財務報表的影響等。

（三）公司商譽相關會計處理符合企業會計準則的規定

根據企業會計準則的相關規定，公司在合併報表時，對購買價格高於可辨認

淨資產公允價值部分，列示為商譽。收購完成之後的每個資產負債表日，無論商

譽是否發生減值跡象，公司均對商譽進行減值測試。同時，公司充分關注商譽所

在資產組的宏觀環境等因素，合理判斷並識別商譽減值跡象，及時對相關資產組

進行減值測試。

如資產組的可收回金額低於其帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部

分），就其差額首先確認商譽的減值損失，並進行帳務處理，商譽按扣除減值損

失後的淨額在合併報表中進行反映，已計提的商譽減值損失在以後年度不能轉

回。

綜上所述，公司有關商譽的會計處理符合企業會計準則的規定。

三、結合相關公司經營情況、業績承諾實現情況及今年疫情對公司業務的影

響，說明發行人商譽減值計提是否充分，後續該商譽是否存在減值跡象以及對

發行人經營業績是否存在重大不利影響，相關風險是否充分披露

（一）世灝國際經營情況及疫情對公司業務的影響

報告期內，世灝國際主要財務數據如下所列示：

單位：萬元

項目

2020.3.31/

2020年

1-3月

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

資產總額

19,497.70 20,436.25 20,711.73

負債總額

1,382.08 2,014.11 3,743.11

所有者權益

18,115.62 18,422.14 16,968.62

營業收入

1,229.76 17,323.36 22,924.84

24

利潤總額

-306.52 5,231.97 2,553.63

淨利潤

-306.52 3,953.52 692.64

扣除非經常性損益後

的淨利潤

-677.32 3,916.69 682.47

經營性現金流量淨額

-1,267.30 4,507.17 3,814.28

進口汽車的生產在國外，銷售在國內，因此進口汽車業務的發展受到國內外

疫情的影響更加明顯。據中國進口汽車市場資料庫信息，

2020年一季度進口汽

車銷售

16.4萬輛，同比下降

34.3%，對世灝國際的豪車運輸主業產生不利影響。

2020年

1-3月，世灝國際營業收入為

1,229.76萬元，上年同期營業收入為

3,038.44萬元，同比下降

59.53%；淨利潤為-306.52萬元，上年同期淨利潤為

387.48萬元，同比下降

179.11%。

（二）

2018年業績預測以及

2019年業績完成情況比較分析

在公司

2018年收購世灝國際時，相關業績承諾方業績預測及

2019年業績實

際完成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年預測發生額

2019年實際發生額預測差異額預測差異率

營業收入

26,169.64 17,323.36 -8,846.28 -33.80%

減：營業成本

18,056.03 11,299.55 -6,756.48 -37.42%

營業稅費

52.34 40.69 -11.65 -22.26%

管理費用

1,476.77 910.93 -565.84 -38.32%

財務費用

0.15 -46.44 -46.59 -31060.00%

利潤總額

8,113.62 5,231.97 -2,881.65 -35.52%

世灝國際

2019年實際完成業績情況與預測數據存在差異，主要原因為：原

產義大利的某豪車品牌整車廠特定車型的銷售未獲得中國市場的認可，整車廠決

定退出中國市場，導致公司來源於該品牌的運輸及倉儲收入由

2018年

9,340.87

萬元減少至

2019年

485.74萬元，減少

94.80%。

因為上述整車廠在

2019年決定退出中國市場的不可控因素，導致公司

2018

年業績預測金額與實際金額出現較大差異。

關於世灝國際

2019年實際完成業績情況與預測數據存在差異的原因已在

《盡職調查報告》之「第七章財務與會計調查」之「五、主要資產情況分析」之

「（十五）商譽」中進行補充披露。

公司在進行

2019年度商譽減值測試時，在確定未來現金流量預測值時已經

25

考慮該客戶流失的影響，包括對主要參數的影響。公司

2018年及

2019年商譽減

值測試採用的主要參數差異分析如下：

項目

2019年

商譽減值測試

2018年

商譽減值測試

主要差異說明

預測期收入平均增長率

6.03% 10.37%

豪車運輸市場景氣度下

降，原有核心客戶流失

預測期利潤平均增長率

2.78% 10.42%

豪車運輸市場景氣度下

降，原有核心客戶流失

預測期平均銷售毛利率

34.12% 38%

內部業務結構變化，低毛

利率倉儲業務佔比上升

預測期平均利潤率

27.16% 31.89%

內部業務結構變化，低毛

利率倉儲業務佔比上升

穩定期永續增長率

0.00% 0.00%無變化

稅前折現率

18.40% 18.53%

相同可比公司

2年的貝塔

係數發生變化

預測期

5年

5年無變化

（三）關於商譽減值準備計提是否充分

發行人在

2019年年報報出前對商譽進行減值測試，發行人基於世灝國際歷

史經營業績、資源狀況、未來發展計劃，並參考世灝國際管理層的競爭能力和發

展戰略分析之後，對照《會計監管風險提示第

8號-商譽減值》詳細說明報告期

內商譽減值的測試方法、參數，相關商譽減值計提符合企業會計準則的規定。

綜上所述，發行人在

2019年年報計提確認了

7,675.16萬元商譽減值準備，

2020年一季報未進一步計提減值準備是合理且充分的。

（四）管理層對商譽後續減值跡象的判斷

為了應對疫情對世灝國際造成的實質不利影響，公司的經營團隊積極開拓新

品牌業務，並取得一定成效，如

2020年

7月世灝國際已取得進口某國際豪華品

牌車及活動車運輸項目的中標，根據相關招標書中的預估量，預計每年增加

1萬

餘輛運輸量，該項目預計於

2020年

9月

1日開始前期準備，

2020年

10月

1日

起正式上線。

一方面，

2020年上半年世灝國際受到國內以及國際疫情影響，經營情況不

及預期，實際現金流狀況低於預測數，同時由於國際疫情發展情況不明朗，目前

尚無法估計國際疫情對世灝國際的不利影響程度以及持續時間；另一方面，公司

經營管理團隊積極開拓新品牌業務並已取得一定成效，中標大單預計對公司後續

26

經營會帶來較為積極的影響，考慮到相關訂單尚未到執行階段，具體訂單執行情

況及對公司經營產生的積極影響程度均依賴實際業務的開展情況。

綜合上述因素，公司管理層依據後續訂單的執行情況以及國際疫情的變化對

公司主營業務的影響情況，綜合考慮公司經營狀況受上述不確定因素的影響情況

後對未來年度現金流作出預測。根據世灝國際目前對未來年度現金流狀況的預

測，截至

2020年

6月

30日世灝國際商譽未減值。

鑑於目前世灝國際經營尚屬疫情影響階段，經營短期波動明顯，

2020年下

半年經營情況將取決於後續訂單的執行情況以及國際疫情常態化對公司主營業

務的長久影響，在後續資產負債表日，公司管理層將按照《企業會計準則》規定

進行減值測試，同時，充分關注併合理判斷識別商譽減值跡象，及時對相關資產

組進行減值測試。

（五）商譽後續減值跡象對公司經營業績的不利影響及風險披露情況

基於新冠疫情發展態勢的不確定性，同時，世灝國際開拓新品牌業務已取得

一定成效，但相關訂單尚未到執行階段，具體訂單執行情況及對公司經營產生的

積極影響程度均依賴實際業務的開展情況，若新冠疫情影響持續，或世灝國際新

訂單執行結果不達預期，公司的商譽存在進一步減值的風險，從而對公司未來經

營業績產生不利影響。

關於商譽可能進一步減值的風險已在《盡職調查報告》之「第十章風險因

素及其他重要事項調查」之「一、風險因素」之「（五）商譽減值風險」中進行

披露。

四、中介機構核查意見

(一)保薦機構核查意見

保薦機構查閱了與收購世灝國際相關的董事會及股東大會決議、公告文件、

投資協議、資產評估報告、世灝國際的收入成本預測等資料；閱讀了管理層聘請

的外部評估專家出具的評估報告，評價了外部評估師的獨立性和專業勝任能力；

覆核商譽減值測試所依據的歷史數據；在估值專家的協助下，評估了管理層聘請

的外部評估師出具的評估報告中採用的評估方法和關鍵假設和參數的合理性；檢

27

查財務報告中披露的有關商譽減值測試信息的準確性和充分性。

經核查，保薦機構認為，發行人商譽減值計提充分；鑑於新冠疫情發展態勢

的不確定性，同時，世灝國際開拓新品牌業務已取得一定成效，但對公司經營業

績是否產生積極影響仍具有不確定性，發行人的商譽存在進一步減值的風險，從

而對發行人未來經營業績產生不利影響，相關風險已進行充分信息披露；發行人

商譽減值測試的過程、參數選取及減值測試的結果符合企業會計準則及《會計監

管風險提示第

8號——商譽減值》等相關規定。

(二)會計師核查意見

會計師查閱了與收購世灝國際相關的董事會及股東大會決議、公告文件、投

資協議、資產評估報告、世灝國際的收入成本預測等資料；閱讀了管理層聘請的

外部評估專家出具的評估報告，評價了外部評估師的獨立性和專業勝任能力；復

核商譽減值測試所依據的歷史數據；在估值專家的協助下，評估了管理層聘請的

外部評估師出具的評估報告中採用的評估方法和關鍵假設和參數的合理性；檢查

財務報告中披露的有關商譽減值測試信息的準確性和充分性。

經核查，會計師認為，發行人商譽減值計提充分；鑑於新冠疫情發展態勢的

不確定性，同時，世灝國際開拓新品牌業務已取得一定成效，但對公司經營業績

是否產生積極影響仍具有不確定性，發行人的商譽存在進一步減值的風險，從而

對發行人未來經營業績產生不利影響，相關風險已進行充分信息披露；發行人商

譽減值測試的過程、參數選取及減值測試的結果謹慎、符合企業會計準則及《會

計監管風險提示第

8號——商譽減值》等相關規定。

問題

7

7.根據申請文件，申請人持續盈利能力尚存在不確定性。

請申請人說明公司持續經營虧損的原因；目前經營業績是否已有改觀，導致

經營虧損的主要因素是否已經消除；結合最近一期經營情況，經營環境變化情況，

說明採取或擬採取的應對措施及其有效性。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

28

回覆：

一、 公司持續虧損的原因

近年來，受中國宏觀經濟增長放緩，中美貿易摩擦不斷升級等多因素影響，

中國進出口貿易增速有所下滑，國際貿易相關業務開展受到了不利影響。報告期

內，公司歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱「歸母淨利潤」）分別為

-9,370.30 萬元，-67,425.05 萬元、6,046.91 萬元和-1,303.67 萬元，其中：

(一) 2017 年虧損的主要原因

資產減值損失同比增加 17,158.78 萬元，主要為公司子公司陸交中心對應收

帳款計提壞帳準備金 17,512.20 萬元所致。

(二) 2018 年虧損的主要原因

1、公司聯營企業分宜長信匯智資產管理合夥企業（有限合夥）（即長信匯智）

定增基金因 2018 年度 A 股市場估值回調顯著，長信匯智累計計提可供出售金融

資產減值準備 48,772.76 萬元，對公司 2018 年淨利潤影響為-28,994.83 萬元。

2、公司子公司陸交中心供應鏈業務發生重大風險，2018 年對逾期應收帳款

計提壞帳準備 30,096.70 萬元，對存貨計提跌價準備 2,689.40 萬元，合計影響

公司歸母淨利潤為-30,091.25 萬元。

(三) 2019 年扣除非經常性損益後虧損的主要原因

2019 年長江投資歸母淨利潤為 6,046.91 萬元，但歸屬於上市公司股東的扣

非淨利潤為-19,741.76 萬元，主要由於：

1、資產減值損失-7,935.57 萬元，其中由於子公司世灝國際盈利未達預期，

公司計提商譽減值-7,675.16 萬元。

2、公司管理費用、銷售費用和財務費用較高，較 2018 年增長 2,304.97 萬

元。

3、應收帳款壞帳損失及其他應收款壞帳損失導致信用減值損失合計

-2,470.97 萬元。

綜上所述，長江投資持續經營虧損的原因主要包括：1、由於中國宏觀經濟

增長放緩導致部分企業經營陷入困境，最終傳導到長江投資業務開展上，導致相

關應收帳款無法收回。2、宏觀經濟走弱導致公司在一、二級市場上的對外投資

產生較大損失。3、中美貿易摩擦不斷升級導致長江投資現代物流業務中與國際

貿易相關業務開展受到不利影響。

二、 目前經營業績已經有所改觀，導致經營虧損的主要因素已經部分消除，

未來持續盈利能力尚存在不確定性

相較於 2017-2018 年的巨額虧損，目前長江投資經營業績已經通過資產處置

等方式而有所改觀，導致長江投資經營虧損的主要因素已經部分消除，具體為：

1、截至 2020 年 3 月 31 日，公司按單項計提壞帳準備的應收帳款壞帳計提

比例均在 60%以上，考慮相關抵押物的價值及其他往來應付項目款項後，應收帳

款壞帳準備已經充分計提。

2、長信匯智可供出售金融資產累計計提減值準備 48,772.76 萬元，已經對

可供出售金融資產全額計提減值準備。

3、由於子公司世灝國際未能完成 2019 年承諾業績，長江投資已經對收購世

灝國際產生的商譽計提了減值損失，同時將世灝國際業績承諾補償款確認為營業

外收入。商譽減值損失與業績承諾補償款對公司淨利潤的影響相抵消後，整體影

響較小。

4、長江投資本次非公開發行股份募集資金償還銀行貸款將有效減少利息費

用相關支出，同時長江投資已經採取了一系列措施加強對管理費用、財務費用的

控制。

除上述已經消除的不利因素外，對公司未來經營業績預計可能產生不利影響

的因素包括：

1、2020 年全球新冠肺炎疫情影響。在國內疫情緩解的情況下，2020 年 4 月

義大利疫情進入爆發期，直接導致子公司世灝國際所服務的義大利汽車品牌生產

停滯，進而對世灝國際的豪車運輸主業產生不利影響。目前國外疫情防控形勢仍

不明朗，對於長江投資業務影響的持續性仍無法確定。

2、中美摩擦不斷升級帶來的國際形勢不確定性。中美兩國之間目前已經由

貿易摩擦升級為政治、經濟、科技等多維度的全面競爭。美國對於中國經濟發展

的遏制態度已經公開化、常態化。未來中美之間衝突的進一步升級對於長江投資

現代物流業務的影響會尤其明顯。

三、 採取或擬採取的應對措施及其有效性

(一) 已採取的應對措施及其有效性

1、長江投資於 2020 年 5 月 18 日召開了第七屆董事會第二十四次會議，並

於 2020 年 6 月 9 日召開了 2019 年年度股東大會，決議通過向控股股東非公開發

行股份募集資金償還銀行貸款的相關議案，非公開發行完成後將有效降低財務費

用支出。按照 5%的市場化貸款利率估算，本次募集資金 2.5 億元將減少長江投

資約每年 1,250 萬元的利息費用。

2、長江投資於 2020 年 4 月 30 日公開掛牌轉讓上海浦東新區長江鼎立小額

貸款有限公司 30%的股權，通過本次股權轉讓，長江投資進一步聚焦主業，優化

業務架構，服務於長江經濟帶和

長三角

一體化建設。同時，公司也能通過股權轉

讓的方式，回籠部分資金，改善資產結構，降低財務成本。

3、長江投資已經於 2019 年處置子公司上海陸上貨運交易中心有限公司房

產，並將取得的交易價款償還銀行貸款等有息負債，減少財務費用支出。

4、上海陸上貨運交易中心有限公司持續追討逾期應收款項，維護公司合法

權益，改善公司經營狀況。

5、為了應對疫情造成的實質不利影響，世灝國際積極開拓新品牌業務，並

取得一定成效，如 2020 年 7 月世灝國際已取得進口某國際豪華品牌車及活動車

運輸項目業務。

(二) 擬採取的應對措施

由於長江投資所經營的物流業務主要為國際貨運、豪車進口物流等國際業

務，短期內受疫情影響較為嚴重。面對形勢尚不明朗的境外疫情、中美衝突摩擦

以及當前中國宏觀經濟形勢，長江投資後續擬採取的應對措施包括：

1、長江投資將聚焦服務

長三角

和長江經濟帶發展的戰略目標，積極完成待

售資產轉讓工作，穩妥處置不良資產，盤活存量資產，對脫離公司整體戰略發展

目標的業務及資產進行有節奏的處置，採取收縮辦公場地、縮減員工、降減管理

人員薪酬等措施有效降低運營成本。

2、長江投資將提高存量資產經營效率，激發市場潛力，提升資產整體價值，

為後續發展打下基礎。

3、此輪疫情對於豪車物流企業而言，是風險也是機遇。在行業發展較為困

難的時候，也是彎道超車、擴大優勢的好機會。子公司世灝國際將依託上市公司

股東的支持，在行業發展困難的時期積極開拓新客戶，搶佔市場份額，進一步擴

大品牌影響力和行業競爭優勢，為股東創造更高的價值和回報。

四、 中介機構核查意見

(一) 保薦機構核查意見

保薦機構取得並查閱了發行人報告期內審計報告及財務報表，訪談了發行人

總經理、財務總監、相關經辦人員及子公司管理層等相關人員，了解了發行人報

告期內經營情況以及採取的相關措施，以及對發行人未來業務開展的判斷和相關

規劃。

經核查，保薦機構認為，相較於 2017-2018 年時的巨額虧損，發行人目前經

營狀況已經有所改觀；報告期內發行人經營虧損的主要因素已經部分消除，未來

持續盈利能力尚存在不確定性；面對經營情況及經營環境的變化，發行人已經採

取了包括處置資產、推進股權融資、鞏固存量和布局增量相結合等應對措施並取

得了初步成效，同時發行人對當前經營情況和經營環境的變化已經制定了明確的

應對措施。

(二) 會計師核查意見

會計師取得並查閱了發行人報告期內年度報告，通過向發行人總經理、財務

總監、相關經辦人員及子公司管理層等相關人員了解了發行人報告期內經營情況

以及採取的相關措施，以及對發行人未來業務開展的判斷和相關規劃。

經核查，會計師認為，相較於

2017-2018年時的巨額虧損，發行人目前經營

狀況已經有所改觀；報告期內發行人經營虧損的主要原因已經部分消除，未來持

續盈利能力尚存在不確定性；面對經營情況及經營環境的變化，發行人已經採取

了包括處置資產、推進股權融資、鞏固存量和布局增量相結合等應對措施並取得

了初步成效，同時發行人對當前經營情況和經營環境的變化已經制定了明確的應

對措施。

問題

8

8.根據申請文件, 申請人最近一期應收帳款金額較高。

請申請人補充說明：（1）報告期內應收帳款帳面餘額、計提的壞帳準備情況；

（2）應收帳款帳齡、客戶結算帳期、客戶信譽情況、期後回款情況、客戶逾期

情況、預期信用損失估計的方法，結合業務模式、信用政策、同行業可比上市公

司對比分析應收帳款水平的合理性和壞帳準備計提的充分性；（3）前十大應收交

易對手方名稱、應收帳款形成原因、帳齡、逾期追繳情況，壞帳準備計提情況；

（4）應收帳款較高的情況是否對生產經營產生重大不利影響。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、報告期內應收帳款帳面餘額、計提的壞帳準備情況

報告期各期末，公司應收帳款帳面餘額及計提的壞帳準備情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應收帳款帳面餘額

73,515.58 76,744.98 89,177.60 82,647.37

壞帳準備

39,472.87 39,380.22 49,370.48 18,395.18

應收帳款帳面價值

34,042.71 37,364.76 39,807.12 64,252.20

(一)應收帳款壞帳準備相關會計政策

根據《企業會計準則

22號—金融工具確認和計量》的相關規定，自

2019年

1月

1日，公司對應收帳款的壞帳準備計量由

「已發生損失模型」改為「預期信

33

用損失模型」。

1、在

2019年

1月

1日之前公司壞帳準備計提方法

（1）單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準：單項金額

1,000萬元以上（含

1,000

萬元）的應收款項

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的計提方法：單獨進行減值測試，如有客

觀證據表明其已發生減值，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提

壞帳準備，計入當期損益。

若單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相應信用風險特徵組合計提壞

帳準備。

（2）按信用風險特徵組合計提壞帳準備應收款項

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的計提方法如下：

合併抵銷特徵組合不計提壞帳準備

其他組合餘額百分比法

帳齡組合帳齡分析法

確定組合分類的依據：

合併抵銷特徵組合

按公司納入合併報表範圍的子公司劃分組合，相互之間的應收款項

合併報表予以抵銷

其他組合合作方押金保證金、內部職工備用金、應收出口退稅款

帳齡組合除合併抵銷特徵組合、其他組合以外的應收款項

其中，帳齡組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的標準如下：

帳齡應收帳款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)

半年以內（含半年）

1.00 1.00

半年至一年（含一年）

5.00 5.00

一年至二年（含二年）

30.00 30.00

二年至三年（含三年）

50.00 50.00

三年以上

100.00 100.00

2、2019年

1月

1日以後壞帳準備計提方法

公司考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，以單項或組合的方式

對應收帳款的預期信用損失進行估計。預期信用損失的計量取決於應收帳款自初

始確認後是否發生信用風險顯著增加。

34

如果該應收帳款的信用風險自初始確認後已顯著增加，公司按照相當於該應

收帳款整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備；如果該應收帳款的信

用風險自初始確認後並未顯著增加，公司按照相當於該應收帳款未來

12個月內

預期信用損失的金額計量其損失準備。通常逾期超過

30日，公司即認為該應收

帳款的信用風險已顯著增加，除非有確鑿證據證明該應收帳款的信用風險自初始

確認後並未顯著增加。

如果應收帳款於資產負債表日的信用風險較低，公司即認為該應收帳款的信

用風險自初始確認後並未顯著增加。如果有客觀證據表明某項應收帳款已經發生

信用減值，則公司在單項基礎上對該應收帳款計提減值準備。

(二)應收帳款分類及計提的壞帳準備情況

報告期各期末，公司應收帳款按壞帳計提方法分類的情況如下所示：

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

按單項計提壞帳準備的應收帳款

51,432.07 51,310.69 63,437.29 29,941.28

其中：單項金額重大並單獨計提壞帳準備

63,182.82 29,681.70

單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

51,432.07 51,310.69

254.46 259.58

按帳齡組合計提壞帳準備的應收帳款

22,083.50 25,434.29 25,740.31 52,706.09

應收帳款帳面餘額

73,515.58 76,744.98 89,177.60 82,647.37

減：壞帳準備

39,472.87 39,380.22 49,370.48 18,395.18

應收帳款帳面價值

34,042.71 37,364.76 39,807.12 64,252.20

其中：

1、按單項計提壞帳準備的應收帳款

報告期各期末，公司按單項計提壞帳準備的應收帳款如下：

單位：萬元，

%

類別帳面餘額壞帳準備計提比例帳面價值

2020.3.31

單項計提壞帳準備的應收帳款：

範頓供應鏈項目

17,544.83 11,007.83 62.74 6,537.00

迅定供應鏈項目

16,473.60 11,616.85 70.52 4,856.75

中信保項目

7,995.52 7,212.99 90.21 782.53

中能源供應鏈項目

5,539.84 5,539.84 100.00 -

35

類別帳面餘額壞帳準備計提比例帳面價值

博瑞恩供應鏈項目

3,568.52 2,445.23 68.52 1,123.29

上海易陸創物流服務有限公司

118.80 118.80 100.00 -

上海傲凱物流有限公司

76.90 76.90 100.00 -

海航冷鏈

控股股份有限公司

55.30 55.30 100.00 -

上海愛由供應鏈管理有限公司

31.10 31.10 100.00 -

上海希鳴物流有限公司

21.64 21.64 100.00 -

上海豪創國際貨物運輸代理有

限公司

6.02 6.02 100.00 -

合計

51,432.07 38,132.50 -13,299.57

2019.12.31

單項計提壞帳準備的應收帳款：

範頓供應鏈項目

17,544.83 11,007.83 62.74 6,537.00

迅定供應鏈項目

16,473.60 11,616.85 70.52 4,856.75

中信保項目

7,874.14 7,093.46 90.09 780.69

中能源供應鏈項目

5,539.84 5,539.84 100.00 -

博瑞恩供應鏈項目

3,568.52 2,445.23 68.52 1,123.29

上海易陸創物流服務有限公司

118.80 118.80 100.00 -

上海傲凱物流有限公司

76.90 76.90 100.00 -

海航冷鏈

控股股份有限公司

55.30 55.30 100.00 -

上海愛由供應鏈管理有限公司

31.10 31.10 100.00 -

上海希鳴物流有限公司

21.64 21.64 100.00 -

上海豪創國際貨物運輸代理有

限公司

6.02 6.02 100.00 -

合計

51,310.69 38,012.96 -13,297.73

2018.12.31

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款：

範頓供應鏈項目

29,894.46 21,648.46 72.42 8,246.00

迅定供應鏈項目

16,473.60 11,548.40 70.41 4,925.21

中信保供應鏈項目

7,706.40 6,927.63 89.89 778.77

中能源供應鏈項目

5,539.84 5,539.84 100.00 -

博瑞恩供應鏈項目

3,568.52 2,168.16 60.76 1,400.36

單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款：

上海易陸創物流服務有限公司

118.80 118.80 100.00 -

上海傲凱物流有限公司

76.90 76.90 100.00 -

上海愛由供應鏈管理有限公司

31.10 31.10 100.00 -

上海希鳴物流有限公司

21.64 21.64 100.00 -

36

類別帳面餘額壞帳準備計提比例帳面價值

上海豪創國際貨運代理有限公

司

6.02 6.02 100.00 -

合計

63,437.29 48,086.95 -15,350.34

2017.12.31

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款：

無錫能輝貿易有限公司

12,123.95 7,274.37 60.00 4,849.58

無錫信望成商貿有限公司

9,725.48 5,835.29 60.00 3,890.19

張家港保稅區泓豐博商貿有限

公司

4,738.82 2,843.29 60.00 1,895.53

江陰信百溢商貿有限公司

2,897.10 1,738.26 60.00 1,158.84

南京趨勢國際貿易有限公司

196.34 117.81 60.00 78.54

單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款：

上海易陸創物流服務有限公司

118.80 118.80 100.00 -

上海傲凱物流有限公司

76.90 76.90 100.00 -

上海市公共運輸卡股份有限公

司

36.21 36.21 100.00 -

上海希鳴物流有限公司

21.64 21.64 100.00 -

上海豪創國際貨運代理有限公

司

6.02 6.02 100.00 -

合計

29,941.28 18,068.60 -11,872.68

2、按組合計提壞帳準備的應收帳款

報告期各期末，公司按帳齡組合計提壞帳準備的應收帳款如下：

單位：萬元、

%

帳齡

2020.3.31 2019.12.31

帳面餘額佔比壞帳準備帳面餘額佔比壞帳準備

1年以內

半年以內

18,317.07 82.94 183.07 21,502.07 84.54 215.02

半年至一年

1,454.03 6.58 72.70 1,619.17 6.37 80.96

1-2年

1,640.79 7.43 492.24 1,670.28 6.57 501.09

2-3年

158.51 0.72 79.25 145.14 0.57 72.57

3年以上

513.11 2.32 513.11 497.62 1.96 497.62

小計

22,083.50 100.00 1,340.37 25,434.29 100.00 1,367.26

應收帳款淨額

20,743.13 24,067.04

帳齡

2018.12.31 2017.12.31

帳面餘額佔比壞帳準備帳面餘額佔比壞帳準備

37

1年以內

半年以內

21,882.48 85.01 218.82

51,305.04 97.34 256.53

半年至一年

2,181.63 8.48 109.08

1-2年

713.16 2.77 213.95 594.05 1.13 29.70

2-3年

442.73 1.72 221.36 693.88 1.32 34.69

3-4年

520.31 2.02 520.31 99.29 0.19 4.96

4-5年

---8.74 0.02 0.44

5年以上

---5.09 0.01 0.25

小計

25,740.31 100.00 1,283.53 52,706.09 100.00 326.58

應收帳款淨額

24,456.78 52,379.51

二、應收帳款帳齡、客戶結算帳期、客戶信譽情況、期後回款情況、客戶逾

期情況、預期信用損失估計的方法，結合業務模式、信用政策、同行業可比上

市公司對比分析應收帳款水平的合理性和壞帳準備計提的充分性

(一)應收帳款帳齡

報告期內，公司應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元，

%

帳齡

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比

1年

以內

半年以內

18,317.07 24.92 21,502.07 28.02 25,166.07 28.22

51,305.04 62.08

半年至

1年

1,454.03 1.98 1,619.17 2.11 17,462.52 19.58

1-2年

19,221.43 26.15 20,360.02 26.53 15,577.34 17.47 594.05 0.72

2-3年

16,228.57 22.08 15,063.98 19.63 546.28 0.61 30,494.39 36.90

3年

以上

3-4年

18,294.48 24.89 18,199.73 23.71 30,425.38 34.12

98.32 0.12

4-5年

9.70 0.01

5年以上

145.86 0.18

小計

73,515.58 100.00 76,744.98 100.00 89,177.60 100.00 82,647.37 100.00

報告期內，公司應收帳款中

2018年末、2019年末及

2020年

3月末帳齡在

3

年以上的款項主要系陸交中心供應鏈業務產生的應收款項。

(二)客戶結算帳期、客戶信譽情況

公司主營業務收入中佔比較大的業務種類為物流服務、產品銷售及供應鏈業

務，報告期內該三項收入合計佔公司主營業務收入的比例分別為

65.49%、98.00%、

38

98.34%及

100.00%。其中，物流服務業務主要包括國際貨運代理進出口業務和豪

車進口物流業務，產品銷售業務主要是公司子公司

長望科技

開展的氣象科技產品

的銷售業務，供應鏈業務在

2019年已完全停止。

業務類型客戶結算帳期客戶信譽情況

國際貨運進出口業務

公司每半年根據客戶的信譽、償債能

力、財務狀況、可抵押資產評估價值、

前期帳款回收情況等因素，對客戶進

行信用分析評估，根據不同的客戶給

予不同的信用期間，一般為發票開具

之日起

30天-120天內。

公司國際貨運代理進出口業務的客戶群體主要為國內

外較為知名的光伏生產企業、物流代理企業或上市公司

等，如

CANADIAN SOLAR INTERNATIONL LIMITED、百運

達國際貨運代理（上海）有限公司、隆基綠能科技股份

有限公司、上海斯應德物流有限公司等，目前經營狀況

正常，客戶信譽情況良好。

豪車進口物流業務一般為發票開具之日起

90天以內。

公司豪車進口物流業務客戶群體主要為豪車品牌貿易

商等，目前經營狀況正常，客戶信譽情況良好。

產品銷售業務

公司針對不同的客戶有不同的結算

帳期，針對中國氣象局及部隊等客

戶，結算帳期為發票開具後兩年內。

針對其他零星客戶，公司採用預收帳

款後發貨的結算方式。

公司產品銷售業務的客戶群體主要為中國氣象局、各地

大氣探測技術保障中心、研究所、部隊等，如中國氣象

局上海物資管理處、青海省大氣探測技術保障中心等，

目前經營狀況正常，客戶信譽情況良好。

供應鏈業務

針對不同客戶有不同的結算帳期，一

般為貨物交割後

90天-180天內。

目前，公司供應鏈項目應收帳款已全部逾期，並已針對

不同項目進行單項壞帳準備計提，相關壞帳準備計提充

分。公司目前已停止運營供應鏈業務。

(三)期後回款情況、客戶逾期情況

報告期內，公司期後回款及客戶逾期情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應收帳款餘額

73,515.58 76,744.98 89,177.60 82,647.37

逾期應收帳款金額

54,595.80 54,520.19 64,979.17 30,301.06

逾期比例

74.26% 71.04% 72.86% 36.66%

扣除按單項計提應

收帳款後的逾期比

例

4.30% 4.18% 1.73% 0.44%

期後回款金額

16,953.67 23,602.91 22,487.39 33,385.02

期後回款比例

23.06% 30.75% 25.22% 40.39%

扣除按單項計提應

收帳款後的期後回

款比例

76.77% 92.80% 87.36% 63.34%

注:2017年末、

2018年末應收帳款期後回款金額是指期後

12個月的回款金額，

2019

年末和

2020年

3月末應收帳款期後回款金額是指截至

2020年

8月

10日的回款金額。

39

報告期內，公司逾期應收帳款比例較高，主要原因為公司按單項計提壞帳準

備的應收帳款餘額較高，該部分應收帳款主要由陸交中心開展供應鏈項目所形

成，部分供應鏈項目陸續暴露風險，使得公司逾期應收帳款的比例逐漸增加，公

司已對該部分應收帳款充分計提了壞帳準備。扣除按單項計提壞帳準備的應收帳

款後，報告期內公司應收帳款逾期比例為

0.44%、1.73%、4.18%和

4.30%，相對

較低。

報告期內，公司期後回款比例較低，主要原因也是受陸交中心供應鏈業務逾

期應收帳款影響。扣除按單項計提壞帳準備的應收帳款後，公司期後回款比例為

63.34%、87.36%、92.08%和

76.77%，回款比例逐年提高。

(四)預期信用損失估計的方法

根據公司壞帳準備計提會計政策，對於按組合計提壞帳準備的應收帳款，公

司預期信用損失率是在歷史數據基礎上計算的歷史信用損失率，並考慮前瞻性因

素調整。同時，公司根據遷徙率模型計算截至

2019年末應收帳款需計提的壞帳

準備，並與按帳齡組合需計提的壞帳準備進行比較。

第一步：確定用於計算各帳齡段遷徙率的歷史數據

根據公司

2015年至

2019年年末應收帳款餘額數據計算各帳齡段的歷史遷徙

率，其中，應收帳款餘額中採用個別認定法計提減值準備的部分予以剔除。

第二步：計算平均遷徙率

遷徙率是指上年末該帳齡段餘額至下年末仍未回收的金額佔上年末該帳齡

餘額的比重。根據歷史數據計算得出各帳齡段在

2015年至

2019年各年度遷徙率，

在此基礎上，算術平均計算得出

2019年各帳齡段平均遷徙率，具體如下：

帳齡

2019平均遷移率

0-0.5年

5.85%（Y）

0.5-1年

4.17%（Z）

1-2年

42.16%（b）

2-3年

77.06%（c）

3-4年

26.16%（d）

4-5年

100.00%（e）

5年以上

100.00%（f）

第三步：根據遷徙率計算歷史信用損失率

40

帳齡歷史信用損失率

0-0.5年

0.02%（Y*Z*b*c*d*e*f）

0.5-1年

0.35%（Z*b*c*d*e*f）

1-2年

8.50%（b*c*d*e*f）

2-3年

20.16%（c*d*e*f）

3-4年

26.16%（d*e*f）

4-5年

100.00%（e*f）

5年以上

100.00%（f）

第四步：以當前信息和前瞻性信息調整歷史信用損失率

公司基於當前可觀察及考慮的前瞻性因素對第三步中所計算的歷史信用損

失率做出調整，以反映當前狀況及未來狀況的影響，為了在歷史損失經驗基礎上

反映前瞻性因素的影響，公司在歷史信用損失率基礎上提高

5%，以計算預期損

失率。

第五步：確定實際採用的預期信用損失率

帳齡計算的預期損失率

帳齡分析法

壞帳準備計提比例

實際採用的預期損失率

0-0.5年

0.02% 1.00% 1.00%

0.5-1年

0.37% 5.00% 5.00%

1-2年

8.92% 30.00% 30.00%

2-3年

21.17% 50.00% 50.00%

3-4年

27.47% 100.00% 100.00%

4-5年

100.00% 100.00% 100.00%

5年以上

100.00% 100.00% 100.00%

基于謹慎性原則，公司在歷史損失率基礎上考慮前瞻性因素計算的預期損失

率，與原帳齡分析法壞帳準備計提比例進行比較，兩者取高值作為實際採用的預

期損失率，通過比較，考慮前瞻性因素的預期損失率未超過原帳齡分析法下計提

的壞帳準備，為保持數據的一慣性，公司選擇帳齡分析法下計提的比例作為預期

信用損失率。

綜上，公司預期信用損失的金額為預期信用損失率乘以應收款項餘額。

(五)結合業務模式、信用政策、同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平

的合理性和壞帳準備計提的充分性

41

1、公司應收帳款水平較高的原因

報告期內，公司應收帳款及其佔營業收入比重情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應收帳款餘額

73,515.58 76,744.98 89,177.60 82,647.37

其中：按單項計提壞帳

準備的應收帳款

51,432.07 51,310.69 63,437.29 29,941.28

營業收入

8,195.93 79,966.77 102,618.13 284,089.47

應收帳款佔營業收入比

例

896.98% 95.97% 86.90% 29.09%

扣除按單項計提壞帳準

備後的應收帳款佔營業

收入比例

269.44% 31.81% 25.08% 18.55%

報告期內，公司營業收入主要來源於物流服務、產品銷售及供應鏈業務。報

告期內該三項收入合計佔公司主營業務收入的比例分別為

65.49%、98.00%、

98.34%和

100.00%。

公司應收帳款餘額水平較高主要系子公司陸交中心供應鏈業務產生的逾期

應收帳款，該部分應收帳款主要體現在按單項計提壞帳準備的應收帳款中，扣除

按單項計提壞帳準備後的應收帳款佔營業收入比例分別為

18.55%、25.08%、

31.81%和

269.44%。陸交中心自

2018年逐漸關停供應鏈業務，並在

2018年底完

全停止供應鏈業務，同時，公司已按照企業會計準則的規定對逾期應收帳款計提

壞帳準備。

（1）物流服務業務

公司物流服務業務主要包括國際貨運代理進出口業務和豪車進口物流業務。

國際貨運代理進出口主要業務模式為向國際和國內班輪航運公司等承運人

採購運力，並接受直接客戶或同行客戶的委託，從發貨人處提取貨物，並安排貨

物國內運輸及進出口流轉的全程服務，收取相應的服務費，在此模式下，客戶的

貨物流轉量與公司收入相掛鈎。國際貨運代理業務客戶群體主要為國內外較為知

名的光伏生產企業、物流代理企業或上市公司等，根據客戶的信用狀況給予

30

天-120天帳期。

豪車進出口物流服務主要業務模式為向代理報關公司及代理運輸公司進行

委託，向公司的主要客戶豪車在華銷售公司提供車輛進口海關和入境相關的代理

42

報關服務，收取相應的港雜費、換單費、檢測費和清關服務費用，同時向客戶提

供配套倉儲服務、增值服務以及境內代理進口車輛的道路運輸業務，收取相關的

倉儲費及道路運輸費用。公司下屬子公司世灝國際作為中國豪車進口物流一站式

服務商，向進口汽車原廠提供進口商品車報關、倉儲及物流運輸服務，在世界頂

級超豪華車和豪華車物流領域有長年的運營服務經驗。豪車進出口物流服務客戶

群體主要為豪車品牌貿易商等，帳期一般為

90天以內。

（2）產品銷售業務

公司產品銷售業務主要由下屬子公司

長望科技

（證券代碼：

835228）開展，

從事氣象科技業務，包括高空探測、地面探測的傳感器、探測系統研究、生產及

銷售，主要產品包括數字探空儀等高空設備和自動氣象站、土壤水分觀測儀、風

速儀、長期氣候站、遙測雨量站等地面氣象儀器等。產品銷售業務客戶群體主要

為中國氣象局、各地大氣探測技術保障中心、研究所、部隊等，如中國氣象局上

海物資管理處、江蘇省無線電科學研究所有限公司、青海省大氣探測技術保障中

心等，針對中國氣象局及部隊等客戶，結算帳期為發票開具後兩年內。針對其他

零星客戶，公司採用預收帳款後發貨的結算方式。

（3）供應鏈業務

供應鏈業務主要由子公司陸交中心開展，正常情況下，針對不同客戶有不同

的結算帳期，一般為貨物交割後

90天-180天內。目前，公司供應鏈項目應收帳

款已全部逾期，報告期內的應收帳款餘額主要系供應鏈業務產生的逾期應收帳

款。

因陸交中心供應鏈業務出現重大風險，陸交中心已在

2018年底完全停止供

應鏈業務。目前，公司已採取法律途徑，全力追討逾期應收帳款，主動採取各項

應對處置措施，努力控制及化解應收帳款逾期風險。

2、結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性和

壞帳準備計提的充分性

（1）應收帳款水平的合理性

報告期內，公司營業收入主要來源於物流服務，物流服務收入佔營業收入的

比例分別為

40.27%、70.78%、89.62%和

89.60%，因此，選取

A股物流行業部分

上市公司作為可比公司進行分析。

43

指標公司

2020年

1-3月

2019年

2018年

2017年

長久物流

0.45 2.47 2.83 3.15

中創物流

1.87 8.26 9.00 9.55

應收帳款周轉

飛力達

1.29 5.71 6.17 6.53

率

傳化智聯

2.43 13.97 12.41 16.20

平均

1.51 7.60 7.60 8.86

長江投資

0.23 2.07 1.97 4.14

公司的應收帳款周轉率低於同行業可比上市公司平均水平，主要原因包括：

1）報告期內，公司的應收帳款中包括因陸交中心開展供應鏈項目所形成的

應收帳款。因陸交中心供應鏈項目出現重大風險事件，相關應收帳款已全部逾期，

公司已根據應收帳款餘額扣除抵押物或查封資產的評估價值及相關應付往來款

項後，對其按單項計提壞帳準備。截至

2020年

3月

31日，公司按單項計提壞帳

準備的應收帳款帳面價值為

13,299.57萬元，金額相對較大，導致公司總體應收

帳款水平較高，應收帳款周轉率較低。

2）公司子公司長發國際主要從事國際貨運代理業務，下遊客戶主要為國內

外較為知名的光伏生產企業，如

CANADIAN SOLAR INTERNATIONL LIMITED、隆基

綠能科技股份有限公司等，客戶較為優質，但由於運輸過程時間較長，所以相應

的信用帳期較長，導致公司應收帳款周轉率較低。

綜上，公司應收帳款水平較高主要是受陸交中心供應鏈項目影響及長發國際

下遊客戶結算周期較長導致的，具有一定合理性。

（2）壞帳準備計提的充分性

公司應收帳款的壞帳計提方法分為按單項計提壞帳準備的應收帳款及按組

合計提壞帳準備的應收帳款，截至

2020年

3月

31日，應收帳款按壞帳計提方法

分類的情況如下：

單位：萬元

類別帳面餘額佔比壞帳準備

計提

比例

帳面價值

2020.3.31

按單項計提壞帳準備的應收帳款

51,432.07 69.96 38,132.50 74.14 13,299.57

按組合計提壞帳準備的應收帳款

22,083.50 30.04 1,340.37 6.07 20,743.13

合計

73,515.58 100.00 39,472.87 -34,042.71

1）按單項計提壞帳準備的應收帳款

44

截至

2020年

3月

31日，公司按單項計提壞帳準備的應收帳款如下：

單位：萬元，

%

類別帳面餘額壞帳準備計提比例帳面價值壞帳準備計提的充分性

範頓供應鏈項目

17,544.83 11,007.83 62.74 6,537.00

考慮該項目用於抵押的

49

處房產於

2019年

12月

31

日評估值

6,537.00萬元

後，壞帳準備已充分計提。

迅定供應鏈項目

16,473.60 11,616.85 70.52 4,856.75

考慮相關抵押物或查封資

產於

2019年

12月

31日的

可回收價值

662.48萬元及

公司應付或預收的迅定項

目款項

4,194.27萬元後，

壞帳準備已充分計提。

中信保項目

7,995.52 7,212.99 90.21 782.53

考慮截至

2020年

3月

31

日，公司應付或預收的中

信保項目款項

782.53萬元

後，壞帳準備已計提充分。

中能源供應鏈項目

5,539.84 5,539.84 100.00 -已全額計提壞帳準備。

博瑞恩供應鏈項目

3,568.52 2,445.23 68.52 1,123.29

考慮公司享有質押權部分

資產的清算價值

375.89萬

元及公司應付博瑞恩項目

款項

747.40萬元後，壞帳

準備計提已充分計提。

上海易陸創物流服務有限公

司

118.80 118.80 100.00 -已全額計提壞帳準備。

上海傲凱物流有限公司

76.90 76.90 100.00 -已全額計提壞帳準備。

海航冷鏈

控股股份有限公司

55.30 55.30 100.00 -已全額計提壞帳準備。

上海愛由供應鏈管理有限公

司

31.10 31.10 100.00 -已全額計提壞帳準備。

上海希鳴物流有限公司

21.64 21.64 100.00 -已全額計提壞帳準備。

上海豪創國際貨物運輸代理

有限公司

6.02 6.02 100.00 -已全額計提壞帳準備。

合計

51,432.07 38,132.50 -13,299.57 -

綜上，公司按單項計提壞帳準備的應收帳款中，考慮各供應鏈項目抵押或查

封資產價值及公司應付往來款項後，相關應收帳款壞帳準備已充分計提。

2）按組合計提壞帳準備的應收帳款

截至

2020年

3月

31日，公司按組合計提壞帳準備的應收帳款情況如下：

單位：萬元

帳齡帳面餘額佔比壞帳準備計提比例帳面價值

45

1年以內

半年以內

18,317.07 82.94 183.07 1.00% 18,134.00

半年至一年

1,454.03 6.58 72.70 5.00% 1,381.33

1-2年

1,640.79 7.43 492.24 30.00% 1,148.55

2-3年

158.51 0.72 79.25 50.00% 79.26

3年以上

513.11 2.32 513.11 100.00% 0.00

小計

22,083.50 100.00 1,340.37 6.07% 20,743.13

公司按帳齡組合計提壞帳的應收帳款的計提比例與同行業上市公司的對比

情況如下：

帳齡

傳化智聯長久物流飛力達中創物流

長江投資

1年以內

半年以內

6.00%

0.00%

5.00% 0.70%

1.00%

半年至一年

1.00% 5.00%

1-2年

20.00% 10.00% 20.00% 35.00% 30.00%

2-3年

40.00% 30.00% 50.00% 85.00% 50.00%

3-4年

50.00%

100.00% 100.00% 100.00% 3年以上

4-5年

80.00%

80.00%

5年以上

100.00% 100.00%

註：應收帳款計提壞帳準備比例為

2019年度報告披露標準；

與同行業可比上市公司相比，公司按帳齡組合計提壞帳的比例不存在重大不

一致性，應收帳款壞帳準備計提充分。

綜上，公司按單項計提壞帳準備的應收帳款及按組合計提壞帳準備的應收帳

款均已充分計提壞帳準備。

三、前十大應收交易對手方名稱、應收帳款形成原因、帳齡、逾期追繳情況，

壞帳準備計提情況；

截至

2020年

3月

31日，公司前十大應收交易對手方名稱、形成原因、帳齡、

逾期追討及壞帳準備計提情況如下：

單位：萬元

序號交易對手方應收帳款餘額壞帳計提金額帳齡

逾期已追繳

金額

形成原因

1浙江迅定鋼鐵有限公司

16,473.60 11,616.85 2-3年

0

陸交中心供應鏈項目，現已逾

期，已充分計提壞帳準備

2無錫能輝貿易有限公司

7,115.45 4,464.32 3年以上

0

陸交中心供應鏈項目，現已逾

期，已充分計提壞帳準備

3無錫信望成商貿有限公司

5,707.81 3,581.15 3年以上

0陸交中心供應鏈項目，現已逾

46

期，已充分計提壞帳準備

4中能源電力燃料有限公司

4,501.90 4,501.90 2-3年

0

陸交中心供應鏈項目，現已逾

期，已充分計提壞帳準備

5上海博瑞恩商業有限公司

3,556.03 2,436.67 3年以上

3.41

陸交中心供應鏈項目，現已逾

期，已充分計提壞帳準備

6

張家港保稅區泓豐博商貿

有限公司

2,781.18 2,781.18 3年以上

0

陸交中心供應鏈項目，現已逾

期，已充分計提壞帳準備

7

CANADIAN SOLAR

INTERNATIONAL LIMITED

2,597.78 25.98半年以內未逾期

長發國際開展國際貨代業務產

生的應收帳款

8某豪車品牌

M貿易公司

2,016.82 20.17半年以內未逾期

世灝國際開展進口車運輸、倉儲

業務產生的應收帳款

9

SHUNTERTRADING&

DEVELOPMENT

CORPORATION

1,934.35 1,729.55 1-2年

0

中信保供應鏈項目，已全部逾

期，已充分計提壞帳準備

10

HANGHINGLOONG

CO.,LTD

1,890.96 1,690.76 1-2年

0

中信保供應鏈項目，已全部逾

期，已充分計提壞帳準備

合計

48,575.87 32,848.52 -3.41 -

關於公司前十大應收交易對手方名稱、應收帳款形成原因等情況已在《盡職

調查報告》之「第七章財務與會計調查」之「五、主要資產情況分析」之

「（三）

應收帳款」之「3、應收帳款客戶分析」部分補充披露。

四、應收帳款較高的情況是否對生產經營產生重大不利影響

公司應收帳款餘額水平較高主要系子公司陸交中心供應鏈業務產生的逾期

應收帳款，陸交中心在

2018年底完全停止供應鏈業務，目前公司已採取法律途

徑全力追討逾期應收帳款，努力控制及存量化解應收帳款逾期風險。

公司應收帳款較高的情況不會對公司後續生產經營產生重大不利影響，主要

原因如下：

1、公司按單項計提壞帳準備的應收帳款主要由陸交中心供應鏈項目形成，

該部分應收帳款已充分計提壞帳準備，公司已組織人力物力積極追討逾期應收帳

款，預計不會對公司未來生產經營產生重大不利影響。

2、根據公司歷史損失率、遷徙率、前瞻性信息等計算的預期信用損失率均

低於實際執行的預期信用損失率。公司業務正常運營產生的應收帳款已按執行的

預期信用損失率充分計提應收帳款壞帳準備，該部分應收帳款風險可控，預期不

會對公司的經營產生重大不利影響。

47

3、公司現有國際貨運業務、豪車物流業務及氣象科技業務的主要下遊客戶

均較為優質，該部分客戶信用帳期相對較長，但客戶信譽較好，預計應收帳款的

回收不存在重大風險。

五、 中介機構核查意見

(一) 保薦機構核查意見

保薦機構獲得了報告期內發行人應收帳款明細表，評估發行人壞帳準備計提

政策並覆核了壞帳準備計提金額；查詢了報告期內主要客戶銷售合同及相關憑

證，了解公司對主要客戶的信用政策；查閱公司主要客戶的回函情況，檢查報告

期內公司應收帳款期後回款情況；查閱同行業可比公司年報等公開資料，並將應

收帳款水平及壞帳計提比例與發行人進行了比較；了解發行人前十大應收帳款形

成原因及壞帳計提情況。

經核查，保薦機構認為：

1、報告期內，發行人應收帳款水平較高，應收帳款周轉率低於同行業可比

公司，主要是由於：1）發行人子公司陸交中心供應鏈項目出現重大風險事件，

相關應收帳款全部逾期，導致公司按單項計提壞帳準備的應收帳款較高；2）公

司物流業務下遊客戶較為優質，信用帳期較長，導致應收帳款周轉率較低。該兩

部分主要原因導致公司的應收帳款水平較高，具有一定合理性。

2、公司按單項計提壞帳準備的應收帳款已根據各項目抵押或查封資產價值

及應付往來款項的差額計提壞帳準備，按組合計提壞帳準備的應收帳款計提比例

與可比上市公司不存在重大不一致性。公司應收帳款壞帳準備計提充分。

3、公司應收帳款較高的情況不會對未來的生產經營產生重大不利影響。

(二) 會計師核查意見

會計師獲得了報告期內發行人應收帳款明細表，評估發行人壞帳準備計提政

策並覆核了壞帳準備計提金額；查詢了報告期內主要客戶銷售合同及相關憑證，

了解公司對主要客戶的信用政策；查閱公司主要客戶的回函情況，檢查報告期內

公司應收帳款期後回款情況；查閱同行業可比公司年報等公開資料，並將應收帳

款水平及壞帳計提比例與發行人進行了比較；了解發行人前十大應收帳款形成原

因及壞帳計提情況。

經核查，會計師認為：

1、報告期內，發行人應收帳款水平較高，應收帳款周轉率低於同行業可比

公司，主要是由於：

1）發行人子公司陸交中心供應鏈項目出現重大風險事件，

相關應收帳款全部逾期，導致公司按單項計提壞帳準備的應收帳款較高；

2）公

司物流業務下遊客戶較為優質，信用帳期較長，導致應收帳款周轉率較低。該兩

部分主要原因導致公司的應收帳款水平較高，具有一定合理性。

2、公司按單項計提壞帳準備的應收帳款已根據各項目抵押物或查封資產的

評估價值及應付往來款項充分計提了壞帳準備，按組合計提壞帳準備的應收帳款

計提比例與可比上市公司不存在重大不一致性。公司已充分計提應收帳款壞帳準

備。

3、公司應收帳款較高的情況不會對未來的生產經營產生重大不利影響。

問題

9

9.根據申請文件, 母公司最近一期其他應收款

2.38億元。

請申請人補充說明：（1）報告期內其他應收款金額較大的原因及合理性，其

他應收款明細類別、金額、形成原因及商業背景；（2）是否存在拆藉資金、委託

貸款等財務性投資，是否存在關聯方非經營性資金佔用情形；（3）結合對手方經

營情況、帳齡情況，說明是否存在回收風險，相關壞帳計提是否合理充分；是否

存在母公司計提的壞帳準備在合併報表層面抵銷的情形。

請保薦機構和會計師核查並審慎發表明確意見。

回覆：

一、報告期內其他應收款金額較大的原因及合理性，其他應收款明細類別、

金額、形成原因及商業背景

49

(一)報告期內其他應收款金額較大的原因及合理性

報告期各期末，母公司其他應收款情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

其他應收款餘額

42,904.40 46,965.07 78,014.03 83,120.62

壞帳準備

19,104.38 19,103.93 29,113.76 6,114.44

其他應收款帳面價值

23,800.02 27,861.14 48,900.27 77,006.18

母公司其他應收款金額較大的主要原因包括：

（1）根據公司《資金集中管理暫行規定》，公司下屬各子公司對外融資由公

司計劃財務部統一負責，利用公司整體優勢，統一與各銀行商談融資規模，從而

降低資金使用成本，同時確保資金使用安全規範，控制資金管理風險，提升公司

財務管理水平。因此，母公司通過統一向銀行貸款並根據子公司運營發展的資金

需求，統籌向子公司提供運營資金借款，導致合併範圍內關聯方往來金額較大。

報告期內，母公司合併關聯方款項分別為

77,393.15萬元，

72,286.56萬元、

37,902.11萬元、

33,803.81萬元，佔當期其他應收款的比例分別為

93.11%、

92.66%、80.70%和

78.79%，是造成母公司其他應收款金額較大的主要原因。

（2）公司向上海長凱信息技術有限公司及上海鷹強電子科技有限公司提供

往來借款，上述往來款項屬於歷史原因形成，帳齡較長，且已全額計提壞帳準備。

（3）因舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）作為公司下屬子公司世灝

國際的業績承諾人，因

2019年度未完成業績承諾需向公司支付業績補償款，導

致母公司

2019年末及

2020年

3月末應收業績補償款

3,335.49萬元。

(二)其他應收款明細類別、金額、形成原因及商業背景

報告期各期末，母公司其他應收款明細情況如下：

單位：萬元

款項性質

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

合併關聯方款項

33,803.81 37,902.11 72,286.56 77,393.15

往來款

5,763.10 5,727.47 5,727.47 5,727.47

業績承諾補償款

3,335.49 3,335.49 --

員工備用金

2.00 ---

合計

42,904.40 46,965.07 78,014.03 83,120.62

50

母公司其他應收款主要由合併關聯方款項、往來款及業績承諾補償款構成。

1、合併關聯方款項

合併關聯方款項主要系公司向子公司提供的運營資金。公司作為上市公司，

對銀行貸款等融資議價存在一定的優勢，可以以較低成本從銀行等渠道獲得融

資，因此，根據公司資金管理相關制度，下屬公司籌資活動由公司計劃財務部統

一管理，各子公司生產經營活動中需借用資金的，由子公司向計劃財務部提出書

面借款申請，經計劃財務部、公司經營班子等審批後，由公司統一向子公司提供

經營資金借款。

報告期各期末，合併關聯方款項具體明細情況如下：

單位：萬元

子公司名稱

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

上海陸上貨運交易中心有限公司

23,892.50 27,393.87 58,861.18 64,245.05

上海長發國際貨運有限公司

400.00 1,099.98 3,200.00 3,200.00

安慶長投礦業有限公司

8,474.61 8,371.56 7,951.67 7,607.02

上海長發貨運有限公司

1,036.70 1,036.70 2,273.70 2,273.70

上海長利資產經營有限公司

---67.38

合計

33,803.81 37,902.11 72,286.56 77,393.15

報告期各期末，公司合併關聯方款項帳面餘額分別為

77,393.15萬元、

72,286.56萬元、37,902.11萬元和

33,803.81萬元，其中主要是對陸交中心的

往來款。2019年末，公司合併關聯方款項較

2018年末同比下降

47.57%，主要系

陸交中心處置房屋建築物等資產，公司收回部分往來款項所致。

2、往來款

報告期各期末，公司往來款明細情況如下：

單位：萬元

對手方名稱

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

上海長凱信息技術有限公司

5,325.97 5,325.97 5,325.97 5,325.97

上海鷹強電子科技有限公司

310.00 310.00 310.00 310.00

重慶長發交通實業有限公司

60.85 60.85 60.85 60.85

上海恆華實業有限公司

15.83 15.83 15.83 15.83

常州寶德精密儀器有限公司

9.02 9.02 9.02 9.02

蘇州長發商廈有限責任公司

5.80 5.80 5.80 5.80

51

上海長江聯合金屬交易中心有限

公司

11.73 ---

上海東方大廈物業管理有限公司

2.00 ---

國浩律師（上海）事務所

21.90 ---

合計

5,763.10 5,727.47 5,727.47 5,727.47

母公司其他應收款中的往來款主要由上海長凱信息技術有限公司和上海鷹

強電子科技有限公司的往來款項構成，該部分往來款帳齡較長，形成原因如下：

上海長凱信息技術有限公司（以下簡稱「長凱信息」）原系公司控股子公司，

其他應收款項為公司持有其股權期間向其提供借款所形成。

2006年公司已將其

持有的長凱信息全部股權轉讓給上海奕泰信息科技有限公司，截至

2006年底長

凱信息與公司不再構成關聯方關係，且該股權受讓方與公司不存在關聯關係。因

長凱信息未按約定履行還款義務，公司自

2006年起計提壞帳準備，並在

2009年

對其尚未償還的

5,325.97萬元全額計提了壞帳準備。

上海鷹強電子科技有限公司（以下簡稱「鷹強電子」）的其他應收款系長凱

信息轉讓給公司以衝抵債務形成，鷹強電子與公司不構成關聯關係。公司上述債

權已經

2009年

5月

13日奉賢區人民法院《民事判決書》確認。截至

2012年末，

公司僅收到

50萬元，因此，公司在

2012年全額計提壞帳準備

310萬元並繼續向

法院申請強制執行公司對鷹強電子享有的債權。

3、業績承諾補償款

2018年

7月

11日，公司、長譽資產與孔令菊、舟山晟膳投資管理合夥企業

（有限合夥）、舟山晟笙投資管理合夥企業（有限合夥）籤署《關於

際物流有限公司之投資協議>之補充協議》，孔令菊不可撤銷地向公司和長譽資產

承諾，世灝國際

2018年度將實現淨利潤不低於人民幣

5,500萬元，2019年度將

實現淨利潤不低於人民幣

6,600萬元，2020年度將實現不低於人民幣

7,900萬

元。如任一年度世灝國際未實現承諾的淨利潤，公司和長譽資產有權要求孔令菊

及舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）按照補充協議約定提供相應的股權或

現金補償。

截至

2019年末，世灝國際累計業績完成數為

9,596.82萬元，累計業績承諾

數

12,100萬元，累計未完成業績

2,503.18萬元，根據協議約定的計算方法，

2019

年舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）應支付公司業績承諾補償款為

52

3,335.49萬元。因公司尚需向舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）支付剩

餘股權轉讓款人民幣

6,662.50萬元，截至

2020年

6月末，世灝國際

2019年的

業績承諾補償款已從股權轉讓款中抵扣。

綜上所述，母公司其他應收款較大主要原因系內部資金管理制度、應收業績

補償款及歷史往來款等因素，具有其合理性。

二、是否存在拆藉資金、委託貸款等財務性投資，是否存在關聯方非經營性

資金佔用情形

母公司合併關聯方往來款項系公司根據內部資金管理制度為合併範圍內子

公司正常生產經營活動提供運營資金借款形成。往來款主要系因歷史原因形成的

對長凱信息和鷹強電子往來款，且長凱信息及長凱信息股權受讓方上海奕泰信息

科技有限公司、鷹強電子與公司均不存在關聯關係。業績承諾補償款系根據世灝

國際股權收購協議應收業績承諾方舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）的款

項。

綜上所述，除向合併範圍內子公司提供運營資金借款外，公司不存在拆藉資

金、委託貸款等財務性投資，也不存在關聯方非經營性資金佔用情形。

三、結合對手方經營情況、帳齡情況，說明是否存在回收風險，相關壞帳計

提是否合理充分；是否存在母公司計提的壞帳準備在合併報表層面抵銷的情形

(一)結合對手方經營情況、帳齡情況，說明是否存在回收風險，相關壞帳計

提是否合理充分

截至

2020年

3月末，母公司其他應收款前五名對手方情況如下：

單位：萬元

對手方名稱款項性質

期末餘額及帳齡情況期末餘

額佔比

壞帳準備計提比例

半年以內半年至

1年

1-2年

2-3年

3年以上合計

上海陸上貨運交

易中心有限公司

關聯方往

來款

317.92 12,362.41 -11,212.17 -23,892.50 55.69% 13,376.46 55.99%

安慶長投礦業有

限公司

關聯方往

來款

103.05 419.89 347.40 7,604.27 -8,474.61 19.75% -0.00%

上海長凱信息技

術有限公司

往來款

----5,325.97 5,325.97 12.41% 5,325.97 100.00%

舟山晟膳投資管業績承諾

3,335.49 ----3,335.49 7.77% -0.00%

53

理合夥企業（有限

合夥）

補償款

上海長發貨運有

限公司

關聯方往

來款

---1,036.70 -1,036.70 2.42% -0.00%

合計

3,756.46 12,782.29 347.40 19,853.15 5,325.97 42,065.27 98.04% 18,702.43 -

截至

2020年

3月末，公司前五名其他應收款合計佔其他應收款總額的比例

為

98.04%，是母公司其他應收款的主要組成部分。

1、上海陸上貨運交易中心有限公司

陸交中心系公司子公司，在

2019年已完全停止全部業務，目前無經營業務，

主要是對風險事件產生的逾期應收帳款進行催討、訴訟、抵押物維護等善後工作。

陸交中心已因風險事件嚴重資不抵債，故公司每半年按關聯方往來款餘額與其淨

資產以及其下屬全資子公司五六雲（上海）網絡科技有限公司的未分配利潤之和

的差額計提減值準備。

報告期內，陸交中心的經營業績情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31/

2020年

1-3月

2019.12.31/

2019年

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

資產總額

16,695.90 20,595.30 45,410.84 90,880.84

負債總額

30,416.85 34,471.76 68,797.13 77,738.08

營業收入

0.27 2,768.63 18,612.19 134,792.07

淨利潤

-344.49 10,009.82 -36,525.95 -18,597.88

截至

2020年

3月末，公司應收陸交中心的往來款項餘額為

23,892.50萬元，

已計提壞帳準備

13,376.46萬元，計提比例為

55.99%，相關往來款的帳齡均在

三年以內。根據公司對陸交中心其他應收款壞帳準備的計提方法，目前暫未發現

需進一步計提壞帳準備的跡象，後續公司將根據陸交中心對第三方的逾期應收帳

款後續催討情況以及淨資產變動情況確定是否進一步計提壞帳準備。

2、安慶長投礦業有限公司

長投礦業系公司子公司，自

2013年收購後，受銅價下跌的市場因素影響，

改為礦山增儲工作，目前增儲工作已完成，正在進行擴產能工作，除日常礦山維

護等日常工作外，無其他經營活動。

報告期內，長投礦業的經營業績情況如下：

單位：萬元

54

項目

2020.3.31/

2020年

1-3月

2019.12.31/

2019年

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

資產總額

15,031.74 15,119.30 15,721.46 15,946.89

負債總額

9,447.74 9,353.51 8,934.32 8,552.35

營業收入

----

淨利潤

-181.79 -1,021.35 -607.39 -667.48

截至

2020年

3月末，公司應收長投礦業往來款餘額為

8,474.61萬元，帳齡

均為

3年以內。公司對長投礦業的其他應收款目前不存在需計提壞帳準備的跡

象，故不予個別認定計提壞帳準備。

3、上海長凱信息技術有限公司

長凱信息原系公司控股子公司，該應收款項為公司持有其股權期間向其提供

借款所形成。

2006年公司已將其持有的長凱信息全部股權轉讓給上海奕泰信息

科技有限公司，截至

2006年底長凱信息與公司不再構成關聯方關係，且該股權

受讓方與公司不存在關聯關係。因長凱信息未按約定履行還款義務，公司自

2006

年起計提壞帳準備，並在

2009年對其尚未償還的

5,325.97萬元全額計提了壞帳

準備。

根據工商查詢信息，截至

2020年

3月末，長凱信息已被吊銷營業執照。公

司應收長凱信息往來款餘額為

5,325.97萬元，帳齡為

3年以上，已全額計提壞

帳準備。

4、舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）

舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）系公司收購世灝國際股權的業績承

諾人，截至

2019年末，累計業績完成數為

9,596.82萬元，累計業績承諾數

12,100

萬元，累計未完成業績

2,503.18萬元，根據協議約定的計算方法，

2019年舟山

晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）應支付公司業績補償款

3,335.49萬元，該

業績承諾補償款可在公司尚未支付的股權轉讓款中扣除。

截至

2020年

3月末，公司應收舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）業

績承諾補償款

3,335.49萬元，帳齡為半年以內，由於該業績承諾補償款可以在

公司尚未支付的股權轉讓款中扣除，經個別認定，該款項不存在回收風險，不計

提壞帳準備。截至

2020年

6月末，該業績承諾補償款已從股權轉讓款中予以抵

扣。

5、上海長發貨運有限公司

55

長發貨運系公司子公司，報告期內，長發貨運的經營業績情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31/

2020年

1-3月

2019.12.31/

2019年

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

資產總額

4,061.94 4,150.26 5,123.89 4,112.92

負債總額

2,018.95 2,145.02 3,256.36 2,423.48

營業收入

149.99 537.80 563.72 343.68

淨利潤

37.75 137.71 178.08 99.01

截至

2020年

3月末，公司應收長發貨運往來款餘額為

1,036.70萬元，帳齡

為

2-3年。長發貨運目前運營正常，相關款項不存在回收風險，不予計提壞帳準

備。

綜上所述，通過對其他應收款主要對手方的經營情況、帳齡情況分析，結合

款項性質、形成背景等，目前未發現需對其他應收款進一步計提壞帳準備的跡象，

相關壞帳準備計提合理充分。

(二)是否存在母公司計提的壞帳準備在合併報表層面抵銷的情形

母公司對子公司陸交中心所計提的壞帳準備

13,376.46萬元，在合併層面予

以全額抵消。除此之外，不存在母公司計提的壞帳準備在合併報表層面抵銷的情

形。

四、中介機構核查意見

(一)保薦機構核查意見

保薦機構查詢了報告期內發行人母公司其他應收款的構成明細，了解其他應

收款的形成原因及商業背景，評估其他應收款較大的原因及合理性；查詢了發行

人母公司與其他應收款對手方之間的關聯方關係，結合其形成原因及商業背景，

核查是否存在拆藉資金、委託貸款等財務性投資，是否存在關聯方非經營性資金

佔用情形；了解了發行人母公司其他應收款對手方的經營業績情況，其他應收款

的壞帳準備計提情況，評估相關款項是否存在回收風險，核查是否存在母公司計

提的壞帳準備是否在合併報表層面進行抵銷的情形。

經核查，保薦機構認為：

1、發行人母公司的其他應收款主要由合併範圍內關聯方往來款項、往來款

56

及業績承諾補償款構成，形成原因包括內部資金管理制度、應收業績補償款及歷

史往來款掛帳等因素，具有其合理性；

2、除向合併範圍內子公司提供運營資金借款外，公司不存在拆藉資金、委

託貸款等財務性投資，也不存在關聯方非經營性資金佔用情形；

3、截至

2020年

3月末，發行人母公司應收關聯方陸交中心、應收非關聯方

長凱信息、鷹強電子等款項，已根據對手方財務狀況及回收可能性足額計提壞帳

準備，除此之外，發行人母公司其他應收款暫不存在回收風險，相關壞帳準備充

分計提。除公司對陸交中心所計提的壞帳準備

13,376.46萬元在合併層面予以全

額抵銷外，不存在母公司計提的壞帳準備在合併報表層面抵銷的情形。

(二)會計師核查意見

會計師查詢了報告期內發行人母公司其他應收款的構成明細，了解其他應收

款的形成原因及商業背景，評估其他應收款較大的原因及合理性；查詢了發行人

母公司與其他應收款對手方之間的關聯方關係，結合其形成原因及商業背景，核

查是否存在拆藉資金、委託貸款等財務性投資，是否存在關聯方非經營性資金佔

用情形；了解了發行人母公司其他應收款對手方的經營業績情況，其他應收款的

壞帳準備計提情況，評估相關款項是否存在回收風險，核查是否存在母公司計提

的壞帳準備是否在合併報表層面進行抵銷的情形。

經核查，會計師認為：

1、發行人母公司的其他應收款主要由合併關聯方往來、往來款及業績承

諾補償款構成，形成原因包括內部資金管理制度、應收業績補償款及歷史往來

款掛帳等因素，具有其合理性；

2、除向合併範圍內子公司提供運營資金借款外，發行人母公司不存在拆

藉資金、委託貸款等財務性投資，也不存在關聯方非經營性資金佔用情形；

3、截至

2020年

3月末，發行人母公司應收關聯方陸交中心、應收非關聯

方長凱信息、鷹強電子等款項，已根據對手方財務狀況及回收可能性足額計提

壞帳準備，除此之外，發行人母公司其他應收款暫不存在回收風險，相關壞帳

準備充分計提。除公司對陸交中心所計提的壞帳準備

13,376.46萬元在合併層

面予以全額抵銷外，不存在母公司計提的壞帳準備在合併報表層面抵銷的情

57

形。

問題

10

10.根據申請文件，母公司最近一期長期股權投資

5.63億元。

請申請人結合被投資企業經營情況，說明資產減值準備計提是否充分；說明

減值測試過程和依據。

請保薦機構和會計師核查並審慎發表明確意見。

回覆：

一、母公司最近一期長期股權投資構成情況

截至2020年3月末，母公司長期股權投資帳面價值為

56,286.49萬元，具體情

況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31

初始投資成本帳面餘額減值準備帳面價值

對子公司投資

67,402.83 67,402.83 19,672.00 47,730.83

上海長發國際貨運有限公司

3,316.82 3,316.82 -3,316.82

上海陸上貨運交易中心有限公司

19,672.00 19,672.00 19,672.00 -

上海長發貨運有限公司

1,497.60 1,497.60 -1,497.60

上海長發聯合貨運代理有限公司

53.18 53.18 -53.18

長江投資（香港）有限公司

2,150.69 2,150.69 -2,150.69

上海世灝國際物流有限公司

26,650.00 26,650.00 -26,650.00

上海長望氣象科技有限公司

4,261.40 4,261.40 -4,261.40

上海長利資產經營有限公司

5,001.14 5,001.14 -5,001.14

安慶長投礦業有限公司

4,800.00 4,800.00 -4,800.00

對聯營、合營企業投資

39,890.30 8,555.66 -8,555.66

上海易陸創物流服務有限公司

300.00 0.00 0.00

上海浦東新區長江鼎立小額貸款有限公司

3,000.00 3,545.07 -3,545.07

上海長江振海股權投資基金管理有限公司

80.00 75.36 -75.36

分宜長信資產管理有限公司

400.00 351.39 -351.39

分宜長信匯智資產管理合夥企業（有限合

30,000.00 34.15 -34.15

58

夥）

上海長江聯合金屬交易中心有限公司

2,000.00 268.97 -268.97

杭州長譽資產管理合夥企業（有限合夥）

3,710.30 3,935.57 -3,935.57

上海鳳長軍谷科技發展有限公司

400.00 345.15 -345.15

合計

107,293.13 75,958.49 19,672.00 56,286.49

截至2020年3月末，公司對易陸創投資的帳面餘額和帳面價值為

0元，主要原

因系易陸創為公司合營企業，採用權益法核算，易陸創發生超額虧損，公司投資

成本已減記至0元。

二、長期股權投資減值測試過程和依據

(一)有關長期股權投資減值的會計政策

根據《企業會計準則第

2號—長期股權投資投資》《企業會計準則第

8號—

資產減值》等相關規定，公司在資產負債表日判斷長期股權投資是否存在減值跡

象。

若未識別出被投資企業存在減值跡象時，公司則無需對長期股權投資進行減

值測試並計提減值準備。

若識別出被投資企業存在減值跡象時，則需要進行減值測試，結合被投資企

業經營情況、財務報表數據以及未來經營方向等情況，若減值測試結果表明資產

的可收回金額低於其帳面價值的，公司將長期股權投資的帳面價值減記至可收回

金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的長期股

權投資減值準備。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預

計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

(二)公司相關長期股權投資的減值測試過程和依據

報告期內，公司識別出存在減值跡象的長期股權投資及減值測試情況如下：

1、上海陸上貨運交易中心有限公司

截至2020年3月31日，公司對子公司陸交中心的長期股權投資帳面餘額為

19,672.00萬元，已全額計提減值準備19,672.00萬元。

59

2018年末，陸交中心財務報表顯示其淨資產為負數，持續經營能力存在重大

不確定性，被投資企業陸交中心已存在可能發生減值的跡象，公司按企業會計準

則相關規定進行減值測試。

陸交中心主要從事供應鏈項目、貨物運輸、陸上貨物運輸信息發布、物流倉

儲、房屋租賃等業務。

2018年由於供應鏈業務陸續出現問題，應收帳款追償困難，

共計提4.78億元壞帳準備，導致陸交中心的經營虧損遠高於預期，淨資產出現負

數，持續經營存在重大不確定性。

報告期內，陸交中心經營業績情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31/

2020年

1-3月

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

資產總額

16,695.90 20,595.30 45,410.84 90,880.84

負債總額

30,416.85 34,471.76 68,797.13 77,738.08

營業收入

0.27 2,768.63 18,612.19 134,792.07

淨利潤

-344.49 10,009.82 -36,525.95 -18,597.88

陸交中心主要資產包括應收帳款、固定資產、無形資產。截至

2018年12月31

日，應收帳款、固定資產、無形資產合計餘額為4.41億元，佔期末資產總額的

95.80%；短期借款、應付帳款、預收款項、其他應付款合計餘額

6.76億元，佔期

末負債總額的

98.37%；帳面淨資產為

-2.26億元。同時，截至

2018年11月，陸交

中心全面停止了供應鏈業務，後續收入來源主要為商務中心的房屋租賃收入，該

部分收入無法維持公司日常經營以及償還大額借款。

綜合上述情況，公司認為陸交中心長期股權投資的可收回金額為

0元，因此，

對陸交中心的長期股權投資19,672.00萬元全額計提減值準備。

2、安慶長投礦業有限公司

截至2020年3月31日，公司的子公司安慶長投礦業有限公司（以下簡稱

「長投

礦業」）長期股權投資帳面餘額為

4,800.00萬元，未計提減值準備。

長投礦業是從事銅礦、金礦、銀礦開採、選礦於一體的礦山企業。長投礦業

現擁有兩個採礦權和一個探礦權，分別是樅陽縣牛頭山銅礦採礦權和樅陽縣和尚

橋銅金採礦權及樅陽縣和尚橋銅金礦探礦權。自

2014年11月，因資源增儲及擴產

能原因，礦山尚未正式啟動開採。

由於長投礦業前期一直處於勘探階段，尚未能出礦並對外銷售。因礦山沒有

60

開採，所以未實現盈利。報告期內，長投礦業資產、負債情況及礦權維護費用如

下：

單位：萬元

明細

2020.3.31/

2020年

1-3月

2019.12.31/

2019年

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

資產總額

15,031.74 15,119.30 15,721.46 15,946.89

負債總額

9,447.74 9,353.51 8,934.32 8,552.35

營業收入

淨利潤

-181.79 -1,021.35 -607.39 -667.48

由於長投礦業的行業特殊性，公司出于謹慎每年通過聘請具有證券、期貨相

關業務資格的第三方評估機構協助其了解權益價值。

2017年度，公司聘請上海眾華資產評估有限公司對長投礦業股東全部權益價

值進行了評估，並出具了《安慶長投礦業有限公司以經營決策為目的涉及的股東

全部權益價值的評估》（滬眾評報字（

2018）第0174號），根據評估報告，長投

礦業截至

2017年12月31日股東全部權益價值為

11,555.62萬元，按公司持股比例

算享有的權益價值為6,933.37萬元，較截至2017年12月31日公司對長投礦業投資

的長期股權投資帳面價值4,800.00萬元相比較，長期股權投資未發生減值。

2018年度，公司聘請上海眾華資產評估有限公司對長投礦業股東全部權益價

值進行了評估，並出具了《安慶長投礦業有限公司以經營決策為目的涉及的股東

全部權益價值的評估》（滬眾評報字（

2019）第0290號），根據評估報告，長投

礦業截至2018年12月31日股東全部權益價值為9,188.34萬元，按公司持股比例算

享有的權益價值為5,513.00萬元，較截至2018年12月31日公司對長投礦業投資的

長期股權投資帳面價值4,800.00萬元相比較，長期股權投資未發生減值。

2019年度，公司聘請北京中鋒資產評估有限責任公司對長投礦業股東全部權

益價值進行了評估，並出具了《安慶長投礦業有限公司資產減值測試項目涉及的

安慶長投礦業有限公司股東全部權益可收回金額》（中鋒評報字（

2020）第01021

號），截至

2019年12月31日，長投礦業股東全部權益價值為

7,113.52萬元，按公

司持股比例計算享有的權益價值為4,268.11萬元，低於截至2019年12月31日公司

對長投礦業投資的長期股權投資帳面價值4,800.00萬元。

根據上述情況發行人對長投礦業長期股權投資價值繼續分析，首先國家在生

61

態環境保護方面出臺了相關有利政策（發改價格

[2020]473號關於印發《關於促

進砂石行業健康有序發展的指導意見》的通知），支持廢石、尾礦綜合利用，尾

礦砂市場價格為20-30元/噸，按照礦山產量8萬噸/年計算的尾礦砂年產量約為

7.9萬噸，年收入約為158萬元，此部分尾礦砂收入在中鋒評估報告中未予考慮。

其次，截至

2019年末長投礦業帳面可彌補虧損額為

2,450萬元，未來可抵扣所得

稅額約600萬元，中鋒評估報告中未予考慮。由於長投礦業尚未正式經營開採，

上述尾礦砂和可彌補虧損對長投礦業整體價值的正向影響，發行人認為截至

2020

年3月31日，長投礦業經營情況未發生變化，所以尚無需計提減值準備。

3、分宜長信匯智資產管理合夥企業（有限合夥）

截至2020年3月31日，公司聯營企業分宜長信匯智資產管理合夥企業（有限

合夥）（以下簡稱「長信匯智」）長期股權投資帳面餘額為

34.15萬元，其中長

期股權投資的投資成本為30,000.00萬元，累計損益調整為29,965.85萬元。

2016年11月，長信匯智作為劣後級委託人，與優先級委託人某商業銀行一起

投資於「長安信託.長信匯智定增集合資金信託計劃」（簡稱「定增信託計劃」），

該定增信託計劃的資金全部投資於「北信瑞豐基金百瑞

23號資產管理計劃」（簡

稱「百瑞23號資管計劃」），從而間接投資於A股定增市場。

2016年12月至2017年7月期間，定增信託計劃向百瑞

23號資管計劃累計注資

約12.20億元，參與了七家A股上市公司的定向增發股票投資，具體情況如下：

公司代碼投資時間

認購價格

（元/股）

認購股數

（股）

投資成本(萬

元)

截至

2018.12.31

持股比例

浙數文化

SH.600633 2016/12/5 17.16 11,655,011 20,000.00 0.90%

內蒙一機

SH.600967 2016/12/20 13.22 4,907,008 6,487.06 0.27%

中兵紅箭

SZ.000519 2016/12/23 12.13 16,490,948 20,003.52 1.18%

中油工程

SH.600339 2017/1/6 6.16 38,141,818 23,495.36 0.68%

中天科技

SH.600522 2017/1/20 9.62 12,474,012 12,000.00 0.32%

拓普集團

SH.601689 2017/5/3 30.52 9,829,619 30,000.00 1.35%

好萊客

SH.603898 2017/7/12 33.81 2,957,704 10,000.00 0.92%

總計

----121,985.94 -

長信匯智通過投資於定增信託計劃而間接投資於

7家上市公司的定向增發股

票，持有的定增信託計劃劣後級份額符合「可供出售金融資產」的定義，按「可

62

供出售金融資產」進行初始確認和後續計量，其公允價值變動計入其他綜合收益。

該可供出售金融資產的公允價值為定增信託計劃的總體淨值減去優先級委

託人的出資額，即剩餘歸屬於劣後級投資人長信匯智的部分。定增信託計劃通過

百瑞23號資管計劃持有上市公司定向增發股票，定增信託計劃的淨值是基於上市

公司股票的活躍市場報價並根據限售情況經過調整後確定的。該項可供出售金融

資產自投資初始至2018年的公允價值變動情況如下：

單位：萬元

日期

長信匯智基金出資於定

增信託計劃的本金

歸屬於長信匯智基金的定增信

託計劃劣後級份額的公允價值

損益

2016/12/31 39,867.13 39,852.00 -0.04%

2017/6/30 46,242.76 47,830.92 3.43%

2017/12/31 46,372.76 31,763.27 -31.50%

2018/6/30 46,372.76 2,126.82 -95.41%

2018/12/31 48,772.76 --100.00%

（1）長信匯智關於金融資產減值相關會計政策

根據《金融工具準則》第四十一條規定，「表明金融資產發生減值的客觀證

據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有

影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。金融資產發生減值的客觀證據，

包括下列各項：

……（八）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；……」

對於「嚴重」及「非暫時性」，《金融工具準則》並未給出明確量化指標。

長信匯智參考其他公司的普遍實踐，制定如下會計政策：

「第五條金融工具第五款金融資產減值

金融資產發生減值的客觀證據，包括下列可觀察到的情形：

……8.權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌，如權益工具投資

於資產負債表日的公允價值低於其初始投資成本超過50%（含50%）或低於其初始

投資成本持續時間超過12個月（含12個月）；

低於其初始投資成本持續時間超過12個月（含

12個月）是指，權益工具投資

公允價值月度均值連續12個月均低於其初始投資成本；……」

（2）長信匯智可供出售金融資產減值情況

截至2017年12月31日，長信匯智持有的劣後級份額虧損幅度為

31.5%，距離

63

跌破出資成本（2017年10月）的時間點不足一年，不滿足計提減值準備的條件。

截至2018年12月31日，劣後級份額的虧損幅度為

100%，且在跌破出資成本

（2017年10月）後超過一年公允價值未能恢復至成本以上，滿足金融資產減值相

關會計政策中對於「嚴重」和「非暫時性」的定義，因此長信匯智作出對劣後級

份額全額計提減值準備的決定，即長信匯智全額計提了可供出售金融資產減值準

備487,727,643.00元，並於

2018年度確認資產減值損失

487,727,643.00元。公司

對長信匯智的長期股權投資，屬於對聯營公司的投資，以權益法核算，按投資比

例59.06%確認對長信匯智長期股權投資的投資損失約

2.88億元，並計入

2018年度

的投資損失。

公司對長信匯智的長期股權投資採用權益法核算，初始投資成本

30,000.00

萬元，通過權益調整累計調減長期股權投資帳面價值

29,965.85萬元，未計提減

值準備，截至2020年3月末，公司對長信匯智的長期股權投資帳面價值34.15萬元。

4、上海長江聯合金屬交易中心有限公司

截至

2020年

3月

31日，公司聯營企業上海長江聯合金屬交易中心有限公司

（以下簡稱「金屬交易中心」）長期股權投資帳面餘額為

268.97萬元，其中長期

股權投資的投資成本為

2,000.00萬元，累計損益調整為

1,731.03萬元。

根據《上海市商務委關於同意「上海長江聯合金屬交易中心項目建設方案」

的批覆》（滬商市場

[2014]579號），

2014年

12月

15日公司與南京長江發展股

份有限公司（以下簡稱「南京長發」）、上海冉榮貴金屬有限公司（以下簡稱「冉

榮公司」及上海千聖貴金屬有限公司（以下簡稱

「千聖公司」）籤訂《投資協議

書》，共同設立金屬交易中心。金屬交易中心主要從事為金屬、化工產品、礦產

品、煤炭的現貨交易提供場所及相關配套服務。

經公司董事會審議通過，

2015年

2月

13日公司與南京長發、冉榮公司、千

聖公司籤訂《補充協議》，由冉榮公司作為經各方委託負責經營的股東，在經營

承諾期內（

2015年至

2017年）向其他股東作出經營業績和合法經營的保證，同

時約定了經營承諾期內公司和南京長發的保底分紅權和保底分紅數額及經營業

績不達標的補償條款。

2017年中國證監會對全國各類交易所開展清理整頓工作，並要求在

6月

30

日完成清理整頓，統一進行驗收。金屬交易中心於

2017年

5月

20日率先對原有

64

交易平臺的部分商業模式進行整改及調整，停止原有商品交易功能。

2017年

6月，金屬交易中心整改完成後，多次向市商務委、清聯辦申請驗

收，截至目前，有關部門一直未就金屬交易中心的整改結果進行驗收，在這期間

金屬交易中心未能正常開展經營活動，卻為保證經營場地的不變，保持投訴處理

花費了大量維穩成本，一直持續虧損。

受政策影響，報告期內金屬交易中心的經營業績逐年下降，導致公司的長期

股權投資出現可能減值的跡象。

報告期內，金屬交易中心的經營業績情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31/

2020年

1-3月

2019.12.31/

2019年

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

資產總額

9,077.58 10,153.96 14,394.24 34,394.80

負債總額

8,005.15 8,744.90 9,251.02 13,200.13

營業收入

0.00 0.22 4,837.28 234,832.22

淨利潤

-336.64 -3,734.16 -4,168.92 1,865.97

公司已按持股比例將金屬交易中心發生的虧損額在財務報表中確認了投資

損失。截至

2019年

12月

31日，金屬交易中心淨資產為

1,409.06萬元，所以長

期股權投資未發生減值。

公司對金屬交易中心的長期股權投資採用權益法核算，初始投資成本為

2,000.00萬元，通過權益調整累計調減長期股權投資帳面價值

1,731.03萬元，未

計提減值準備。截至

2020年3月末，公司對金屬交易中心長期股權投資帳面價值

268.97萬元。

三、中介機構核查意見

(一)保薦機構核查意見

保薦機構了解發行人長期投資減值準備計提的審議程序，取得了發行人計提

減值準備的書面報告等證明文件；藉助發行人評估機構專家庫中的估值專家的工

作，評估了發行人計提長期投資減值準備所依據的資料、假設是否充分合理；檢

查了發行人是否已對可收回金額小於帳面成本的投資項目計提減值準備，查驗確

認減值的依據，檢查計提減值準備的方法和計算結果是否合理、恰當；適當關注

期後事項，評價長期投資減值準備的合理性，是否存在明顯計提不充分的情形。。

經核查，保薦機構認為，發行人對長期股權投資減值準備計提充分，發行人

65

報告期內對長期股權投資減值的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則的

相關規定。

(二)會計師核查意見

會計師了解了發行人長期股權投資減值準備計提的批准程序，取得了發行人

計提減值準備的書面報告等證明文件；評價了發行人計提長期股權投資減值準備

所依據的資料、假設是否充分合理；檢查是否已對可收回金額小於帳面成本的投

資項目計提減值準備，查驗確認減值的依據，檢查計提減值準備的方法和計算結

果是否合理、恰當；關注了期後事項，評價長期股權投資減值準備的合理性，是

否存在明顯計提不充分或計提秘密準備。

經核查，會計師認為，發行人對長期股權投資減值準備的計提充分。就財務

報表整體公允反映而言，發行人報告期內對長期股權投資減值的會計處理在所有

重大方面符合企業會計準則的相關規定。

問題

11

根據申請文件,申請人當前銀行貸款利率平均約

5%，申請人向控股股東借款

的年化利率為

8%。

請申請人說明：（1）向控股股東借款的原因和必要性；（2）向控股股東借款

利率的定價依據，是否具有合理性；（3）是否存在損害上市公司和中小投資者合

法權益的情形。

請保薦機構和會計師核查並審慎發表明確意見。

回覆：

一、向控股股東借款的原因和必要性

報告期內，公司在

2017年和

2018年均未向控股股東長江聯合集團借款，

2019

年向控股股東拆藉資金情況如下：

單位：萬元

序號拆借金額拆借起始日拆借到期日利率

1 10,000.00 2019.2.22 2019.4.28年化利率

4.35%

66

2 3,000.00 2019.8.7 2019.8.19年化利率

8.00%

3 7,000.00 2019.8.7 2019.12.3年化利率

8.00%

4 10,000.00 2019.8.9 2019.12.3年化利率

8.00%

5 5,000.00 2019.8.12 2019.12.3年化利率

8.00%

因公司

2018年經營困難，財務狀況惡化，償債能力下降，特別是公司股票

在

2019年被實施退市風險警示後，公司傳統銀行融資渠道受到較大限制，公司

面臨資金緊張的流動性風險，為避免資金鍊斷裂風險，公司通過向控股股東借款

解決臨時性的資金需求。

2018年度，由於公司當年虧損-6.74億元，截至

2018年末，公司淨資產僅

為

1.39億元，資產負債率（母公司）高達

94.14%，償債能力較

2017年末顯著

下滑，具體償債能力指標如下：

項目

2018.12.31 2017.12.31

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

13,901.68 72,523.17

資產負債率（母公司）

94.14% 53.63%

流動比率

0.59 0.98

速動比率

0.57 0.85

2019年

1月

31日，公司按信息披露相關規定披露《

2018年年度業績預虧公

告》和《長江投資實業股份有限公司股票可能被實施退市風險警示的提示性公

告》。因公司財務狀況惡化，償債能力下降，公司傳統銀行融資渠道受到較大限

制，部分銀行降低了授信規模，公司資金壓力很大。為支持公司持續經營發展的

需要，避免集中償還銀行貸款導致的流動性風險，公司通過向控股股東借款緩解

資金壓力，有效避免了償債風險可能導致對公司持續經營的其他不利影響。

二、向控股股東借款利率的定價依據及合理性

（一）

2019年

2月控股股東向公司提供

1億元額度的財務資助

因公司財務狀況惡化，償債能力下降，

建設銀行

上海浦東分行的

1億元借款

即將到期，因還款時間緊，新增借款困難，公司向控股股東尋求融資支持。

單位：萬元

貸款單位年初餘額本年增加本年減少

借款

條件

利率

%

合同借款

開始日期

合同還款

日期

實際歸還

日期

67

建設銀行

上海浦東分行

10,000 -10,000 信用

4.35 2018/3/2 2019/3/1 2019/3/1

根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十六條規定，關聯

人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高於中國人民銀行規定的同

期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可

以向上交所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

為滿足償還貸款時間要求，支持公司持續經營發展，控股股東同意以不高於

中國人民銀行同期貸款基準利率向公司提供人民幣

1億元額度的財務資助。

經公司

2019年

2月

21日召開的七屆九次董事會議審議批准，控股股東以借

款形式向公司提供人民幣

1億元額度的財務資助，利率為

4.35%，不高於中國人

民銀行同期貸款基準利率，借款期限為三個月，實際支出的利息按資金進入公司

指定帳戶之日和用款天數計算。公司無需對該項財務資助提供任何抵押或擔保。

2019年

2月

22日控股股東向公司臨時提供了

10,000萬元借款。根據交易

所關於關聯交易披露和決策程序的豁免規定，控股股東本次向公司提供借款，借

款利率不高於中國人民銀行同期貸款基準利率，可以豁免按照關聯交易方式需經

股東大會審議批准的程序，節省了審議時間，及時滿足了公司資金需求。

（二）

2019年

8月控股股東向公司提供不超過

4億元借款額度

2019年

8月，公司需到期歸還的銀行貸款約

4.3億元，具體情況如下：

單位：萬元

貸款單位年初餘額本年增加本年減少

借款

條件

利率

%

合同借款

開始日期

合同還款

日期

實際歸還

日期

浦發銀行

閘北支行

3,000 -3,000信用

5.0025 2018/8/14 2019/8/13 2019/8/13

工商銀行

外灘支行

10,000 -10,000 信用

4.7850 2018/8/15 2019/8/15 2019/8/9

建設銀行

上海浦東分行

10,000 -10,000 信用

4.5675 2018/8/15 2019/8/14 2019/8/12

民生銀行

上海分行

10,000 -10,000 信用

5.4000 2018/8/17 2019/8/16 2019/8/9

民生銀行

上海分行

10,000 -10,000 信用

5.4000 2018/8/29 2019/8/28 2019/8/9

為避免集中償還銀行貸款導致的流動性風險，經公司獨立董事事前認可，並

經

2019年

4月

28日召開的公司七屆十一次董事會議及

2018年年度股東大會審

議批准，公司向控股股東長江聯合集團申請流動資金借款額度，借款額度不超過

人民幣

4億元，借款期限不超過

1年，借款利率在中國人民銀行同期貸款基準利

率的基礎上上浮，上浮利率不高於

10%，實際支出的利息按資金進入公司指定帳

戶之日和用款天數計算。

68

2019 年 8 月，公司向控股股東借款 4 筆，合計 2.5 億元，借款年化利率均

為 8%。上述 4 筆借款利率定價系基於公司當時的財務狀況、雙方的資金情況和

各自的股東利益，以及對公司考核要求等綜合因素，雙方商定的結果。

公司控股股東長江聯合集團為國有控股股份公司，其股東單位有 219 家，包

括上海國有資產經營有限公司、

交通銀行

股份有限公司、南京安居建設集團有限

責任公司等央企、長江流域沿江地方國企、民企及自然人股東。一方面，長江聯

合集團在公司最困難的時候提供了資金支持，並為公司大多數銀行借款提供了總

額不超過 8 億元擔保額度的無償擔保；另一方面，長江聯合集團也要考慮其眾多

央企、地方國企、民企等股東的利益。此外，長江聯合集團也不希望公司過於依

賴股東的資金支持，因此，綜合考慮後適當提高了借款利率。

三、 不存在損害上市公司和中小投資者合法權益的情形

（一）公司向控股股東借款履行了相關審議程序和信息披露要求

1、2019 年 2 月向控股股東借款的審議和披露情況

經公司獨立董事發表事前認可意見後，2019 年 2 月 21 日公司七屆九次董事

會議審議通過了《關於長江投資公司接受控股股東財務資助的議案》，同意接受

公司控股股東長江聯合集團以借款形式向公司提供人民幣 1 億元額度的財務資

助，借款利率不高於中國人民銀行同期貸款基準利率，借款期限為三個月，實際

支出的利息按資金進入公司指定帳戶之日和用款天數計算。公司無需對該項財務

資助提供任何抵押或擔保。

根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十六條規定，關聯

人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高於中國人民銀行規定的同

期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可

以向上交所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

2019 年 2 月 23 日，公司披露了《公司七屆九次董事會決議公告》《獨立董

事關於七屆九次董事會有關事項的獨立意見》及《關於接受控股股東財務資助的

公告》。

2、2019 年 8 月向控股股東借款的審議和披露情況

經公司獨立董事發表事前認可意見後，2019 年 4 月 28 日，公司七屆十一次

董事會議審議通過了《關於長江投資公司向控股股東借款暨關聯交易的議案》，

同意公司向控股股東長江聯合集團申請流動資金借款額度，借款額度不超過人民

幣

4億元，借款期限不超過

1年，借款利率在中國人民銀行同期貸款基準利率的

基礎上上浮，上浮利率不高於

10%，實際支出的利息按資金進入公司指定帳戶之

日和用款天數計算。關聯董事迴避表決。

2019年

4月

30日，公司披露了《七屆

十一次董事會決議公告》《獨立董事關於七屆十一次董事會有關事項的獨立意見》

及《關於向控股股東借款暨關聯交易的公告》。

2019年

6月

21日，公司

2018年年度股東大會審議通過了《關於長江投資

公司向控股股東借款暨關聯交易的議案》，控股股東迴避表決。2019年

6月

22

日公司披露了《2018年年度股東大會決議公告》。

（二）控股股東長期以來持續支持公司發展，不存在損害發行人和中小投

資者利益的情形

公司為長江聯合集團旗下唯一的上市平臺，1997年

11月由長江聯合集團作

為主發起人募集設立。公司承載了長江聯合集團多年來的核心發展戰略，也得到

了長江聯合集團多方面的持續支持。

綜上所述，公司向控股股東借款，系基於當時實際經營困難及面臨的償債風

險，為避免資金鍊斷裂可能導致對公司持續經營的其他不利影響，公司通過向控

股股東借款解決臨時性的資金困難，未損害公司及全體股東尤其是中小股東的利

益。

四、中介機構核查意見

(一)保薦機構核查意見

保薦機構查閱發行人報告期內銀行借款明細及提前還款情況、2018年年報，

比較分析

2017年和

2018年財務狀況變化情況，訪談發行人財務負責人和控股股

東財務負責人；核查了發行人向控股股東借款的審批程序及信息披露文件；查閱

控股股東向發行人借款的決策文件；

經核查，保薦機構認為，發行人控股股東長江聯合集團在發行人經營和融資

最困難的時候提供了資金支持，考慮到當時發行人的財務狀況、融資雙方的資金

70

情況和自身股東利益，以及對發行人考核要求等綜合考慮，雙方協商形成了借款

利率的定價結果，並履行了相應的審核程序和信息披露。基於以上因素，發行人

向控股股東借款具備必要性，發行人向控股股東借款利率的定價具有合理性，履

行了相應審議程序，不存在損害上市公司和中小投資者合法權益的情形。

(二)會計師核查意見

會計師查閱了發行人報告期內銀行借款明細及提前還款情況、

2018年年報，

比較分析

2017年和

2018年財務狀況變化情況，訪談了發行人財務負責人和控股

股東財務負責人；核查了發行人向控股股東借款的審批程序及信息披露文件；查

閱了控股股東向發行人借款的決策文件。

經核查，會計師認為，發行人控股股東長江聯合集團在發行人經營和融資最

困難的時候提供了資金支持，考慮到當時發行人的財務狀況、融資雙方的資金情

況和自身股東利益，以及對發行人考核要求等綜合考慮，雙方協商形成了借款利

率的定價結果，並履行了相應的審核程序和信息披露，基於以上因素，發行人向

控股股東借款具備必要性，發行人向控股股東借款利率的定價具有合理性，履行

了相應審議程序，不存在損害上市公司和中小投資者合法權益的情形。

問題

12

請申請人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬

實施的財務性投資（包括類金融投資）情況，是否存在投資產業基金、最近一期

末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人

款項、委託理財等財務性投資的情形。

請說明報告期內使用自有資金委託理財的情況，是否存在使用或變相使用貸

款資金購買理財產品的情形。請結合公司短期負債較高的情況、向控股股東高息

借款的情況說明委託理財和財務性投資的原因和合理性，說明是否存在損害上市

公司和中小投資者合法權益的情形。

請保薦機構和會計師核查並審慎發表明確意見。

回覆：

71

一、董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類

金融業務情況

本次非公開發行相關董事會決議日為

2020年

5月

18日，董事會決議日前六

個月至今（即

2019年

12月

18日至今），公司不存在實施或擬實施的財務性投資

情況。

二、公司投資產業基金及其他類似基金的情況

依託服務長江經濟帶協同發展和

長三角

一體化的戰略定位，報告期內，公司

主要從事現代物流、氣象科技及其他產業投資業務。

截至

2020年

3月末，公司投資產業基金及其他類似基金情況如下：

單位：萬元

被投資

單位

帳面價值

持股（出

資）比例

投資時間投資目的具體情況

是否屬

於財務

性投資

分宜長信

351.39 40% 2016.7

拓展其

他產業

投資業

務

分宜長信為私募基金管理

人，註冊資本

1,000萬元，

主營業務為投資管理、資產

管理

是

長信匯智

34.15 59.06% 2016.11

獲取投

資收益

長信匯智出資額

50,800萬

元，主營業務為資產管理，

工業、農業及服務業企業投

資、投資管理

是

長譽資產

3,935.57 36.67% 2018.3

產業並

購

長譽資產除持有世灝國際

15%股權外，未投資其他企

業；公司直接持有世灝國際

50%股權

否

長江振海

75.36 40% 2013.12

拓展其

他產業

投資業

務

長江振海註冊資本

1,000

萬元，實繳資本

200萬元，

主營業務為股權投資基金

管理，實業投資和商務諮詢

是

根據《關於上市公司監管指引第

2號有關財務性投資認定的問答》相關規定，

對於上市公司投資於產業基金以及其他類似基金或產品的，如同時屬於以下情形

的，應認定為財務性投資：

1、上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限

合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；

2、上市公司以獲取該

基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

公司投資的長譽資產不屬於財務性投資，具體原因如下：

72

公司持有長譽資產份額的目的是引導其他資金方為其併購世灝國際提供支

持，不以獲取長譽資產的投資收益為主要目的。目前，公司直接持有世灝國際

50%股權，長譽資產除持有世灝國際

15%股權外，未投資其他企業。

1、長譽資產基本情況

基金名稱杭州長譽資產管理合夥企業（有限合夥）

住所浙江省杭州市餘杭區喬司街道汀蘭街

253號

2幢

141-145室

執行事務合伙人分宜長信資產管理有限公司

出資額

45,000萬元

成立日期

2017年

12月

18日

統一社會信用代碼

91330110MA2AYUR25W

經營範圍

資產管理、投資管理、投資諮詢（未經金融等監管部門批准，不得從

事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）、商務諮詢、項

目策劃。

[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

]

長譽資產為已備案的私募基金，備案時間為

2018年

4月

25日，備案編號為

SY8822，其基金管理人為分宜長信。

長譽資產的出資人及出資情況如下：

單位：萬元

合伙人名稱出資方式認繳出資額出資比例

分宜長信資產管理有限公司貨幣

1,500 3.33%

長江投資貨幣

16,500 36.67%

武漢璟瑜呈祥股權投資中心（有限合夥）貨幣

10,000 22.22%

杭州餘杭產業基金有限公司貨幣

5,500 12.22%

山金金控資本管理有限公司貨幣

5,000 11.11%

杭州餘杭金融控股集團有限公司貨幣

2,500 5.56%

上海晶華膠粘新材料股份有限公司貨幣

2,000 4.44%

杭州餘杭交通建設有限公司貨幣

1,000 2.22%

新大洲控股股份有限公司貨幣

500 1.11%

上海睿譽信息技術服務合夥企業（有限合夥）貨幣

500 1.11%

合計

-45,000 100.00%

2、公司與長譽資產共同投資世灝國際情況

2018年

7月，長譽資產與公司共同投資世灝國際。首先，長譽資產對世灝

國際增資

5,330萬元，取得世灝國際

10%的股權；增資完成後，公司以

26,650

萬元受讓舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）持有的世灝國際

50%股權，長

73

譽資產以

2,665萬元受讓舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）持有的世灝國

際

5%股權。上述投資完成後，世灝國際的股權結構如下：

股東名稱出資額（萬元）出資比例

長江投資

555.56 50%

長譽資產

166.66 15%

舟山晟膳投資管理合夥企業（有限合夥）

288.89 26%

舟山晟笙投資管理合夥企業（有限合夥）

100.00 9%

合計

1,111.11 100%

3、長譽資產減資情況

2019年

12月，經長譽資產全體合伙人一致同意，全體合伙人同比例減少實

繳出資額，合計減資金額

12,006.00萬元。減資後，長譽資產實繳出資額為

10,494.00萬元，其中，公司實繳出資額為

3,847.80萬元，出資比例仍為

36.67%，

與減資前保持不變。通過本次減資，公司收回投資

4,402.20萬元，增強公司資

金流動性，提高資金使用效率。

綜上所述，除持有世灝國際

15%股權外，長譽資產未投資其他企業，公司持

有長譽資產份額的目的是引導其他資金方為其併購世灝國際提供支持，不以獲取

長譽資產的投資收益為主要目的。公司投資長譽資產不屬於財務性投資。

三、最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供

出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

截至

2020年

3月末，公司不存在持有借予他人款項、委託理財等財務性投

資的情形。其他投資具體情況如下：

（一）交易性金融資產

報告期各期末，公司交易性金融資產具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

權益工具投資

11.03 12.30 --

業績承諾補償款

4,205.03 4,077.54 --

合計

4,216.05 4,089.84 --

截至

2020年

3月末，公司交易性金融資產具體情況如下：

項目

帳面價值

（萬元）

基本情況

是否屬於財務

性投資

74

權益工具投資

11.03

2015年公司取得的北京鷲峰科技開發股份

有限公司（

400010）法人股

15萬股，該公司

總股數為

13,500萬股

是

業績承諾補償款

4,205.03

公司收購世灝國際股權涉及的以後年度業績

承諾補償款

否

財務性投資小計

11.03 --

截至

2020年

3月末，公司交易性金融資產中的

4,205.03萬元業務承諾補償

款主要系公司收購世灝國際股權涉及的以後年度業績承諾補償款。

根據《企業會計準則第

22號——金融工具的確認和計量（

2017修訂）》規

定，企業在非同一控制下的企業合併中確認的或有對價構成金融資產，該金融資

產應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，不

得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。

2020年

3月

31日，根據世灝國際

2020年度盈利預測，綜合考慮業績補償

義務人的信用風險、資金時間價值等因素，公司估計世灝國際

2020年業績補償

金額，按照自

2019年

1月

1日起適用的新金融工具準則要求計入交易性金融資

產。因此，上述業績承諾補償款不屬於財務性投資。

（二）其他流動資產（原理財產品投資）

報告期各期末，公司其他流動資產情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

增值稅留抵進項稅額

330.41 294.48 255.45 598.22

預繳稅費

0.67 48.28 70.59 92.19

銀行理財產品

--5,358.98 -

增值稅待認證進項稅額

25.97 20.82 --

房租

3.57 ---

合計

360.62 363.58 5,685.03 690.41

2018年末，公司其他流動資產中銀行理財產品餘額系子公司世灝國際以自

有閒置資金購買並持有的

5,358.98萬元的銀行理財產品（日積月累

-樂享天天/

中國銀行

）。

2019年

1月

1日起公司執行新金融工具準則，按最新金融資產分類，理財產

品調整為交易性金融資產列報。

75

公司的理財產品投資係為提高資金使用效率，合理降低財務費用而進行的現

金管理，不屬於財務性投資。

（三）長期股權投資

截至

2020年

3月末，公司長期股權投資帳面價值

8,555.66萬元，具體情況

如下：

被投資單位

帳面價值

（萬元）

持股（出

資）比例

投資時間投資目的具體情況

是否屬

於財務

性投資

長江小貸

3,545.07 30% 2012.3

獲取投

資收益

長江小貸註冊資本為

10,000萬元，主要業務

為辦理各項小額貸款

是

金屬交易

中心

268.97 40% 2015.12 -

金屬交易中心實質上已

停止業務，且現階段按

監管部門要求做好風險

控制，短期內難以處置，

屬於基於政策原因、歷

史原因形成且短期難以

清退的投資，因而不屬

於財務性投資

否

鳳長軍谷

345.15 40% 2018.5

拓展其

他產業

投資業

務

鳳長軍谷註冊資本

1,000萬元，主營業務：

技術開發、諮詢、服務，

企業管理、諮詢等

是

分宜長信

351.39 40% 2016.7

拓展其

他產業

投資業

務

分宜長信為私募基金管

理人，註冊資本

1,000

萬元，主營業務為投資

管理、資產管理

是

長信匯智

34.15 59.06% 2016.11

獲取投

資收益

長信匯智出資額

50,800

萬元，主營業務為資產

管理，工業、農業及服

務業企業投資、投資管

理

是

長譽資產除持有世灝國

長譽資產

3,935.57 36.67% 2018.3

產業並

購

際

15%股權外，未投資其

他企業；公司直接持有

否

世灝國際

50%股權

長江振海

75.36 40% 2013.12

拓展其

他產業

投資業

務

長江振海註冊資本

1,000萬元，實繳資本

200萬元，主營業務為股

權投資基金管理，實業

投資和商務諮詢

是

76

長期股權

投資合計

8,555.66

財務性投資

小計

4,351.12 -----

報告期內，公司曾持有類金融企業長江小貸

30%的股權。為推動公司轉型發

展，不斷優化資產結構，聚焦公司主業，進一步參與長江經濟帶和

長三角

一體化

建設，2020年

4月，公司擬對外轉讓其持有的長江小貸

30%股權。經上海聯合產

權交易所公開掛牌，2020年

6月

4日，公司與長江資本籤訂《上海市產權交易

合同》，並取得上海聯合產權交易所出具的《產權交易憑證》。2020年

6月

29日，

上海市地方金融監督管理局出具《關於同意上海浦東新區長江鼎立小額貸款有限

公司股權變更的復函》【滬金監（

2020）86號】，同意公司向長江資本轉讓長江

小貸

30%股權事宜。2020年

7月

1日，上述股權轉讓事宜辦理完成工商變更登記

手續。至此，公司不再持有類金融企業股權，也未從事類金融業務。

關於公司投資的長譽資產不屬於財務性投資的具體分析詳見本反饋回復問

題

12之「二、公司投資產業基金的情況」。

（四）其他權益工具投資

報告期各期末，公司其他權益工具情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

可供出售金融資產

--231.30 89.60

其中：可供出售權益工具

--231.30 89.60

其他權益工具投資

198.00 198.00 --

2017年末及

2018年末，公司可供出售金融資產餘額分別為

89.60萬元、

231.30萬元，均為可供出售權益工具。

2019年

1月

1日起，公司執行新金融工具準則，按最新金融資產分類，公

司部分股權投資調整為其他權益工具投資、其他非流動金融資產列報，按公允價

值計量。

2020年

3月末，公司其他權益工具投資為

198.00萬元，系公司持有的上海

關勒銘有限公司

11%股權，屬於財務性投資。

（五）其他非流動金融資產

報告期各期末，公司其他非流動金融資產情況如下：

77

單位：萬元

項目

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

其他非流動金融資產

157.77 242.29 --

其中：以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融資產

157.77 242.29 --

2019年

1月

1日起，公司執行新金融工具準則，按最新金融資產分類，公

司部分股權投資調整為其他非流動金融資產列報，按公允價值計量，導致

2019

年末公司其他非流動金融資產增加為

242.29萬元。

2020年

3月末，公司其他非流動金融資產為

157.77萬元。2009年

9月，公

司與上海振海投資有限公司籤署《戰略合作協議書》，共同投資建設上海市範圍

乃至周邊城市的市政基礎設施工程項目，上述投資屬於基於政策原因、歷史原因

形成且短期難以清退的投資，因而不屬於財務性投資。

（六）財務性投資總額

截至

2020年

3月末，公司財務性投資包括交易性金融資產

11.03萬元、長

期股權投資

4,351.12萬元和其他權益工具投資

198.00萬元，合計

4,560.15萬

元。公司最近一期末歸屬於母公司淨資產為

18,896.78萬元，公司持有的財務性

投資金額佔比約為

24.13%，未超過

30%，符合《再融資業務若干問題解答》的有

關要求。

四、報告期內使用自有資金委託理財的情況

報告期內，公司及下屬子公司世灝國際和

長望科技

為提高資金使用效率，增

加資金收益，在保證正常經營所需流動資金的前提下，存在利用自有閒置資金購

買短期理財產品的情況。資金來源為公司及下屬子公司短期閒置自有資金。

1、母公司購買理財產品情況

報告期內，母公司在

2017年資金相對寬鬆，存在使用閒置自有資金購買銀

行短期理財產品情況，2018年至今未再購買理財產品，2017年購買理財產品具

體情況如下：

理財產品名稱及經辦銀行產品類型認購金額（萬元）理財起始日理財到期日

日增利

S款/

交通銀行

保本浮動收益

10,000.00 2017/1/9 2017/3/28

日增利

S款/

交通銀行

保本浮動收益

7,000.00 2017/3/21 2017/3/28

日增利

S款/

交通銀行

保本浮動收益

5,000.00 2017/4/7 2017/4/17

78

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

5,000.00 2017/4/11 2017/4/18

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

5,000.00 2017/4/28 2017/5/12

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

5,000.00 2017/5/12 2017/5/19

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

5,000.00 2017/5/18 2017/5/25

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

5,000.00 2017/5/23 2017/6/6

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

5,000.00 2017/5/26 2017/6/6

日利盈/

寧波銀行

保本浮動收益

10,000.00 2017/6/7 2017/6/27

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

10,000.00 2017/7/5 2017/7/12

日利盈/

寧波銀行

保本浮動收益

6,500.00 2017/7/13 2017/7/31

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

3,500.00 2017/7/14 2017/7/28

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

10,000.00 2017/8/1 2017/8/10

日利盈/

寧波銀行

保本浮動收益

11,700.00 2017/8/11 2017/9/26

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

7,000.00 2017/9/5 2017/9/19

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

9,800.00 2017/9/13 2017/9/26

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

1,200.00 2017/9/13 2017/9/25

啟盈理財

2號/

寧波銀行

保本浮動收益

10,000.002017/10/11 2017/10/18

日利盈/

寧波銀行

保本浮動收益

10,000.002017/10/10 2017/11/1

日利盈/

寧波銀行

保本浮動收益

10,000.002017/10/20 2017/11/27

2、公司子公司世灝國際購買理財產品情況

公司

2018年

8月收購世灝國際後，世灝國際在

2018年

9-12月、2019年度

及

2020年

1-3月的購買理財產品情況如下：

世灝國際

2018年

9月-12月購買理財產品情況

單位：萬元

理財產品名稱及經辦銀行產品類型認購金額理財起始日贖回金額理財到期日

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

500 2018/9/14

200 2018/9/20

300 2018/9/30

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

1,000 2018/9/21 1,000 2018/9/30

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

2,0002018/10/10 2,0002018/10/31

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

2,0002018/10/11 2,0002018/10/31

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

1,3302018/10/15 1,3302018/10/31

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

500 2018/11/1

2002018/11/15

3002018/11/19

日積月累

-樂享天天

/

中國銀行

非保本浮動收益

5,330 2018/11/2 5,330 2019/1/2

79

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

410.00 2018/8/2 --

金

雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

900.00 2018/8/10 --

金

雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

300.00 2018/8/14 --

金

雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

--

300

2018/9/4

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

--

400

2018/9/25

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

--

310

2018/9/29

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

1,3002018/10/10 1,3002018/10/31

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

1,000 2018/11/1 5002018/11/23

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

--

5002018/

11/29

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

600 2018/12/4 6002018/12/27

世灝國際

2019年購買理財產品情況

單位：萬元

理財產品名稱及經辦銀行產品類型認購金額理財起始日贖回金額理財到期日

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

5,000 2019/2/2 200 2019/2/18

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

--

200

2019/2/22

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

--

4600

2019/2/28

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

4,800 2019/3/21 --

日

積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

--

4,800

2019/3/29

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

1,200 --

2019/

4/4

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

--

100

2019/4/11

日積月累

-日計劃

/

中國銀行

非保本浮動收益

3,900 --

2019/

4/12

日積月累

-樂享天天

/

中國銀行

非保本浮動收益

--

200

2019/4/23

日積月累

-樂享天天

/

中國銀行

非保本浮動收益

--

3,330

2019/5/27

日積月累

-樂享天天

/

中國銀行

非保本浮動收益

--

1,470

2019/8/9

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

5,000 2019/1/15 5,000 2019/1/29

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

2,000 2019/2/3 2,000 2019/2/19

金雪球-優先

3號/

興業銀行

非保本浮動收益

1,000 2019/4/30 1,000 2019/7/16

結構性存款

/

興業銀行

保本浮動收益

1,3002019/10/25 1,3002019/12/24

結構性存款

/

浦發銀行

保本保收益

2,000 2019/2/21 2,000 2019/5/22

利多多悅盈利

/

浦發銀行

保本保收益

5,300 2019/5/28 5,300 2019/8/26

財富班車

3號*90天/

浦發銀行

保本保收益

3,200 2019/9/17 3,2002019/12/16

世灝國際

2020年

1-3月購買理財產品情況

單位：萬元

80

理財產品名稱及經辦銀行產品類型認購金額理財起始日贖回金額理財到期日

中銀保本理財（

CNYAQKF-63天）保本保收益

3,000 2020/1/13 3,000 2020/3/16

智能通知存款

/

興業銀行

智能通知存款

1,373 2020/1/22 1,373 2020/2/23

智能通知存款

/

興業銀行

智能通知存款

59 2020/3/12

70 2020/3/26智能通知存款

/

興業銀行

智能通知存款

1 2020/3/21

智能通知存款

/

興業銀行

智能通知存款

10 2020/3/25

3、公司子公司

長望科技

購買理財產品情況

報告期內，公司子公司

長望科技

購買理財產品情況如下：

單位：萬元

理財產品名稱及經辦銀行產品類型認購金額理財起始日贖回金額理財到期日

鑫意理財

/上海農商銀行保本保收益

1,000 2017/7/5 1,000 2017/9/8

自

2018年開始，公司子公司

長望科技

將

1,000萬元用於投資國債逆回購，

不間斷的購買

1天期的上證逆回購（

204001）和

1天期的深證逆回購（

131810）。

綜上所述，公司及下屬子公司世灝國際和

長望科技

從提升自身資金使用效益

角度出發，存在使用自有閒置資金購買了部分短期理財產品的情況，但不存在使

用或變相使用貸款資金購買理財產品的情形。

五、結合公司短期負債較高的情況、向控股股東高息借款的情況說明委託

理財和財務性投資的原因和合理性，說明是否存在損害上市公司和中小投資者

合法權益的情形

（一）公司短期負債較高的原因

報告期各期末，公司短期借款主要是母公司從銀行取得的短期借款。公司母

公司為控股型公司，母公司除了產業投資外本身並不從事具體經營業務。根據《長

發集團長江投資實業股份有限公司資金集中管理暫行規定》，公司下屬各子公司

對外融資由公司計劃財務部統一負責，利用公司整體優勢，統一與各銀行商談融

資規模，平衡公司流動資金借款與項目借款的比例，從而降低資金使用成本，同

時確保資金使用安全規範，控制資金管理風險，提升公司財務管理水平。

報告期各期末，母公司向下屬子公司借款餘額情況如下：

單位：萬元

單位名稱

2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31款項用途

長發國際

400.00 1,099.98 3,200.00 3,200.00補充流動資金

81

長發貨運

1,036.70 1,036.70 2,273.70 2,273.70車輛牌照款

長投礦業

8,474.61 8,371.56 7,951.67 7,607.02

增儲勘探、補充

流動資金

陸交中心

23,892.50 27,393.87 58,861.18 64,245.05

供應鏈項目流動

資金

合計

33,803.81 37,902.11 72,286.55 77,325.77 -

（二）向控股股東高息借款的原因

如本回復報告第

11題所述，因公司

2018年經營困難，財務狀況惡化，償債

能力下降，特別是公司股票在

2019年被實施退市風險警示後，傳統銀行融資渠

道受到較大限制，公司面臨資金緊張的流動性風險，為避免資金鍊斷裂風險，公

司通過向控股股東借款解決臨時性的資金需求。

（三）公司委託理財及財務性投資不存在損害上市公司和中小投資者合法

權益的情形

截至

2020年

3月末，公司財務性投資合計

4,560.15萬元，佔公司最近一期

末歸屬於母公司淨資產的比例約為

24.13%。公司大部分財務性投資在報告期之

前形成，主要原因系母公司作為控股型公司，擬通過其他產業投資業務發掘新的

增長點。依託聚焦服務

長三角

和長江經濟帶發展的戰略目標，公司積極推進待售

資產轉讓工作，盤活存量資產，對脫離公司整體戰略發展目標的業務及資產進行

有節奏的處置，截至

2020年

6月

30日，公司已完成長江小貸

30%股權對外轉讓

工作。

報告期內，發行人及下屬子公司世灝國際和

長望科技

為提高資金使用效率，

增加資金收益，在保證正常經營所需流動資金的前提下，存在利用自有閒置資金

購買短期理財產品的情況，但不存在使用或變相使用貸款資金或向控股股東高息

借款用於購買理財產品的情形。

綜上所述，發行人財務性投資或購買理財產品不存在損害上市公司和中小投

資者合法權益的情形。

六、中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構取得了發行人財務性投資及類金融業務相關主體盡調資料、產業投

資基金投資合同及收購世灝國際相關投資協議，對財務報告中涉及對外投資的科

82

目進行分析並向公司管理層及財務人員了解相關科目構成情況，查閱了發行人母

公司及下屬子公司購買理財產品明細情況及理財產品協議等。

經核查，保薦機構認為，發行人自本次非公開發行相關董事會決議日前六個

月起至今，未實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況；發行人最近

一期末財務性投資合計

4,560.15萬元，佔公司最近一期末歸屬於母公司淨資產

的比例約為

24.13%，最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融

資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；報

告期內，發行人及下屬子公司存在利用自有閒置資金購買理財產品的情況，但不

存在使用或變相使用貸款資金或向控股股東高息借款用於購買理財產品的情形；

發行人財務性投資或購買理財產品不存在損害上市公司和中小投資者合法權益

的情形。

（二）會計師核查意見

會計師取得了發行人財務性投資及類金融業務相關主體盡調資料、產業投資

基金投資合同及收購世灝國際相關投資協議，對財務報告中涉及對外投資的科目

進行分析並向公司管理層及財務人員了解相關科目構成情況，查閱了發行人母公

司及下屬子公司購買理財產品明細情況。

經核查，會計師認為，發行人自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月

起至今，未實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況；發行人最近一

期末財務性投資合計

4,560.15萬元，佔公司最近一期末歸屬於母公司淨資產的

比例約為

24.13%，最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；報告

期內，發行人及下屬子公司存在利用自有閒置資金購買理財產品的情況，但不存

在使用或變相使用貸款資金或向控股股東高息借款用於購買理財產品的情形；發

行人財務性投資或購買理財產品不存在損害上市公司和中小投資者合法權益的

情形。

問題

13

13.請申請人說明是否存在未決訴訟、未決仲裁等事項，如存在，請詳細披

露作為被告或被申請人的案件是否充分計提預計負債、作為原告或申請人是否充

83

分計提資產減值準備。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、公司及下屬子公司作為被告或被申請人的未決訴訟或未決仲裁情況

截止本回復報告出具日，公司及下屬子公司作為被告或被申請人、尚未了結

的

100萬元以上的訴訟或仲裁情況如下：

原告/申請

人

被告/被申請

人

案由涉案金額

案件進展情

況

截止最近一期末計提

預計負債情況

三信國際電

器上海有限

公司

世灝國際

租賃合

同糾紛

266.93萬元申請複議中

已計提預計負債

173.50萬元

（一）世灝國際與三信國際電器上海有限公司租賃合同糾紛進展情況

世灝國際與三信國際電器上海有限公司（以下簡稱「三信國際」）籤訂了《工

業廠房租賃合同》，世灝國際承租三信國際位於浦東新區祝橋鎮金聞路

117號、

128號處的工業廠房，租賃期限為

2016年

10月

25日至

2018年

10月

24日。後

因租賃合同糾紛，2018年

11月

12日，三信國際向上海市浦東新區人民法院提

起訴訟，請求判令世灝國際返還租賃房屋及其附屬設施、場地，支付房屋佔用費

至房屋實際返還之日，並承擔案件的訴訟費用，訴訟標的暫計

6,698,196.72元。

2019年

3月

29日，上海市浦東新區人民法院作出（2018）滬

0115民初

85854

號《民事判決書》，判決世灝國際於判決生效之日起十日內向三信國際返還其位

於上海市浦東新區祝橋鎮金聞路

117號、128號的房屋及其附屬設施、場地，支

付房屋使用費並承擔案件受理費、保全費。

世灝國際不服一審判決，向上海市第一中級人民法院提起上訴。

2019年

7

月

29日，上海市第一中級人民法院出具（

2019）滬

01民終

7594號《民事調解

書》，世灝國際與三信國際達成協議，世灝國際於

2019年

8月

6日前返還三信國

際位於上海市浦東新區祝橋鎮金聞路

117號、128號的房屋及其附屬設施、場地，

並支付房屋使用費

6,000,000元，一審、二審案件受理費、保全費均由世灝國際

承擔。因颱風原因，世灝國際未能在

2019年

8月

9日將租賃房屋交付，最終雙

方於

2019年

8月

12日完成了房屋交接。

84

2019 年 9 月 26 日，三信國際以房屋交還時間晚於調解書為由，向上海市浦

東新區人民法院申請強制執行前述《民事調解書》的相關約定，強制執行因房屋

延期交還而產生的差額付款金額 2,669,299.06 元。世灝國際銀行存款中人民幣

2,705,892.05 元因此被司法凍結。世灝國際於 2019 年 11 月 11 日向上海市浦東

新區人民法院提交執行異議申請，2020 年 1 月 15 日，法院駁回了執行異議申請。

世灝國際不服裁定，並於 2020 年 1 月 23 日向上海市第一中級人民法院提出

複議申請，後因故於 2020 年 4 月 28 日撤回上述複議申請。2020 年 5 月 18 日，

世灝國際向上海市浦東新區人民法院提交執行異議申請書，請求對前述執行金額

進行實質性審查並糾正。鑑於新冠疫情影響，相關申請文件郵寄送達法院立案庭，

但尚未收到法院受理該申請的回覆，目前正在等待上海市浦東新區人民法院受

理。

（二）關於預計負債計提情況

根據公司預計負債相關會計政策，公司預計負債按履行相關現時義務所需的

支出的最佳估計數進行初始計量。在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有

關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通

過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。

結合案件代理律師意見及專家判斷，世灝國際管理層對租賃合同糾紛結果做

出估計：若法院最終判決結果不支持世灝國際異議，可能性 50%，按執行標的全

額 266.93 萬元支付給對方；若雙方同意進行調解，可能性 30%，按執行標的 50%

支付給對方；若法院在複議時支持世灝國際異議，可能性 20%，則無需支付對方

任何款項。

截至 2020 年 3 月末，公司已根據預計負債相關會計政策，按照履行相關現

時義務所需支出的最佳估計數確認預計負債，即計提了預計負債 173.50 萬元（計

算公式為：266.93*100%*50%+266.93*50%*30%+0*20%）。

後續若因法院最終判決結果不支持世灝國際異議等原因，導致預計負債計提

數與最終支付款項不一致，公司將按會計準則要求進行相應會計處理。

（三）補充披露情況

已在《盡職調查報告》之「第七章 財務與會計調查」之「六、主要債務情

況分析」之「（十一）預計負債」部分補充披露如下：

結合案件代理律師意見及專家判斷，世灝國際管理層對租賃合同糾紛結果

做出估計：若法院最終判決結果不支持世灝國際異議，可能性

50%，按執行標的

全額266.93萬元支付給對方；若雙方同意進行調解，可能性

30%，按執行標的

50%

支付給對方；若法院在複議時支持世灝國際異議，可能性

20%，則無需支付對方

任何款項。

截至

2020年

3月末，公司已根據預計負債相關會計政策，按照履行相關現

時義務所需支出的最佳估計數確認預計負債，即計提了預計負債

173.50萬元。

二、公司及下屬子公司作為原告或申請人的未決訴訟或未決仲裁情況

截止本回復報告出具日，公司及下屬子公司作為原告或申請人、尚未了結的

100萬元以上的訴訟或仲裁情況如下：

序號

原告/申

請人

被告/被申請

人

案由涉案金額

案件進展情

況

截止最近一期末計提

資產減值準備情況

1

陸交中

心

中能源電力

燃料有限公

司

買賣合

同糾紛

5,589.62萬元(不

包括未付款違約

金和訴訟費

)

二審尚未開庭

應收帳款已全額計提

壞帳準備共計

5,539.84萬元

2

陸交中

心

浙江迅定鋼

鐵有限公司、

浙江迅匯科

技有限公司、

林新榮、林新

華

合同糾

紛

15,608.95萬元

（不包括資金佔

用費、訴訟費、保

全費等費用），返

還貨值

3,165.65

萬元

已判決，強制

執行中

根據相關抵押及查封

資產可回收價值

662.48萬元、公司應

付迅定項目款項

4,194.27萬元，差額

部分已全額計提壞帳

準備

11,616.85萬

元；本案涉及存貨帳

面餘額

2,689.40萬

元，已計提存貨計提

跌價準備

2,689.40

萬元

3

陸交中

心

範頓實業控

股有限公司

合同詐

騙糾紛

17,544.83萬元

經偵偵查中，

對相關房產進

行司法查封

根據相關抵押資產評

估值

6,537萬元，差

額部分已全額計提壞

帳準備

11,007.83萬

元

4

陸交中

心

上海博瑞恩

商業有限公

司

買賣合

同糾紛

3,269.87萬元（不

包含浮動服務費

及違約金）

已判決，執行

中

根據相關質押資產價

值

375.89萬元及公

司應付博瑞恩項目款

項

747.40萬元，差額

部分公司已全額計提

86

壞帳準備

2,445.23

萬元

5

陸交中

心

中建一局集

團第五建築

有限公司

買賣合

同糾紛

（鉑羽

公館項

目）

446.19萬元（不

包括資金佔用費

及訴訟費）

一審尚未判決

鑑於本案尚未判決，

結合代理律師意見，

公司根據應收帳款壞

帳準備計提政策，該

部分應收帳款帳齡為

1-2年，按照

30%的比

例計提壞帳準備，已

計提壞帳準備

133.86萬元

6

陸交中

心

中建一局集

團第五建築

有限公司

買賣合

同糾紛

（饒商

總部項

目）

240.05萬元（不

包括資金佔用費、

貼息費用及訴訟

費）

一審尚未判決

鑑於本案尚未判決，

結合代理律師意見，

公司根據應收帳款壞

帳準備計提政策，該

部分應收帳款帳齡為

1-2年，按照

30%的比

例計提壞帳準備，已

計提壞帳準備

72.02

萬元

7

陸交中

心

中國建築

一

局（集團）有

限公司

買賣合

同糾紛

（萬達

城酒店

群項目）

319.03萬元（不

包括資金佔用費、

貼息費用及訴訟

費）

已仲裁立案，

尚未裁決

鑑於本案尚未最終裁

決，結合法律專家意

見，公司根據應收帳

款壞帳準備計提政

策，該部分應收帳款

帳齡為

1-2年，按照

30%的比例計提壞帳

準備，已計提壞帳準

備

98.73萬元

8

陸交中

心

中國建築

一

局（集團）有

限公司

買賣合

同糾紛

（萬達

城萬達

茂項目）

234.04萬元（不

包括資金佔用費、

貼息費用及訴訟

費）

已仲裁立案，

尚未裁決

鑑於本案尚未最終裁

決，結合法律專家意

見，公司根據應收帳

款壞帳準備計提政

策，該部分應收帳款

帳齡為

1-2年，按照

30%的比例計提壞帳

準備，已計提壞帳準

備

74.48萬元

（一）陸交中心與中能源電力燃料有限公司買賣合同糾紛

1、基本情況

87

2017 年 11 月 7 日與 2017 年 12 月 20 日，陸交中心與中能源電力燃料有限

公司（以下簡稱「中能源電力」）分別籤訂了合同編號為 2017LJG-ZNY-1107 和

2017LJS-ZNY-1220 的《買賣合同》，後因中能源電力未能按照雙方籤訂的《買賣

合同》履約支付貨款，2018 年陸交中心向北京市豐臺區人民法院提起訴訟，要

求中能源電力支付貨款 55,896,200 元、己付貨款逾期違約金 473,425 元、未付

貨款違約金（以 10,340,000 元為基數，按照年 24%的標準，自 2018 年 3 月 25

日起計算至實際付清貨款之日止；以 45,556,200 元為基數，按照年 24%的標準，

自 2018 年 2 月 8 日起計算至實際付清貨款之日止）、律師費損失 200,000 元及訴

訟費。

2019 年 4 月 20 日，北京市豐臺區人民法院作出（2019）京 0106 民初 7607

號民事裁定將本案移送至北京市第二中級人民法院處理。2019 年 11 月 15 日，

北京市第二中級人民法院作出（2019）京 02 民初 418 號《民事判決書》，判決中

能源電力在判決生效之日起十日內向陸交中心支付貨款 55,896,200 元、違約金

1,052,055 元以及違約金（以 25,556,200 元為基數，按照年利率 24%的標準，自

2018 年 2 月 8 日起計付至款項實際付清止；以 30,340,000 元為基數，按照年利

率 24%的標準，自 2018 年 3 月 25 日起計付至款項實際付清之日止）、律師費損

失 200,000 元。

2019 年 12 月 24 日，陸交中心收到中能源電力的《民事上訴狀》，中能源電

力對一審判決不服，已向北京市高級人民法院提起上訴。截至本回復報告出具日，

本案二審尚未開庭。

2、資產減值準備計提情況

截至 2020 年 3 月末，公司對該案件涉及的應收帳款已全額計提壞帳準備共

計 5,539.84 萬元，相關壞帳準備計提充分。

（二）陸交中心與浙江迅定鋼鐵有限公司等合同糾紛

1、基本情況

2018 年 11 月 26 日，公司控股子公司陸交中心因與浙江迅定鋼鐵有限公司、

浙江迅匯科技有限公司合同糾紛事項向上海第二中級人民法院提起訴訟，訴請解

除與兩被告籤訂的《供應鏈管理合作合同》（SCM-03）及其補充協議，兩被告支

付欠款 156,089,485.50 元，以及以該金額為基數按銀行同期貸款基準利率上浮

50%，自起訴之日起至實際支付之日期間的利息，並要求兩被告返還《庫存對帳

確認單》中所列貨物（帶鋼）共計

8,000.582249噸（暫估貨值

31,656,526.50

元）並承擔本案訴訟費、保全費等費用。

2018年

12月

12日，陸交中心申請追加浙江迅定鋼鐵有限公司、浙江迅匯

科技有限公司的實際控制人林新榮、林新華為被告，並追加請求被告支付的供應

鏈管理費用

15,783,931.57元（暫計至

2018年

11月

30日，實際請求金額以被

告實際支付之日起為準計算），請求林新榮、林新華與原被告共同承擔賠償責任，

四被告共同承擔本案訴訟費、保全費等費用。

2020年

2月

28日，上海市第二中級人民法院作出（

2018）滬

02民初

1198

號《民事判決書》，判決陸交中心與浙江迅定鋼鐵有限公司、浙江迅匯科技有限

公司籤訂的《供應鏈管理合作合同》（編號

SCM-03）於

2019年

4月

15日視為解

除，被告浙江迅定鋼鐵有限公司、浙江迅匯科技有限公司自判決生效之日起十日

內向陸交中心支付欠款人民幣

123,876,546.89元，並駁回陸交中心的其餘訴訟

請求。雙方均放棄進行上訴。因對方未執行一審判決結果，

2020年

8月，該案

件已進入強制執行階段，強制執行案案號為（2020）滬

02執

991號。

2、資產減值準備計提情況

2020年

2月

28日，上海財瑞資產評估有限公司出具滬財瑞業字（

2020）第

5011號《上海陸上貨運交易中心有限公司因了解抵債資產可回收價值事宜涉及

的浙江迅匯科技有限公司部分資產估值報告》，對浙江迅匯科技有限公司共

145

項抵押設備資產進行評估，截至

2019年

12月

31日，該等抵債設備資產的可回

收價值估值為

609.10萬元。此外，此案被告林新榮、林新華名下位於海南省三

亞市的房產被查封，根據從三亞市不動產交易中心查詢到的房調信息及網絡查詢

到的相同位置類似房產司法拍賣成交價格，預計該房產的可變現淨值為

53.38萬

元，故本案抵押物及查封資產評估價值合計為

662.48萬元。

截至

2020年

3月

31日，公司對迅定供應鏈項目應收帳款帳面餘額為

16,473.60萬元，根據相關抵押及查封資產可回收價值

662.48萬元、公司應付

迅定項目款項

4,194.27萬元，差額部分已全額計提壞帳準備

11,616.85萬元；

本案涉及存貨帳面餘額

2,689.40萬元，已計提存貨計提跌價準備

2,689.40萬元。

若後續本案相關抵押房產、查封資產如進一步貶值或可回收金額下降，公司

89

迅定供應鏈項目應收帳款可能還需進一步計提壞帳準備，從而影響公司未來業

績。已在《盡職調查報告》之「第十章風險因素及其他重要事項調查」之「一、

風險因素」之「（六）應收帳款回收風險」部分披露相關風險。

（三）陸交中心與範頓實業控股有限公司合同詐騙糾紛

1、基本情況

2014年

11月起，陸交中心與範頓實業控股有限公司（以下簡稱

「範頓公

司」）開展供應鏈合作業務，截至

2017年

12月

31日，陸交中心應收無錫能輝

貿易有限公司

121,239,539.27元、無錫信望成商貿有限公司

97,254,821.06元、

張家港保稅區泓豐博商貿有限公司

47,388,232.86元、江陰信百溢商貿有限公司

28,971,011.97元和南京趨勢國際貿易有限公司

1,963,428.62元，合計

296,817,033.78元。上述各應收款由範頓公司對陸交中心提供不動產抵押。

由於上述各應收帳款交易對方及範頓公司未按照還款計劃履行還款義務，因

此陸交中心於

2017年

11月

13日向上海市公安局經偵總隊報案，上海市經偵總

隊對範頓實業控股有限公司及實際控制人涉嫌合同詐騙展開了偵查，並對範頓實

業控股有限公司所擁有的房地產進行司法查封。

2、資產減值準備計提情況

2020年

2月

28日，上海財瑞資產評估有限公司出具滬財瑞業字（

2020）第

5004號《上海陸上貨運交易中心有限公司了解範頓實業控股有限公司所擁有的

無錫市金太湖國際城及無錫市新奇匯商貿有限公司所擁有的位於鎮江市金山寶

地商業廣場房地產市場價值諮詢報告》對本案涉及的

49處抵押房產進行評估，

截至

2019年

12月

31日，範頓實業控股有限公司所擁有的無錫市金太湖國際城

的房地產市場價值為

57,260,000元，無錫市新奇匯商貿有限公司所擁有的位於

鎮江市金山寶地商業廣場房地產市場價值為

8,110,000元。

截至

2020年

3月

31日，公司對範頓供應鏈項目應收帳款帳面餘額為

17,544.83萬元，根據相關抵押資產評估值

6,537萬元，差額部分已全額計提壞

帳準備

11,007.83萬元。

若後續本案相關抵押房產進一步貶值或可回收金額下降，公司範頓供應鏈項

目應收帳款可能還需進一步計提壞帳準備，從而影響公司未來業績。公司已在《盡

職調查報告》之「第十章風險因素及其他重要事項調查」之「一、風險因素

」

90

之「（六）應收帳款回收風險」部分披露相關風險。

（四）陸交中心與上海博瑞恩商業有限公司買賣合同糾紛

1、基本情況

2018年

6月，陸交中心向上海市普陀區人民法院提起訴訟，訴稱

2017年初

陸交中心與上海博瑞恩商業有限公司（以下簡稱

「博瑞恩」）籤訂《融資代購協

議》，陸交中心向博瑞恩賒銷代購商品，博瑞恩通過東方購物平臺進行銷售，並

向陸交中心支付貨款和代購服務費。因博瑞恩拖欠陸交中心貨款，且經多次催討

不予理會，陸交中心提請法院判令博瑞恩支付貨款

21,345,272.21元，支付浮動

服務費

979,873.5元（暫計至

2018年

6月

10日），支付違約金

13,344,948元（暫

計至

2018年

6月

10日）。

案件審理過程中，陸交中心清點核實博瑞恩庫存貨物合同價值為

646,604.08

元，因此向上海市普陀區人民法院遞交了《變更訴訟請求申請書》，請求將訴請

變更為判令博瑞恩支付貨款

32,698,668.13元，並相應調整了浮動服務費金額。

2019年

9月

3日，上海市普陀區人民法院作出（

2018）滬

0107民初

13696

號《民事判決書》，判令博瑞恩於判決生效之日起十日內向陸交中心支付貨款人

民幣

32,698,668.13元，並相應支付浮動服務費以及逾期付款違約金。該判決確

認陸交中心對於涉案合同項下部分在其控制的監管倉庫中的貨物享有質押權，陸

交中心有權採取平倉措施用於受償。2020年

2月

21日，陸交中心向上海市普陀

區人民法院申請強制執行，執行案號為（2020）滬

0107執

800號。

2、資產減值準備計提情況

2020年

2月

28日，上海財瑞資產評估有限公司出具滬財瑞評報字（2020）

第

1031號《上海陸上貨運交易中心有限公司擬了解資產價值涉及的其享有質押

權的部分資產清算價值評估報告》，截至

2019年

12月

31日，陸交中心享有質押

權部分資產的清算價值為

3,758,883.27元。

截至

2020年

3月

31日，公司對博瑞恩供應鏈項目應收帳款帳面餘額為

3,568.52萬元，根據相關質押資產價值

375.89萬元及公司應付博瑞恩項目款項

747.40萬元，差額部分公司已全額計提壞帳準備

2,445.23萬元。

若後續本案相關質押資產價值發生貶值或可回收金額下降，公司博瑞恩供應

鏈項目應收帳款可能還需進一步計提壞帳準備，從而影響公司未來業績。公司已

91

在《盡職調查報告》之「第十章風險因素及其他重要事項調查」之「一、風險

因素」之「（六）應收帳款回收風險」部分披露相關風險。

（五）陸交中心與中建一局集團第五建築有限公司買賣合同糾紛（鉑羽公

館項目）

1、基本情況

2020年

2月

14日，陸交中心向北京市朝陽區人民法院提起訴訟，訴稱

2017

年陸交中心與中建一局集團第五建築有限公司（以下簡稱

「中建一局第五建

築」）籤訂《鋼筋採購供貨合同》，陸交中心於

2017年

11月至

2018年

2月期間

共向中建一局第五建築供貨

1,869.314噸。因中建一局第五建築拖欠貨款，陸交

中心提請法院判令解除與中建一局第五建築籤訂的《鋼筋採購供貨合同》，判令

中建一局第五建築支付欠付陸交中心的貨款本金

4,461,917.56元、資金佔用費

1,398,566.09元（暫計算至

2019年

12月

31日）並承擔訴訟費用。

2020年

2月

15日，北京市朝陽區人民法院接受了陸交中心的立案申請，案

號為（2020）京

0105民初

18910號。截止本回復報告出具日，北京市朝陽區人

民法院尚未作出判決。

2、資產減值準備計提情況

目前，陸交中心已委託律師及擔保機構向北京市朝陽區人民法院申請訴訟財

產保全。截至

2020年

3月

31日，鉑羽公館項目應收帳款帳面餘額

446.19萬元，

鑑於本案尚未判決，結合代理律師意見以及被告的財務狀況和還款能力，公司根

據應收帳款壞帳準備計提政策，該部分應收帳款帳齡為

1-2年，按照

30%的比例

計提壞帳準備，已計提壞帳準備

133.86萬元。

（六）陸交中心與中建一局集團第五建築有限公司買賣合同糾紛（饒商總

部項目）

1、基本情況

2020年

2月

14日，陸交中心向北京市朝陽區人民法院提起訴訟，訴稱

2017

年陸交中心與中建一局第五建築籤訂《鋼筋採購供貨合同》，陸交中心於

2017年

11月至

2018年

2月期間共向中建一局第五建築供貨

3,900.979噸。因中建一局

第五建築拖欠貨款，陸交中心提請法院判令解除與中建一局第五建築籤訂的《鋼

筋採購供貨合同》，判令中建一局第五建築欠付陸交中心的貨款本金

92

2,400,492.83元、資金佔用費

1,163,028.01元（暫計算至

2019年

12月

31日）、

貼息費用

175,065.42元並承擔訴訟費用。

2020年

2月

15日，北京市朝陽區人民法院接受了陸交中心的立案申請，案

號為（2020）京

0105民初

18914號。截止本回復報告出具日，北京市朝陽區人

民法院尚未作出判決。

2、資產減值準備計提情況

目前，陸交中心委託律師及擔保機構向北京市朝陽區人民法院申請訴訟財產

保全。截至

2020年

3月

31日，饒商總部項目應收帳款帳面餘額

240.05萬元，

鑑於本案尚未判決，結合代理律師意見以及被告的財務狀況和還款能力，公司根

據應收帳款壞帳準備計提政策，該部分應收帳款帳齡為

1-2年，按照

30%的比例

計提壞帳準備，已計提壞帳準備

72.02萬元。

（七）陸交中心與

中國建築

一局（集團）有限公司買賣合同糾紛（萬達城

酒店群項目）

1、基本情況

2020年

1月

16日，陸交中心向上海仲裁委浦東國際仲裁中心遞交《仲裁申

請書》，稱

2018年

1月，陸交中心與

中國建築

一局（集團）有限公司（以下簡稱

「中建一局」）籤訂《鋼筋供貨合同》，陸交中心於

2018年

1月至

2018年

2月

期間共向中建一局供貨

2,293.582噸。因中建一局拖延付款，陸交中心向上海仲

裁委浦東國際仲裁中心遞交仲裁申請，請求裁決解除與中建一局籤訂的《鋼筋供

貨合同》，裁決中建一局向陸交中心支付貨款本金

3,190,255.82元、資金佔用費

共計

607,337.31元（暫計算至

2019年

12月

31日）、貼息費用

185,743.6元、

因本案支出的律師費

15萬元並承擔本案的仲裁費用。

2020年

1月

16日，上海仲裁委員會接受了陸交中心的仲裁立案申請。截止

本回復報告出具日，上海仲裁委員會尚未作出最終裁決。

2、資產減值準備計提情況

截至

2020年

3月

31日，萬達城酒店群項目應收帳款帳面餘額

329.11萬元，

鑑於本案尚未最終裁決，結合法律專家意見以及被申請人的財務狀況和還款能

力，公司根據應收帳款壞帳準備計提政策，該部分應收帳款帳齡為

1-2年，按照

30%的比例計提壞帳準備，已計提壞帳準備

98.73萬元。

93

（八）陸交中心與

中國建築

一局（集團）有限公司買賣合同糾紛（萬達城

萬達茂項目）

1、基本情況

2020 年 1 月 16 日，陸交中心向上海仲裁委浦東國際仲裁中心遞交《仲裁申

請書》，稱 2018 年 1 月，陸交中心與中建一局籤訂《鋼筋供貨合同》，陸交中心

於 2018 年 1 月至 2018 年 2 月期間共向中建一局供貨 3,701.029 噸。因中建一局

拖延付款，陸交中心向上海仲裁委浦東國際仲裁中心遞交仲裁申請，請求裁決解

除與中建一局籤訂的《鋼筋供貨合同》，裁決中建一局向陸交中心支付貨款本金

2,340,425.58 元、資金佔用費共計 662,036.54 元、貼息費用 353,160.13 元、

因本案支出的律師費 11 萬元並承擔本案的仲裁費用。

2020 年 1 月 16 日，上海仲裁委員會接受了陸交中心的仲裁立案申請。截止

本回復報告出具日，上海仲裁委員會尚未作出最終裁決。

2、資產減值準備計提情況

截至 2020 年 3 月 31 日，萬達城萬達茂項目應收帳款帳面餘額 248.26 萬元，

鑑於本案尚未最終裁決，結合法律專家意見，公司根據應收帳款壞帳準備計提政

策，該部分應收帳款帳齡為 1-2 年，按照 30%的比例計提壞帳準備，已計提壞帳

準備 74.48 萬元。

（九）補充披露情況

已在《盡職調查報告》之「第七章 財務與會計調查」之「五、主要資產情

況分析」之「（三）應收帳款」之「2、應收帳款結構分析」之「（1）按單項計提

壞帳準備的應收帳款」部分補充披露如下：

截至 2020 年 3 月末，上述按單項計提壞帳準備的應收帳款，關於壞帳準備

計提充分性說明如下：

範頓供應鏈項目：公司對範頓供應鏈項目應收帳款帳面餘額為 17,544.83

萬元，根據相關抵押資產評估值 6,537 萬元，差額部分已全額計提壞帳準備

11,007.83 萬元。

迅定供應鏈項目：公司對迅定供應鏈項目應收帳款帳面餘額為 16,473.60

萬元，根據相關抵押及查封資產可回收價值 662.48 萬元、公司應付迅定項目款

項 4,194.27 萬元，差額部分已全額計提壞帳準備 11,616.85 萬元。

中能源供應鏈項目：公司對該項目涉及的應收帳款已全額計提壞帳準備共計

5,539.84 萬元，相關壞帳準備計提充分。

博瑞恩供應鏈項目：公司對博瑞恩供應鏈項目應收帳款帳面餘額為

3,568.52 萬元，根據相關質押資產價值 375.89 萬元及公司應付博瑞恩項目款項

747.40 萬元，差額部分公司已全額計提壞帳準備 2,445.23 萬元。

已在《盡職調查報告》之「第七章 財務與會計調查」之「五、主要資產情

況分析」之「（七）存貨」部分補充披露如下：

2018 年末，發行人存貨帳面價值較上年末下降 79.03%，主要系陸交中心供

應鏈業務停止後存貨減少，且迅定供應鏈項目發生風險導致委託加工物資出現回

收風險，涉及存貨價值 2,689.40 萬元，已全額計提 2,689.40 萬元存貨跌價準

備。

三、中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構取得並查閱了發行人相關案件材料，了解了發行人目前尚未了結的

重大未決訴訟、未決仲裁情況；取得並核查了相關案件抵押物或查封資產的權屬

證明及價值評估資料；檢查了發行人對相關案件計提預計負債或資產減值損失的

情況，評估計提的方法和計算結果是否合理、恰當，是否已對相關重大未決訴訟、

未決仲裁充分計提預計負債或資產減值損失；關注了案件的期後進展情況，評估

是否存在需進一步計提預計負債或資產減值損失的跡象。

經核查，保薦機構認為，發行人存在未決訴訟、未決仲裁事項，發行人作為

被告或被申請人的案件已結合案件代理律師意見及專家判斷，按照履行相關現時

義務所需支出的最佳估計數確認預計負債，預計負債計提充分；發行人作為原告

或申請人已根據相關案件進展情況、抵押、查封或質押資產情況，並結合相關專

家意見以及被告或被申請人的財務狀況和還款能力，計提壞帳準備或存貨減值準

備，相關資產減值準備計提充分。

（二）會計師核查意見

會計師取得並查閱了發行人相關案件材料，了解了發行人目前尚未了結的重

大未決訴訟、未決仲裁情況；取得並核查了相關案件抵押物或查封資產的權屬證

明及價值評估資料；檢查了發行人對相關案件計提預計負債或資產減值損失的情

況，評估計提的方法和計算結果是否合理、恰當，是否已對相關重大未決訴訟、

未決仲裁充分計提預計負債或資產減值損失；關注了案件的期後進展情況，評估

是否存在需進一步計提預計負債或資產減值損失的跡象。

經核查，會計師認為，發行人存在未決訴訟、未決仲裁事項，發行人作為被

告或被申請人的案件已結合案件代理律師意見及專家判斷，按照履行相關現時義

務所需支出的最佳估計數確認預計負債，預計負債計提充分；發行人作為原告或

申請人已根據相關案件進展情況、抵押、查封或質押資產情況物價值，並結合相

關專家意見，計提壞帳準備或存貨減值準備，相關資產減值準備計提充分。

96

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