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原標題:
德邦股份:德邦物流股份有限公司2020年度非公開發行A股股票申請文件二次反饋意見之回復報告
德邦物流股份有限公司
image
2020年度非公開發行A股股票申請文件
二次反饋意見
之
回復報告
保薦機構（主承銷商）
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）
二零二零年十二月
中國證券監督管理委員會：
德邦物流股份有限公司（以下簡稱「公司」、「發行人」或「
德邦股份」）於 2020
年11月23日收到貴會下發的《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知
書》（201668號），
德邦股份本著勤勉盡責、誠實信用的原則，組織各中介機構
就貴會所提問題進行認真核查、逐項落實，現對貴會反饋 問題回復如下（以下
簡稱「反饋意見回復報告」），敬請審閱。公司保證所回復內容的真實性、準確性
和完整性。除非文義另有所指，本反饋意見回復報告中所使用的詞語含義與《關
於德邦物流股份有限公司2020年度非公開發行A股股票之保薦機構盡職調查報
告》一致。本反饋意見回復報告表格中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符
的情況，均為四捨五入原因造成。
目錄
問題一 ........................................................................................................................... 4
問題二 ......................................................................................................................... 35
問題一
關於戰略投資者。根據申請材料，
韻達股份的全資子公司福衫投資作為戰
略投資者擬認購本次非公開發行股份66,739,130股，認購資金6.14億元，認
購股份自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓，福杉投資最近3年營業收
入是0萬元。德邦物流、
韻達股份、福杉投資籤訂的戰略合作協議有效期從2020
年5月25日籤署日起為期三年，
韻達股份承諾在協議有效期不轉讓德邦物流的
股權。
請申請人補充說明和披露：（1）福杉投資的投資業務範圍，截至目前已實
施的投資項目和投資金額 ；（2）福杉投資作為戰略投資者取得本次非公開發行
股份之後，
韻達股份是否存在向第三方轉讓福杉投資股權或允許第三方向福杉
投資增資的計劃或意願，是否存在有效的應對措施，是否能夠確保三方戰略合
作的力度與效果；（3）截止目前，三方戰略合作協議的有效期只剩餘兩年半，
戰投鎖定期短於戰略合作期，如何保證
韻達股份在較長時間內將戰略資源按照
合作協議要求如期導入申請人，實現引入戰略投資者目的；（4）結合雙方目前
的試點合作情況，量化分析引入
韻達股份為發行人帶來預計收益的可實現性；（5）
韻達股份直接參與戰略投資與通過福杉投資間接參與戰略投資對申請人影響的
差異情況；結合《戰略合作協議》及上述差異情況說明雙方開展合作的具體措
施，是否能夠有效確保戰略資源引入上市公司，是否充分履行相關決策程序和
披露義務 ；（6）結合《戰略合作協議》的相關內容，說明引進福杉投資作為戰
略投資者後，是否會大幅增加關聯交易；如是，請結合新增關聯交易的性質、
定價依據、收入及利潤佔比分析對發行人的獨立性是否構成重大不利影響；（7）
結合申請人與
韻達股份的主營業務及《戰略合作協議》的相關內容，說明引進
福杉投資作為戰略投資者後雙方在各類業務及其拓展方面的可能存在的競爭情
況，是否存在避免雙方同業競爭的有效措施或安排，相關措施或安排是否具有
商業合理性，是否能夠有效避免損害雙方利益；（8）
韻達股份將戰略合作資源
引入申請人與通過福杉投資認購申請人定價發行股份的關聯性及其必要性，如
韻達股份未能通過定價發行方式認購申請人股份是否對雙方戰略合作和資源引
入構成障礙；結合《戰略合作協議》的相關內容及相關承諾函分析
韻達股份和
福杉投資通過戰略合作預期可獲得的收益情況，是否與其承諾向申請人引入的
戰略合作資源價值匹配，申請人是否存在通過定價發行向
韻達股份輸送利益的
情形。請保薦機構發表核查意見。
回覆：
一、福杉投資的投資業務範圍，截至目前已實施的投資項目和投資金額
1、福杉投資基本情況和歷史沿革
福杉投資的基本情況如下：
企業名稱
寧波梅山保稅港區福杉投資有限公司
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
企業地址
浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區B0642
法定代表人
王玲
註冊資本
15,500萬人民幣
成立日期
2017年6月6日
統一社會信用代碼
91330206MA291HAG57
經營範圍
實業投資、資產管理、投資管理、投資諮詢、商務信息諮詢、企
業管理諮詢、財務諮詢。（未經金融等監管部門批准不得從事吸
收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業
務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
福杉投資的設立以及歷次註冊資本變化情況如下：
①2017年6月，福杉投資設立
福杉投資成立於2017年6月6日，認繳出資總額為500萬元，實際出資總
額為500萬元，由
韻達股份全額出資。
2018年10月12日，經上海新嘉華會計師事務所有限公司出具的編號為嘉
業字V（2018）第0009號的《驗資報告》審驗，截至2018年10月11日止，福
杉投資已收到股東首次繳納的實收資本合計500萬元，實收資本佔註冊資本的
100%。
福杉投資設立時的出資結構如下所示：
序號
股東名稱
認繳出資
（萬元）
實際出資
（萬元）
持股比例
出資方式
1
韻達控股股份有限公司
500
500
100%
貨幣
②2019年5月，第一次增資
根據福杉投資股東出具的股東決定，福杉投資註冊資本由500萬元增加至
2,500萬元，增資部分由控股股東
韻達股份全額認繳出資。
註冊資本變更後，福杉投資的出資結構如下所示：
序號
股東名稱
認繳出資
（萬元）
實際出資
（萬元）
持股比例
出資方式
1
韻達控股股份有限公司
2,500
2,500
100%
貨幣
③2020年10月，第二次增資
根據福杉投資股東出具的股東決定，福杉投資註冊資本由2,500萬元增加至
15,500萬元，增資部分由控股股東
韻達股份全額認繳出資。
註冊資本變更後，福杉投資的出資結構如下所示：
序號
股東名稱
認繳出資
（萬元）
實際出資
（萬元）
持股比例
出資方式
1
韻達控股股份有限公司
15,500
15,500
100%
貨幣
2、福杉投資的投資業務範圍和截至目前已實施的投資項目和投資金額
韻達股份全資子公司福杉投資作為其集團內部投資平臺，經營範圍為實業投
資、資產管理、投資管理、投資諮詢、商務信息諮詢、企業管理諮詢、財務諮詢。
福杉投資的投資業務均系圍繞
韻達股份產業鏈上下遊的投資布局，如2018年5
月投資浙江驛棧網絡科技有限公司布局菜鳥驛站項目，提升物流網絡末端運作效
率和服務的多樣性；2020年4月投資杭州溪鳥物流科技有限公司布局菜鳥鄉村
項目，推動農村物流基礎設施升級等，實現快遞下鄉和
農產品上行，與
韻達股份自身戰略發展具有高度業務協同。截至本反饋回復報告出具之日，福杉投資已實
施的投資項目和投資金額具體如下：
序號
投資設立（或購買股
權）企業名稱
被投資單位主
營業務
投資時間
認繳投資
(萬元)
認繳投資
(方式)
持股比例
(%)
實繳投
資(萬元)
1
上海雲韻投資管理
有限公司
實業投資
2017.11
4,500.00
貨幣
14.75
4,500.00
2
杭州海倉科技有限
公司
倉儲物流
2017.11
75.50
貨幣
4.60
1,150.00
3
中達通智慧物流（上
海）有限公司
新能源車租賃
2017.12
3,000.00
貨幣
15.00
3,000.00
4
桐廬佳韻投資有限
公司
實業投資
2018.01
100.00
貨幣
100.00
3.00
5
寧波梅山保稅港區
瑞彩投資有限公司
投資管理、投
資諮詢
2018.03
800.00
貨幣
80.00
200.00
6
寧波梅山保稅港區
逸亞投資有限公司
實業投資
2018.05
500.00
貨幣
100.00
1.00
7
浙江驛棧網絡科技
有限公司
快遞末端驛
站
2018.05
2,508.33
貨幣
10.00
71,666.67
8
寧波保稅區正正電
子商務股份有限公
司
跨境電商
2018.12
92.38
貨幣
4.29
1,200.00
9
唯智信息技術（上
海）股份有限公司
提供物流混合
雲解決方案
2019.06
1,513.09
貨幣
2.44
1,513.09
10
上海申毅餐飲管理
有限公司
餐飲
2019.07
125.00
貨幣
25.00
125.00
11
杭州溪鳥物流科技
有限公司
快遞末端
2020.04
166.70
貨幣
16.76
8,335.00
12
上海對達商務諮詢
有限公司
實業投資
2020.04
4,000.00
貨幣
100.00
4,000.00
13
上海煊維嘉網絡科
技有限公司
軟體開發
2020.05
100.00
貨幣
68.97
-
14
杭州菲霖網絡科技
有限公司
軟體開發
2020.05
100.00
貨幣
68.97
-
15
小碼大眾（北京）技
術有限公司
凍品的存儲、
操作、配送
2020.10
500.00
貨幣
3.33
500.00
16
Heyun investment
limited
境外投資平臺
2020.11
1美元
貨幣
100.00
-
二、福杉投資作為戰略投資者取得本次非公開發行股份之後，
韻達股份是
否存在向第三方轉讓福杉投資股權或允許第三方向福杉投資增資的計劃或意願，
是否存在有效的應對措施，是否能夠確保三方戰略合作的力度與效果
福杉投資作為戰略投資者取得本次非公開發行股份之後，
韻達股份不存在向
第三方轉讓福杉投資股權或允許第三方向福杉投資增資的計劃或意願，並已出具
《承諾函》，具體承諾如下：
「為進一步明確韻達控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）與德邦物流
股份有限公司（以下簡稱「
德邦股份」）的戰略合作安排，本公司特作如下承諾：
1. 本公司將依據與
德邦股份、寧波梅山保稅港區福杉投資有限公司（以下
簡稱「福杉投資」）於2020年5月23日及2020年12月21日籤訂的《德邦物流
股份有限公司與韻達控股股份有限公司、寧波梅山保稅港區福杉投資有限公司之
戰略合作協議》（以下簡稱「《戰略合作協議》」）及《德邦物流股份有限公司與
韻達控股股份有限公司、寧波梅山保稅港區福杉投資有限公司之戰略合作協議補
充協議》（以下簡稱「《戰略合作協議補充協議》」），積極推進與
德邦股份戰略合
作關係，按照《戰略合作協議》及《戰略合作協議補充協議》的約定將戰略合作
資源引入
德邦股份；
2. 本公司承諾在《戰略合作協議》及《戰略合作協議補充協議》約定的有
效期內，不會向第三方轉讓本公司所持福杉投資股權或允許第三方向福杉投資增
資；
3. 在《戰略合作協議》及《戰略合作協議補充協議》約定的有效期內，無
論本公司是否直接或間接持有
德邦股份的股票，本公司均將嚴格遵守《戰略合作
協議》及《戰略合作協議補充協議》的約定，遵循雙方建立的長期戰略合作機制，
將市場拓展、網絡優化、集中採購等戰略性資源引入
德邦股份。」
綜上，
韻達股份已明確承諾，在《戰略合作協議》及《戰略合作協議補充
協議》約定的有效期內不會向第三方轉讓福杉投資股權或允許第三方向福杉投
資增資，且無論是否直接或間接持有
德邦股份的股票，均將在約定時限內持續
將
韻達股份市場拓展、網絡優化、集中採購等戰略性資源引入上市公司。
三、截止目前，三方戰略合作協議的有效期只剩餘兩年半，戰投鎖定期短
於戰略合作期， 如何保證
韻達股份在較長時間內將戰略資源按照合作協議要求
如期導入申請人，實現引入戰略投資者目的。
韻達股份系基於雙方長期業務規劃及戰略合作以全資子公司福杉投資認購
德邦股份本次非公開發行股份，且
德邦股份與福杉投資已就修改鎖定期事宜達成
一致意見並於2020年12月21日籤署《德邦物流股份有限公司與寧波梅山保稅
港區福杉投資有限公司關於德邦物流股份有限公司非公開發行A股股票之附條
件生效的股份認購協議補充協議》（以下簡稱「《附條件生效的股份認購協議補充
協議》」），雙方一致同意將原協議第六條修改為：「乙方承諾，認購本次非公開發
行的A股股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。乙方所認購A股股份
因發行人分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股
份鎖定安排。上述鎖定期滿後，該等股份的解鎖及減持將按中國證監會及上海證
券交易所的規定執行。」
此外，
德邦股份還與
韻達股份、福杉投資就合作事宜達成一致意見並於2020
年12月21日籤訂《德邦物流股份有限公司與韻達控股股份有限公司、寧波梅山
保稅港區福衫投資有限公司之戰略合作協議補充協議》（以下簡稱「《戰略合作協
議補充協議》」），三方一致同意，將原協議第2.2.1條修改為：
「2.2.1 市場拓展
基於甲、乙雙方各自在大小件快遞、零擔等各業務方面的優勢經驗，通過交
叉銷售，雙方推進實現銷售資源共享。在部分時間或部分區域，如若甲、乙雙方
在各自不能獨立滿足客戶的產品需求時，可優先推薦客戶使用另一方相關產品，
或者可優先選擇另一方共同合作開發該客戶需求，為客戶提供對應的快遞、零擔、
供應鏈等多產品的一體化服務。對於此類客戶，甲、乙雙方應該按照各自的資源
貢獻及相關協議約定，分配對應比例的收益。此外，後續合作中乙方將向甲方開
放末端網點韻達快遞超市的系統接口，結合甲方渠道覆蓋需求將末端網點進行互
通。」；
將原協議第5.1條修改為：
「5.1 本協議由甲、乙、丙三方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章之日
起成立，於以下先決條件全部成就時生效：
（1）甲、丙雙方籤署的《德邦物流股份有限公司與寧波梅山保稅港區福杉
投資有限公司關於德邦物流股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的
股份認購協議》及有關補充協議生效。
（2）丙方根據其與甲方籤署的《德邦物流股份有限公司與寧波梅山保稅港
區福杉投資有限公司關於德邦物流股份有限公司非公開發行A股股票之附條件
生效的股份認購協議》及有關補充協議完成認購甲方非公開發行A股股票事宜。
除非上述先決條件被豁免，上述先決條件全部滿足之日為本協議的生效日。」
因此，截止本反饋回復報告出具之日，三方戰略合作協議的有效期與戰投鎖
定期限一致，
韻達股份相關戰略資源可確保按照合作協議要求如期導入申請人，
實現引入戰略投資者目的。
四、結合雙方目前的試點合作情況，量化分析引入
韻達股份為發行人帶來
預計收益的可實現性
（一）
德邦股份與
韻達股份開展多維度戰略合作將持續強化引入戰略資源
基於各方已籤署的《戰略合作協議》及其補充協議，上市公司與
韻達股份將
在市場開拓、網絡優化及集中採購等方面積極探索和商定切實可行的戰略合作方
案並全面推進落實，強化上市公司市場及渠道等戰略資源的持續引入，增強公司
可持續發展能力。具體如下：
1、市場拓展
（1）聯合拓展客戶綜合性物流需求
基於
德邦股份在大件快遞、零擔等業務方面的優勢經驗，對於
韻達股份客戶
中存在大件快遞、零擔等綜合性服務需求而不能獨立滿足客戶產品需求時，韻達
股份將優先推薦客戶使用
德邦股份相關產品，或優先選擇與
德邦股份共同合作開
發該客戶需求，為客戶提供對應的快遞、零擔、供應鏈等多產品的一體化服務，
實現末端客戶共享。對於此類客戶，雙方將按照各自的資源貢獻及具體客戶協議
約定，分配對應比例的收益。在客戶聯合開發模式下，一來韻達基於對自身服務
客戶需求了解，具有清晰的客戶畫像，能夠根據德邦需求精準匹配並推薦客戶，
增加客戶轉化的成功率，也提升了德邦開發客戶的效率；二來通過聯合拓展市場
以滿足各類客戶的綜合性物流需求，也增加了客戶的粘性，進一步提升公司的競
爭力。經雙方測算上述可導入客戶綜合性物流需求規模約為100億元，參考德邦
股份約5%水平的歷史客戶開發成功率，雙方保守預計可為
德邦股份帶來每年約
5億元的收入規模增長。由於韻達提供的客戶具有其精準性，減少了大量無效拜
訪環節，開發成功率理論上高於德邦原歷史客戶開發成功率。
雙方基於上述合作方式積極開展相關試點工作，如由雙方聯合拓展的某奶粉
企業供應鏈項目於2020年9月4日試點發貨，截至2020年9月26日已累計發
貨10,072票；雙方合作試點的空運次日達輕小件產品，2020年9月18日已完成
第一批天津、上海、青島三個城市的試點推行。
（2）末端渠道互通延伸銷售網絡覆蓋
當前行業政策鼓勵快遞企業加強農村地區網絡建設，推進「農戶+電商+快
遞」發展模式。
韻達股份基於自身市場規模及加盟制業務模式具備國際國內廣泛
覆蓋的
渠道網絡，相較
德邦股份當前的末端渠道更為下沉且覆蓋範圍更廣。後續
合作中
韻達股份將向
德邦股份開放末端網點韻達快遞超市的系統接口，結合德邦
股份渠道覆蓋需求將末端網點進行互通，雙方預計約有3,000餘個末端網點可逐
步實現對接，能夠提升德邦的網絡覆蓋密度，延伸
德邦股份的銷售網絡覆蓋深度
及廣度。
雙方末端網點已試點IT系統對接，截至2020年9月28日累計試點門店354
家；此外，雙方積極推進快遞櫃末端對接，初步篩選了17個樞紐中心推行進一
步的合作試點。
2、網絡優化
（1）合作開發分撥中心富餘資源
韻達股份深入實施 「物業自持」戰略，具備豐富的自有場站定製化建設經
驗及優質區位場站資源儲備。優質區位場站系快遞行業核心戰略資源之一，可持
續優化快遞網絡調度及分撥中轉效率，而定製化建設場站的效率提升效應也更為
明顯，主要系對於市場上普遍提供的標準化場地，快遞企業在租賃後需投入大量
人力及物力進行適用性改造，並結合過程中的運營情況持續調試改進，而定製化
建設場站在建設階段便已根據用戶需求及快件特性進行了設計配置，因此也是快
遞物流企業競相追逐的行業戰略資源。
韻達股份將基於現階段建成、在建及擬建
的優質區位場站特徵，結合
德邦股份網絡布局優化的資源需求及自身豐富的定製
化場站建設經驗，向
德邦股份開放富餘場站資源的開發使用，相較於租賃市場標
準化場地，使用
韻達股份提供的定製化場地資源雙方預計可為
德邦股份提升特定
場站近80件/人/日的業務處理量即約15%水平的運營效率。
（2）運力資源精細化管理支持
韻達股份具有快遞行業領先的運力規模及運精細化管理能力，並依託其科技
創新能力及超大規模的公路運輸市場成立了「優配」車貨匹配平臺，已累計實現認
證用戶超過5萬家，運力數超過10萬個，能夠有效降低運能成本。
韻達股份聚
焦持續投入IT大數據建設，積累了大量的車線轉運的規劃數據和場景，在轉運
中心、幹線運輸、大數據決策、智慧服務、網絡末端等核心功能區深入進行信息
化、數據化、智慧化建設和升級，在全網全鏈路實現一體式、數智化管理管控，
並依託自身大數據路由算法對於200個核心城市近4萬條路徑進行實時規劃，在
同步納入串點、核心分撥輻射、運輸頻次等路徑規劃因素後大數據路由算法將實
時規劃幾十萬種路徑方案的比對調度，使得
韻達股份運輸成本實現3%-15%比例
的優化。
韻達股份立足發展於快遞業務，包裹業務量持續
領先行業，在IT建設
中也積累了大量經驗，並在包裹處理及路由系統等方面摸索出了具備行業前瞻性
的解決方案，而這些解決方案同樣適用於大件快遞細分場景。
韻達股份將派出資
深團隊進駐
德邦股份運力管理現場對於特定線路的運力成本優化需求開展專項
分析，並基於
韻達股份的大數據分析算法對於
德邦股份的處理系統及路由系統進
行二次開發，提供深度學習的算法技術支持。
德邦股份深耕大件快遞，雖然部分
包裹的體積重量等與
韻達股份存在一定差異，但快遞行業各類處理場景的核心還
是依託高效的IT系統及逆行大量條碼信息流的分析管理，提升大批次包裹處理
能力及運籌規劃能力，因此
韻達股份基於數據及經驗積累對於
德邦股份處理系統
及路由系統的二次開發將顯著提升
德邦股份的包裹處理及路由分析算法能力。
基於車隊人力成本管理、車輛精細化定製、單雙駕靈活模式、不對稱空倉貨
量填倉、外請運力調度等方面提出針對性解決方案，並對於相關解決方案落實的
實施效果進行持續跟蹤，在不影響各自貨源線路正常運轉的情況下，為
德邦股份提供運力資源精細化管理支持。雙方預計可為
德邦股份帶來每年約1.8億元相關
成本的下降，具體明細如下：
項目
子項目
成本優化
（萬元）
測算過程
車隊人力成本管理
-
7,500.00
通過結合
韻達股份的車隊人力管
理經驗及大數據路由算法的二次
開發進行人力資源運用情況分析，
雙方初步測算可優化車隊人力安
排約1,168人，保守預計節降約
7,500.00萬元成本
車輛精細化定製
國產替代效應
703.20
根據
韻達股份團隊初步算法分析，
通過採用國產替代進口產品，在
800km以內線路推動國產車、擴大
貨櫃淨空，假設每年度推廣112
臺，單臺節降5.4萬/年，在特定線
路中的長幹線掛車採用國產胎替
代進口可降低輪胎成本8.2萬/月，
國產替代改裝全年可為
德邦股份合計節降約703.20萬元
短幹線精細化運營
3,981.60
通過在200F以上對發短幹線40
條線路進行大櫃運行等精細化管
理運營，將節降8.3萬/條/月，雙
方預計
德邦股份全年可合計節降
約3,981.60萬元成本
單雙駕靈活模式
-
2,076.00
通過對於600km以內線路調整為
靈活單駕模式，雙方預計可優化單
架線路301條，節降約2,076萬元
成本
不對稱貨量填倉
3,888.00
德邦股份每日幹線空倉量約為3
萬方，以
韻達股份渠道團隊1.2%
銷售比例及均價300元/方價格測
算，一年360天共可實現約3,888
萬元的成本節降
合計
18,148.80
3、集中採購
雙方在車輛、油料及外請車運力採購等方面存在同類採購需求，但在快遞物
流行業，優質供應商通常系公司長期培育形成的穩定戰略資源，其優惠價格折扣
均為各大快遞物流企業的核心商業機密，系奠定成本競爭優勢的重要基礎。雙方
聯合採購的效益體現為兩方面，一方面雙方共同擴大採購規模，提升議價能力來
降低採購的單位成本，另一方面雙方將深度共享採購車輛、分揀設備等選型的技
術，提升車輛、設備的使用效率。因此，基於本次深入戰略合作的前提，針對各
細項裝備和材料雙方將聯合分析優質供應商資源並組織集中採購，由
韻達股份向
德邦股份導入核心供應商資源及優惠價格，實現規模化集採降低單位成本的同時，
在車輛、分揀設備的選型上，
韻達股份積累了更豐富的選型經驗，可以幫助德邦
股份選擇更優的產品，例如，在快遞運輸車輛的選型上，針對不同貨物結構，定
制化車廂/車軸數、針對運輸距離的長短，選擇進口品牌或國產品牌，從而實現
單位運輸成本最優，進而增強上市公司長期盈利能力。
雙方預計
韻達股份向
德邦股份導入的優質供應商及優惠價格折扣在牽引車
輛、零件耗材等方面可使得上市公司獲得關鍵零配件平均約15%—18%水平的價
格降幅，每年可為
德邦股份實現約2,500萬元的成本下降。
綜上，
德邦股份將通過上述合作方式在市場拓展、網絡優化及集中採購等方
面強化引入
韻達股份的戰略性資源，持續保障上市公司股東利益，且對於前述戰
略性資源合作內容及結果
韻達股份已作出相關承諾，確保相關資源的持續引入。
（二）目前雙方合作試點情況
雙方在戰略合作協議籤署後積極推動相關合作事宜的戰略性探討，並在部分
領域小範圍進行了試點，具體試點合作情況如下：
合作領域
合作內容
試點情況
量化結果
市場拓展
聯合拓展客戶綜
合性物流需求
雙方已就該領域合作進行了多輪溝通，並結合
各自客戶群體畫像對後續具體合作開展方向進
行了分析，待本次非公開發行完成後將全面推
進雙方客戶綜合性物流需求研究
暫無
末端渠道互通延
伸銷售網絡覆蓋
雙方已開展合作結算系統的試點開發應用，德
邦股份內部已結合前期溝通跟進針對韻達小票
系統的開發並梳理開發系統需求，目前正處於
需求開發階段
暫無
網絡優化
合作開發分撥中
心富餘資源
雙方已依據
韻達股份所梳理提供的已建、在建
及擬建場站情況，就金華、邯鄲等地的園區場
站資源結合
德邦股份場站定製化處理需求開展
了多輪溝通
暫無
運力資源精細化
管理支持
雙方對於運力資源的精細化管理方向進行了梳
理研究，目前針對國產替代效應進行了個別線
路的試點，其餘細分模塊仍在對接溝通
單月單條線
路節降成本
8.2萬元
集中採購
優質供應商共享
及聯合採購
雙方採購及業務部門進行了初步溝通，經過討
論篩選，已試點某優質運力供應商信息共享，
試運行線路上海/浦東—西安已於10月22日下
線，試運行1個月
單月單條線
路節降成本
1.03萬元
截至本反饋回復報告出具之日，由於戰略合作事宜中均涉及快遞行業核心戰
略資源，因此在雙方達成深度股權合作前，僅小範圍開展試點合作。其中，運力
資源精細化管理支持及優質供應商共享及聯合採購方面試運行後的量化結果與
公司此前預測情況基本一致，結合目前試點後雙方的進一步預測，引入
韻達股份為發行人帶來的預計收益具備可實現性。
五、
韻達股份直接參與戰略投資與通過福杉投資間接參與戰略投資對申請
人影響的差異情況；結合《戰略合作協議》及上述差異情況說明雙方開展合作
的具體措施，是否能夠有效確保戰略資源引入上市公司，是否充分履行相關決
策程序和披露義務；
（一）
韻達股份直接參與戰略投資與通過福杉投資間接參與戰略投資不存
在實質差異
福杉投資作為
韻達股份的全資投資平臺，其投資業務均系圍繞
韻達股份產業
鏈上下遊的投資布局，此前
韻達股份也以該平臺投資了菜鳥驛站及菜鳥鄉村等與
韻達股份自身戰略發展具有高度業務協同的項目。因此，本次非公開發行中，韻
達股份同樣系基於內部業務管理安排以全資投資平臺福杉投資認購公司股份。此
外，根據福杉投資公司章程，其經營決策均由
韻達股份決定，且
韻達股份也已出
具承諾函，明確在《戰略合作協議》及《戰略合作協議補充協議》約定的有效期
內不會向第三方轉讓福杉投資股權或允許第三方向福杉投資增資。因此，韻達股
份直接參與戰略投資與通過福杉投資間接參與本次戰略投資，在戰略合作實施效
果方面不存在實質性差異情況。
基於各方已籤署的《戰略合作協議》及其補充協議，上市公司與
韻達股份將
在市場開拓、網絡優化及集中採購等方面積極探索和商定切實可行的戰略合作方
案並全面推進落實，戰略合作具體開展過程中相關戰略資源的導入都將由韻達股
份派出相關業務部門人員直接對接，並依據各方商討後的具體合作方式展開深入
合作，確保在戰略合作有效期限內將各項戰略資源引入上市公司，增強公司可持
續發展能力。
（二）
韻達股份已充分履行相關決策程序和披露義務
針對本次非公開發行及相關戰略合作，
韻達股份已充分履行相關決策程序和
披露義務，具體如下：
2020年5月23日，
韻達股份第七屆董事會第四次會議及第七屆監事會第四
次會議審議並通過了《關於作為戰略投資者認購
德邦股份非公開發行股票暨關聯
交易的議案》，並公告《關於全資子公司作為戰略投資者認購
德邦股份非公開發
行股票暨關聯交易的公告》，獨立董事對上述董事會審議事項發表了事前認可意
見和同意的獨立意見。此外，根據
韻達股份《公司章程》，上述交易事項僅需董
事會及監事會審議，無需履行股東會審議。
2020年12月21日，
韻達股份第七屆董事會第十次會議及第七屆監事會第
十次會議審議並通過了《關於全資子公司作為戰略投資者認購
德邦股份非公開發
行股票暨關聯交易事項籤署補充協議的議案》，並公告《關於全資子公司作為戰
略投資者認購
德邦股份非公開發行股票暨關聯交易事項籤署補充協議的公告》，
獨立董事對上述董事會審議事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見。此外，
根據
韻達股份《公司章程》，上述交易事項僅需董事會及監事會審議，無需履行
股東會審議。
因此，
韻達股份已充分履行了內部決策程序和披露義務。對於未來戰略合作
期限內，
韻達股份也將根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件的有關規
定充分履行具體戰略合作事宜相關的決策程序和披露義務。
六、結合《戰略合作協議》的相關內容，說明引進福杉投資作為戰略投資
者後，是否會大幅增加關聯交易；如是，請結合新增關聯交易的性質、定價依
據、收入及利潤佔比分析對發行人的獨立性是否構成重大不利影響
（一）引進福杉投資作為戰略投資者後不會大幅增加關聯交易
1、本次發行完成後因戰略合作內容將新增關聯交易
根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規範性文件、《公
司章程》及《德邦物流股份有限公司關聯交易管理制度》的規定，本次發行完成
前，福杉投資與公司不存在關聯關係，本次發行完成後，福杉投資持有公司的股
份預計超過5%，成為公司的關聯方，進而導致上市公司與福杉投資後續因戰略
合作事宜而產生的資源採購構成關聯交易。
基於各方已籤署的《戰略合作協議》及其補充協議，上市公司與
韻達股份將
在市場開拓、網絡優化及集中採購等方面積極探索和商定切實可行的戰略合作方
案並全面推進落實，強化上市公司市場及渠道等戰略資源的持續引入，增強公司
可持續發展能力。因此，由於上述戰略資源的引入，雙方在市場拓展和網絡優化
等方面的戰略合作將直接新增關聯交易。
2、本次發行完成後預計新增關聯交易規模佔比較低
本次發行完成後，基於雙方戰略合作事項的具體合作方式，新增關聯交易將
主要在於末端渠道互通延伸銷售網絡覆蓋、分撥中心富餘資源合作開發以及運力
資源精細化管理支持等方面。根據雙方初步溝通，預計每年新增關聯採購規模及
其佔比情況如下：
合作類別
關聯交易內容
預計關聯採購規模
預計關聯採購佔
德邦股份比重
預計關聯銷售佔
韻達股份比重
市場開拓
網點租賃採購
787萬元
0.03%
0.02%
網絡優化
場站租賃採購
741萬元-770萬元
0.03%
0.02%
網絡優化
空倉填貨採購
3,240萬元
0.13%
0.09%
合計
4,768萬元-4,797萬元
0.19%
0.14%
註：預計佔比以
德邦股份及
韻達股份2019年度數據測算
基於戰略合作事項而新增的關聯交易規模預計每年約為4,768萬元-4,797萬
元，網點租賃、場站租賃及空倉填貨關聯採購合計佔
德邦股份2019年度總成本
比重約為0.19%，相應關聯銷售佔
韻達股份2019年度總收入約為0.14%，佔比
較小，且相關關聯交易皆為發行人與戰略投資者在後續戰略合作過程中預計正常
合理且具備必要性的關聯交易。
除上述新增關聯交易外，雙方戰略合作事項的其餘方面不會新增關聯交易主
要系由於：在市場開拓環節，由於聯合拓展客戶綜合性物流需求過程中，雙方系
基於自身無法獨立滿足的客戶需求而進行共同開發，因此交易對象均為第三方客
戶，不會直接產生關聯交易；在網絡優化環節，除上述場站租賃採購及空倉填貨
採購外，其餘戰略資源導入如算法二次開發支持、車輛精細化定製等均為韻達股
份核心商業經驗資源的直接傳遞與賦能，不會形成交易；在集中採購環節，雙方
系核心供應商信息共享及聯合採購操作，交易對象均為第三方供應商，不會新增
雙方關聯交易。此外，上述戰略合作事項不會影響
德邦股份在人員、資產、財務、
機構、業務等方面與戰略投資者的獨立性，亦不會影響
德邦股份自身業務體系的
完整性及面向市場獨立經營的能力。
（二）新增關聯交易不會對發行人的獨立性構成重大不利影響
1、新增關聯交易將按照市場化原則定價並履行相應審批及信息披露程序
對於上述因未來戰略合作開展而新增的關聯交易，各方將在遵循誠實信用、
公平合理的基礎上，以市場價格為基礎協商確定，並按公司與關聯方籤訂的條款
和協議執行，交易條款對公司及全體股東而言公平合理，不會損害公司及中小股
東的利益。
此外，
德邦股份自上市以來按照《公司法》《公司章程》《上海證券交易所上
市規則》等有關規定進行規範運作，已經建立了健全的法人治理結構和完善的內
部控制制度及關聯交易內部決策制度，對關聯交易的交易原則、定價原則、決策
權限、決策程序等進行了明確和規定，在對有關關聯交易履行內部決策程序的基
礎上，保證以規範、公平的方式進行交易並及時披露相關信息，以確保公司及其
股東的利益不受損害。因此，在未來戰略合作期間，公司也將就關聯交易履行相
應必要的審議程序，並按上市規則和公司信息披露制度對外進行公開披露。
2、本次募投項目的實施本身未新增關聯交易
公司擬通過非公開發行募集資金投入轉運中心智能設備升級項目和IT信息
化系統建設項目。其中，對於轉運中心智能設備升級項目，公司擬投資建設轉運
中心自動化設備升級項目，在部分業務量較大的核心中轉場配置自動化分揀設備
進行設備技術升級；對於IT信息化系統建設項目，公司擬通過購置基礎硬體設
備及內外部合作開發相結合的實施方式，基於現有信息系統進行升級改造和功能
模塊增加，進一步完善公司智能信息一體化平臺。因此，本次募投項目的實施均
不涉及與戰略投資者相關的關聯交易，不會導致公司與關聯方之間的關聯交易佔
比的增加。
綜上所述，公司因戰略合作事項而將新增的關聯交易規模較小，關聯交易
具有合理性及必要性，且不會影響
德邦股份在人員、資產、財務、機構、業務
等方面與戰略投資者的獨立性，亦不會影響
德邦股份自身業務體系的完整性及
面向市場獨立經營的能力，且均已履行了必要的審議程序，對公司獨立經營能
力不構成實質性影響。
七、結合申請人與
韻達股份的主營業務及《戰略合作協議》的相關內容，
說明引進福杉投資作為戰略投資者後雙方在各類業務及其拓展方面的可能存在
的競爭情況，是否存在避免雙方同業競爭的有效措施或安排，相關措施或安排
是否具有商業合理性，是否能夠有效避免損害雙方利益
（一）本次交易完成後雙方不存在直接控制
本次非公開發行完成後，上市公司的控股股東仍為德邦控股，
韻達股份全資
子公司福杉投資預計持有公司總股本比例約為6.5%，對公司沒有控制權，無法
單獨幹涉公司獨立經營決策或謀取不當利益、損害公司和其他股東的合法權益。
此外，公司及
韻達股份作為上市公司，福杉投資作為上市公司全資子公司，
各方均擁有健全的公司法人治理結構，其各項經營方針均由公司的股東大會和董
事會等機制決策，由公司管理層負責貫徹實施。公司與
韻達股份及福杉投資在資
產、人員、財務、機構、業務等方面相互獨立，嚴格依法運作，相關業務的各自
發展並不會損害上市公司及其廣大中小股東利益。
（二）目前雙方主營業務不存在實質競爭
本次發行完成前，
德邦股份與
韻達股份分別作為國內大件快遞和快遞行業龍
頭企業，聚焦於各自主營業務所處細分市場，相關市場格局不會因本次非公開發
行完成而發生重大變化。其中，
德邦股份依託於自身快運基因優勢，於2018年
公司將品牌名稱變更為「德邦快遞」， 全面聚焦3-60kg的大件快遞市場，票均重
量約10kg/票，致力於解決高公斤段門到門的行業痛點；
韻達股份作為國內領先
的快遞綜合服務提供商，快遞產品以3kg以下為主。因此，本次非公開發行前雙
方在產品結構及客戶群體層面便存在實質差異，且相關細分市場競爭格局也已確
立。
（三）未來戰略合作事項不會新增同業競爭
本次發行完成後，上市公司與
韻達股份將在市場開拓、網絡優化及集中採購
等方面積極探索和商定切實可行的戰略合作方案並全面推進落實，強化上市公司
市場及渠道等戰略資源的持續引入，增強公司可持續發展能力。戰略合作事項根
據其合作內容，均不會新增業務板塊競爭，具體分析如下：
1、市場拓展
在聯合拓展客戶綜合性物流需求方面，對於
韻達股份客戶中存在大件快遞、
零擔等綜合性服務需求而不能獨立滿足客戶產品需求時，在價格、服務等相關條
件同等的前提下，
韻達股份將優先推薦客戶使用
德邦股份相關產品，或優先選擇
與
德邦股份共同合作開發該客戶需求。因此，該項戰略合作中，
韻達股份所導入
的市場資源均為其無法獨立滿足的客戶需求，
德邦股份與福杉投資不存在新增同
業競爭；在末端渠道互通延伸銷售網絡覆蓋方面，後續合作中
韻達股份將向德邦
股份開放末端網點韻達快遞超市的系統接口，結合
德邦股份渠道覆蓋需求將末端
網點進行互通。該項合作系
德邦股份在當前主營業務範圍內的銷售網絡延伸，因
此不會新增與
韻達股份的競爭情形。
2、網絡優化
在合作開發分撥中心富餘資源方面，鑑於
韻達股份將基於現階段建成、在建
及擬建的優質區位場站特徵，結合
德邦股份網絡布局優化的資源需求及自身豐富
的定製化場站建設經驗，向
德邦股份開放富餘場站資源的開發使用，均系對於德
邦股份現有業務板塊的支撐；在運力資源精細化管理支持方面，
韻達股份將派出
資深團隊進駐
德邦股份運力管理現場對於特定線路的運力成本優化需求開展專
項分析，並基於
韻達股份的大數據分析算法對於
德邦股份的處理系統及路由系統
進行二次開發，提供深度學習的算法技術支持，均不涉及新增業務板塊事項。
3、集中採購
雙方進行優質供應商信息共享及聯合採購主要系實現雙方各自的成本節降，
並不涉及從事同類業務的情形，因此不會新增
德邦股份與福杉投資之間的競爭情
形。
綜上，本次非公開發行完成後，公司與
韻達股份及福杉投資之間的業務關
系、經營關係、管理關係及市場競爭格局等方面不會發生重大變化，且公司與
韻達股份所從事細分業務領域存在實質差異，也不會因為後續戰略合作拓展而
新增業務板塊競爭。
八、
韻達股份將戰略合作資源引入申請人與通過福杉投資認購申請人定價
發行股份的關聯性及其必要性，如
韻達股份未能通過定價發行方式認購申請人
股份是否對雙方戰略合作和資源引入構成障礙；結合《戰略合作協議》的相關
內容及相關承諾函分析
韻達股份和福杉投資通過戰略合作預期可獲得的收益情
況，是否與其承諾向申請人引入的戰略合作資源價值匹配，申請人是否存在通
過定價發行向
韻達股份輸送利益的情形
（一）福杉投資符合戰略投資者的基本要求，韻達導入核心戰略資源以深度股
權合作為前提
1、福杉投資符合戰略投資者的基本要求
福杉投資依託
韻達股份在快遞行業具備重要戰略性資源，可與上市公司產生
協同效應，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益 ，對上市公司經
營業績具有積極影響，具體分析如下：
1）本次戰略合作的背景
（1）打造完善的流動體系，建立快遞航母是形成雙循環相互促進的新發展
格局提供的重要舉措
公司與戰略投資者所處物流行業是國民經濟的基礎產業，總體上與宏觀經濟
增長速度呈現較強的正相關關係，在近期新冠疫情衝擊全球經濟的情況下，建設
現代流通體系對構建新發展格局尤其具有重要意義。根據習近平總書記在近期中
央財經委員會第八次會議上發表的重要指示，流通體系在國民經濟中發揮著基礎
性作用，構建新發展格局，必須把建設現代流通體系作為一項重要戰略任務來抓。
要貫徹新發展理念，推動高質量發展，深化供給側結構性改革，充分發揮市場在
資源配置中的決定性作用，更好發揮政府作用，統籌推進現代流通體系硬體和軟
件建設，發展流通新技術新業態新模式，完善流通領域制度規範和標準，培育壯
大具有國際競爭力的現代物流企業，為構建以國內大循環為主體、國內國際雙循
環相互促進的新發展格局提供有力支撐。
為適應目前新的經濟形勢和行業競爭格局，國家郵政局在《快遞業發展「十
三五」規劃》詳盡規劃了「做強骨幹快遞企業」，全國政協委員、國家郵政局局
長馬軍勝建議加快快遞業供給側結構性改革，發揮政府引導作用，支持企業兼併
重組、上市融資，指導企業分類施行差異化發展策略，到2020年，打造出若干
家具備參與國際市場競爭能力的航母級企業，構建覆蓋世界主要經濟體的快遞網
絡，建成具有相當規模的快遞航空機隊，打造聯通亞太、輻射全球的國際快遞航
空樞紐，創建一批在國際市場取得一定優勢地位、具有重要影響力的快遞品牌。
（2）能夠提供不同場景、不同產品類型的服務是行業發展的大方向
我國快遞行業雖在全球市場中佔據重要地位，包裹單量位居全球第一，但行
業的戰略發展階段仍處於較為初級階段，當前我國主要快遞公司仍以提供單一化
產品為主要服務方式。根據Fedex、DHL等國際物流航母的發展歷程，能夠提供
全場景、全產品類型服務的「物流超市」將是國內物流快遞企業發展的主要方向。
全場景、全產品類型服務的「物流超市」指第三方物流企業基於快遞等相關
高度標準化產品，逐步形成冷鏈、重貨、同城、跨境、供應鏈等多元化業務格局，
從而成為能夠滿足客戶全場景物流需求的物流服務商。隨著中國企業的供物流行
業的發展逐步成熟，對於綜合解決方案的需求將持續增長，據德勤諮詢預估中國
相關行業規模有望於2025年達到3萬億元。
當前快遞市場主流公司已形成相對穩定、互相滲透的競爭格局。其中，德邦
以「大件快遞」產品後發切入快遞市場，迎合大件商品線上化滲透率逐步提升的
需求；「通達系」佔據了電商快遞市場主要市場份額；順豐以商務件為主要代表，
逐步向電商件、大包裹、同城配送、冷鏈配送進行滲透，並與德邦、「通達系」
形成正面競爭，德邦的「大件快遞」產品與「通達系」所處的電商件市場未形成
強烈的正面競爭。
德邦股份與
韻達股份在行業中存在各自擅長的領域。其中，
德邦股份以單件
重量約為10kg的大件快遞為主要快遞產品，而
韻達股份以單票包裹小於1kg的
小件電商快遞為主要產品。雙方合作有利於對單一客戶實現更多場景、更多產品
類型的有效覆蓋，減少製造企業在物流端的溝通、採購成本，可以有效提升製造
企業的運營效率。
（3）成本管控、網絡布局及智慧化系統建設成為行業的核心競爭力
自2016年以來，由於快遞行業經營流程標準化程度高，頭部公司受益於大
規模業務量產生的邊際成本遞減效應使其具有更低的單件成本，逐步構建競爭護
城河，進而通過「服務品質＋價格優勢」的策略推進市場整合，從而形成行業向
頭部集中的現象。
德邦所處的「大件快遞」細分領域主要競爭圍繞網絡、時效、成本、服務、
破損率等核心競爭力展開。作為直營制快遞企業，德邦在服務、破損率等方面具
有一定的優勢，並創造德邦快遞產品多年的高速增長。但作為行業的後入者，在
網絡、成本方面劣勢較為明顯。而近年來
韻達股份依託有效的成本管控、網絡覆
蓋、信息化建設、服務能力，實現了市場佔有率連續多年的穩步提升，當前已位
居行業前茅，並不斷與同類競爭者拉開差距。
自2016年以來，中通快遞及
韻達股份在電商件市場份額持續保持行業領先：
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
20162017201820192020H1
中通韻達圓通申通百世順豐
根據統計，2019年韻達市場份額位列市場第二：
份額排名
品牌
市場份額
1
中通
19.08%
2
韻達
15.79%
3
圓通
14.35%
4
申通
11.93%
5
順豐
11.60%
6
百世
7.61%
（4）數智化降本增效，先進科技和IT系統引領物流全流程
在行業價格戰背景下，降本增效為快遞企業核心競爭因素，數智化是降本增
效的有效途徑之一。隨著先進科技和IT系統的運用，快遞行業在產業鏈各個環
節將逐步實現數智化，工業級無人技術和大數據技術引領物流全流程，從而降低
物流行業的人力和時間成本，提高物流行業的服務品質和效率，龍頭公司有足夠
實力投入技術迭代，馬太效應更加凸顯。
以
韻達股份為例，公司通過升級車輛系統、自動化分揀中心、供應鏈智能信
息化平臺建設及倉配一體化轉運中心建設，在運輸及分撥系統合理配置、相互協
調下，包裹處理效率提升，使得快遞單件成本下降。
物流領域的數智化應用情況如下：
物流行業信息化系統實質是對於運單數據的管理能力，包括包裹最佳走貨路
徑、更為精準的派送地址庫、「雙十一」等購物節帶來的爆發式信息流入的處理
能力等。國內快遞行業以領先全球的包裹數量，形成其獨特的服務環境，對於時
效、價格等均存在強烈需求，市場的獨特性在全球中並無先例，因此國內公司均
處於摸索前行的探索性發展中。信息化系統對於海量的數據積累、系統開發的經
驗積累有強烈的依賴性。
德邦股份自2013年進入快遞領域以來，與第一梯隊公
司始終存在不小的單量差距，難以在數據積累、團隊經驗積累方面追趕第一梯隊
公司。
韻達股份巨大的單量形成的數據積累、經驗積累對於
德邦股份來說具有重
大價值。
綜上，在後新冠疫情時代，國際國內經濟形勢日趨複雜，打造完善的流動
體系，建立快遞航母是形成雙循環相互促進的新發展格局提供的重要舉措。有
利於提升製造企業的供應鏈效率，降低企業物流採購成本，避免惡性價格競爭，
形成可循環的市場環境。
短期來看，數智化引領物流鏈路實現的降本增效和網點的不斷優化和導流
形成的規模效應是快遞企業構建核心競爭力的重要抓手；長期來看，從單一的
快遞產品逐步走上綜合物流服務既是發達國家物流行業的先進經驗，也是開拓
新市場和新需求的必經之路。
因此，擅長大件快遞及公路快運的
德邦股份戰略引入快遞行業龍頭企業韻達
股份，對上市公司的業務開拓、戰略布局具有重要和深遠的意義。
2）福杉投資在快遞行業具有重要戰略性資源
福杉投資系
韻達股份全資子公司，控股股東為
韻達股份，實際控制人為聶騰
雲、陳立英夫婦。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，
福杉投資的總資產分別為6,500.28萬元、82,432.85萬元、84,155.23萬元和
107,639.50萬元，歸屬於母公司所有者的股東權益分別為500.26萬元、282.47
萬元、2,455.81萬元和2,250.35萬元。2017年、2018年、2019年和2020年1-6
月，福杉投資的營業收入分別為0萬元、0萬元、0萬元和24.08萬元，實現歸
屬於母公司所有者的淨利潤分別為0.26萬元、-217.79萬元、173.34和-205.46萬
元。截至2020年6月30日，福杉投資的股權控制關係如下：
30.00%
70.00%
0.53%
3.39%
52.10%
100.00%
聶騰雲
陳立英
上海羅頡思投資管理有限公司
韻達控股股份有限公司
寧波梅山保稅港區福杉投資有限公司
目前快遞行業第一梯隊公司主要分為以「通達系」為代表的電商快遞和以順
豐為代表的高端商務快遞，其競爭格局不同。
行業發展初期，電商快遞業競爭的核心在於成本，企業間的成本效率優勢來
源於精細化管理和高投資帶來的規模經濟，企業維持競爭力需要把精細化管理上
的優勢常態化，長期化，並不斷投入核心要素資源，在成本優化收益提升的同時，
時效和服務也會不斷提升，形成良性循環，構造較高的競爭壁壘。
福杉投資所屬的
韻達股份作為快遞行業的領軍企業之一，通過核心資源的穩
健投入以及精細化管理的不斷優化，在快遞行業品牌地位、市場資源、
渠道網絡、
核心技術、成本管控等核心競爭領域具有重要戰略性資源：
（1）
韻達股份擁有快遞行業核心經營資源
①
韻達股份擁有國際國內廣泛覆蓋的網絡渠道
韻達股份積極拓展國內外網絡布局。截至2020年6月30日，已擁有60
個樞紐分撥中心，100%直營；在全國擁有3,795個加盟商和32,229個網點/門店
/服務部（含加盟商），網點數量較年初增加了17%，加盟制模式下公司市場網絡
覆蓋保持高速增長；快遞服務網絡已覆蓋31個省、自治區和直轄市，地級市以
上城市除青海的玉樹、果洛州和海南的三沙市外已實現100%全覆蓋；「向西」增
加開通了3個（烏蘭察布市商都縣、烏蘭察布市豐鎮市、阿拉善盟額濟納旗）等
縣級城市，縣級以上城市覆蓋率已達96.09%；「向下」開通了749個鄉鎮，累計
已達24,659個鄉鎮；「向外」相繼開拓了31個國家和地區，覆蓋222個國際城
市，網點數同比提升19%，已建立起國際國內廣泛覆蓋的網絡渠道。
②
韻達股份具備雄厚的場站及運力資源
韻達股份在場站及運力資源方面持續投入建設並保持行業領先地位。快遞場
站方面，
韻達股份深入實施「物業自持」戰略，持有全國網絡範圍內重要物流節
點的物流物業資源。2019年包括寧波、蕪湖、盤錦等多個自有場站工程交付使
用，總建築面積新增超20萬平方，分撥處理能力大幅提高。截至2019年底，韻
達股份自有物業資產餘額為10.58億元，保障全網操作容量、工作效率和承載能
力再上新臺階；截至2019年末，
韻達股份自動化設備資產佔公司固定資產的比
例約56.50%。2015年以來
韻達股份在行業內率先探索分撥中心自動化設備研發
工作，自主研發集成了「全自動分揀系統」。同時，
韻達股份致力於持續掌握核
心技術、提高設備自動化程度，保持對技術的升級迭代，先後歷經了半自動化設
備、單層全自動設備、雙層全自動設備，其中高速矩陣的分揀效率升級後提升
37%；單層自動交叉帶在分揀、中轉、運輸過程，全程僅需掃碼一次、過程不落
地，分揀效率高達20000件/h，分揀差錯率1/10000以下，同等貨量下可大大節
省分揀人力。2019年，
韻達股份又創新研發了四層交叉帶自動分揀線，分揀效
率再次得到提升。通過自動化設備等新科技、新技術賦能全網，各轉運中心依託
強大的信息系統支持，實現互聯互通的操作、運輸、分揀、信息識別管理工作，
將分揀速度、準確性、安全性和人均效能等指標提升到行業領先水平。此外，2017
年以來，
韻達股份根據對行業的前瞻判斷並基於技術仿真模型預測，在轉運、幹
線運輸及幹支協同等方面維持合適的資本開支，持續構築充足的運能資源，高效
地支撐著 「點對點」的幹線運輸模式。截止2019年底，
韻達股份帳面運輸設備
價值約11億元，自有運輸車隊規模處於行業領先地位，體現
韻達股份快遞網絡
運力的運輸效率及業務規模持續穩定增長。2017年、2018年及2019年同行業固
定資產餘額情況對比如下：
單位：億元
上市公司
項目
土地使用權
運輸工具
機器設備
韻達股份2017年12月31日
7.5
7.5
12.4
2018年12月31日
12.1
10.1
25.1
2019年12月31日
20.2
11.0
36.4
中通快遞
2017年12月31日
16.0
15.5
13.0
2018年12月31日
19.7
23.2
24.8
2019年12月31日
25.1
33.7
37.8
圓通速遞2017年12月31日
16.7
1.2
4.2
2018年12月31日
21.7
5.6
8.9
2019年12月31日
29.1
6.3
15.3
申通快遞2017年12月31日
6.8
5.3
1.6
2018年12月31日
8.3
6.9
8.3
2019年12月31日
9.2
9.2
14.3
註：可比公司未公開披露場站物業資產餘額，以土地使用權維度進行比較列示
③
韻達股份具有行業領先的IT實踐技術
韻達股份以科技創新、智慧管理為驅動，聚焦全網核心資源、核心模塊，在
轉運中心、幹線運輸、大數據決策、智慧服務、網絡末端、客戶開發等核心功能
區深入進行信息化、數據化、智慧化建設和升級，在全網全鏈路實現一體式、數
智化管理管控，將信息化、數據化、智能化管理與決策貫穿於快遞生命周期全過
程，基於算法技術，持續開發協同、兼容的多層次智慧管理應用系統，實現「將
公司裝入計算機中」。 2019年度，
韻達股份加大信息化建設和科技創新投入力
度，在信息系統開發、軟硬體採購、服務外包合作等方面的資本開支為4.95億
元，同比增長60.2%。韻達持續在數據中心建設、數位化系統升級及前沿技術開
發等方面進行投入研發，具體而言：
a.數據中心建設方面，
韻達股份通過自主搭建雲平臺系統提升軟體發布速度，
並通過開發數據安全傳輸平臺保障用戶數據
信息安全。此外，基於長期
海量數據的處理分析，
韻達股份具備在「雙11」等貨量峰值期間的並發處理能力，並確保在
貨量峰值期間依舊保持物流地址配送的精準度。
b.數位化系統升級方面，
韻達股份不斷升級電子面單系統，提高客戶體驗、
提升客戶發貨效率，並通過優化和升級快件生命周期系統管控，加強快遞流轉過
程管控，提升各環節操作質量。與此同時，開發數據決策輔助系統，為各項政策
的制定提供科學依據，並通過智慧路由系統實現在不降低時效的前提下降低支線
運輸成本，提升服務時效；進而發揮規模效應和信息化優勢，在快遞周期全鏈路
形成應用場景智慧化和智能服務；此外，
韻達股份自主研發快遞小哥作業系統，
持續打造扁平化、智慧化網絡末端、提升派送效率、提升用戶服務體驗以及開發
了「快遞網點ERP系統」等末端服務系統，實現對加盟商網點的扁平化、智慧化
管理，提升其攬派效率、運營管理水平和服務質量。
2017年、2018年及2019年同行業研發費用/研發投入情況如下：
單位：億元
上市公司
2017年度
2018年度
2019年度
韻達股份0.47
0.61
1.74
中通快遞
-
-
-
圓通速遞0.85
0.50
0.62
申通快遞-
0.44
1.04
註：根據各可比公司年報中研發費用或研發投入數據口徑整理
（2）
韻達股份具備快遞行業核心運營能力
①
韻達股份成本管控能力領先快遞行業
韻達股份具備行業領先的成本優勢，在構築核心資產和資源的基礎上，通過
數位化系統化升級，在運輸、分揀等方面進行精準化管控，邊際單票成本持續降
低，2019年度
韻達股份快遞服務單票成本（含派送費口徑）連續五年呈下降趨
勢。具體而言，在運輸方面，
韻達股份採用動態智能化路由規劃系統，實時監控
貨量變化，及時調整車線路由、車型匹配等，找到時效和成本的「帕累託最優」。
同時，車輛配載系統通過預測高頻服務下票件在全生命周期的時間節點和票件貨
量，將原有派送模式進行升級、優化，實現在不降低時效的前提下減少支線運輸
成本，既可以明顯提升末端派送時效、縮短客戶收到貨物的時間，又能保障向客
戶提供高水平的快遞時效和更好的服務體驗；分揀方面，
韻達股份能夠根據包裹
量、重量、流向等因素，將大規模數值計算的運籌學優化技術應用於新建分撥城
市選址和具體市內選址，並通過算法引擎結合車輛數據、操作數據、場地信息、
排班等信息輸出對應的結果數據，及時準確的安排現場作業人員配置，提升分揀
效率，降低分揀成本。
根據公開信息整理，可比公司2017年、2018年及2019年度單票運輸成本
及中轉成本如下：
單位：元/件
上市公司
項目
2017年度
2018年度
2019年度
韻達股份運輸成本
0.94
0.83
0.73
中轉成本
0.42
0.38
0.37
中通快遞
運輸成本
0.77
0.68
0.62
中轉成本
0.39
0.38
0.34
圓通速遞運輸成本
0.93
0.80
0.69
中轉成本
0.47
0.44
0.36
申通快遞運輸成本
0.97
1.19
1.35
中轉成本
0.37
0.40
0.44
②
韻達股份服務品質奠定龍頭品牌資源
2019年，
韻達股份快遞服務有效申訴率指標月平均值為0.05（每百萬件有
效申訴件數），快遞服務全程時限指標緊隨順豐速運、EMS、京東物流，連續三年
居可比同行最快；快遞服務公眾滿意度緊隨順豐速運、EMS、京東物流，居可比
同行最佳；2018-2019年「雙十一」期間，
韻達股份菜鳥指數累計籤收率排名穩
居可比同行最高。
2019年雙十一累計籤收率排名
累計籤收率排名
快遞公司
累計籤收率
1
順豐快遞
86.91%
2
韻達快遞
86.72%
3
德邦快遞
85.31%
4
申通快遞85.28%
5
中通快遞
84.32%
6
圓通快遞
70.08%
7
EMS快遞
66.47%
8
百世快遞
64.79%
此外，
韻達股份在「2019胡潤品牌榜」、「2019胡潤最具價值民營品牌榜」
和「2019胡潤中國500強民營企業榜」中分別位列第111名、第59名和第96
位；此外，
韻達股份還獲得了中國郵政快遞報社頒發的「中國快遞金包裹10年
貢獻獎（2009-2019）」、「2019中國快遞量質雙升獎」、「2019中國快遞社會責任
獎」。
③
韻達股份市場份額持續穩健增長
韻達股份作為國內快遞行業第一梯隊的領軍企業之一，伴隨各項快遞行業核
心資源的投入積累及精細化運營管理的持續優化，不斷構築鞏固經營發展中的核
心資產優勢，確立了
韻達股份在成本管控、網絡覆蓋、場站能力、服務能力、科
技能力等方面的領先同行的經營優勢，業務量市場份額等持續多年領跑行業。
2019年度可比公司毛利率、市佔率及業務量增速等經營情況如下：
公司
毛利率
市佔率
業務量增速
中通快遞
29.95%
19.08%
42.20%
韻達股份13.15%
15.79%
43.60%
圓通速遞12.01%
14.35%
36.80%
申通快遞10.48%
11.60%
44.20%
註：根據各可比公司公開信息整理
2020年上半年，
韻達股份累計完成快遞業務量56.29億票，同比增長29.88%，
增速高出行業平均增速超過7.8個百分點；快遞市場份額已達16.61%。
3）福杉投資能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略
性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升
根據福杉投資、
韻達股份及上市公司籤署的《戰略合作協議》，
韻達股份作
為戰略投資者可以向德邦帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，
同時開放接口、技術賦能、核心供應商資源分享、提供末端網點及分撥中心等核
心資源、輸出核心專業團隊，通過以上舉措，大幅度促進上市公司市場拓展，同
時大大縮短開拓市場的時間、並減少開拓市場及技術探索過程中的成本。此外，
通過以上戰略投資，構建起
德邦股份長期發展更加紮實的基礎，促進及提高德邦
股份的長期市場競爭力。具體而言，
德邦股份通過與戰略投資者聯合拓展客戶綜
合性物流需求及末端渠道互通延伸銷售網絡覆蓋，雙方預計可為
德邦股份帶來每
年約5億元的收入規模增長並提升
德邦股份末端網點鄉鎮覆蓋率約2個百分點；
結合
韻達股份的富餘分撥中心資源及運力資源精細化管理支持，雙方預計可為上
市公司每年減少約1.8億元相關成本及後續定製化場站約15%水平的運營效率提
升；此外，伴隨雙方各類裝備材料的規模化採購，雙方預計可為
德邦股份帶來每
年約2,500萬元的成本下降，進而大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公
司銷售業績的大幅提升。
4）福杉投資與上市公司共同謀求協調互補的長期共同戰略合作利益
本次戰略性資源引入後，除大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司
銷售業績大幅提升外，雙方還將基於各自在大小件快遞、零擔等各業務方面的優
勢經驗進行產品優勢互補，推動雙方銷售渠道的建設與拓展，延伸分撥中心等網
絡資源的布局與完善，聯合各類裝備材料的規模化採購等。此外，雙方未來還將
在科技物流、「網際網路+」等領域持續拓展，合作開發
移動互聯、物聯網、大數據、
雲計算等信息技術，優化服務網絡布局，提升運營管理效率，拓展協同發展空間，
推動雙方服務模式變革，完善信息化運營平臺，在國內物流市場形成高度戰略合
作的綜合性物流服務網絡，實現各方協調互補的長期共同戰略利益。
2、
韻達股份導入核心戰略資源以深度股權合作為前提
（1）快遞行業核心競爭聚焦成本管控、網絡布局及智慧化系統建設
自2016年以來，由於快遞行業經營流程標準化程度高，頭部公司受益於大
規模業務量產生的邊際成本遞減效應使其具有更低的單件成本，逐步構建競爭護
城河，進而通過「服務品質＋價格優勢」的策略推進市場整合，從而形成行業向頭
部集中的現象。德邦所處的「大件快遞」細分領域主要競爭圍繞網絡、時效、成
本、服務、破損率等核心競爭力展開。作為直營制快遞企業，德邦在服務、破損
率等方面具有一定的優勢，並創造德邦快遞產品多年的高速增長。但作為行業的
後入者，在網絡、成本方面劣勢較為明顯。而近年來
韻達股份依託有效的成本管
控、網絡覆蓋、信息化建設、服務能力，實現了市場佔有率連續多年的穩步提升，
當前已位居行業前茅，並不斷與同類競爭者拉開差距。
（2）
韻達股份擬導入核心戰略資源具有行業稀缺性
快遞行業由於電商紅利的逐步消退競爭越發激烈，行業的規模效應壁壘及標
準化服務水平線持續抬升。頭部企業受益於規模效應及優質資源具有更低的邊際
成本，從而進一步提升市場佔有率，凸顯強者愈強的「馬太效應」。內生發展所
帶來的市場拓展與產能擴張進程相對緩慢，而通過快遞行業的核心資源導入可實
現公司市場規模的快速發展。
德邦股份與福杉投資、
韻達股份在上述戰略合作中，
各方系基於股權合作為基礎在銷售渠道、網絡資源、供應商儲備等方面均通過信
息共享開展實質性合作，
韻達股份將自身的末端網點、中轉場地等核心物理資源
及大數據路由算法等核心科技資源向
德邦股份進行了充分導入，對於快遞行業而
言，末端網點及中轉場地等物理性資源決定了運輸網絡的運營基礎及覆蓋規模，
而大數據路由算法及成本管控經驗則直接決定了快遞企業的運營效率及成本優
勢。因此，
韻達股份擬引入的戰略性資源均為其領先於行業的核心競爭力所在，
相較於傳統業務合作對於雙方信息公開程度、業務資源共享程度等要求更高。
基於當前快遞行業競爭格局，上述戰略資源在快遞行業具有顯著稀缺性。
因此，
韻達股份相關核心戰略資源的導入需以深度股權合作的實現為前提。
（二）戰略投資者預期合作收益與資源價值匹配
在本次非公開發行完成後，雙方將充分發揮在各自產品、服務經驗、品牌價
值及業內資源等相關優勢，在市場拓展、網絡優化和集中採購等方面開展深度合
作，共同提升市場佔有率，進一步凸顯規模效應；同時實現雙方優勢互補，達到
降本增效、提升市場競爭力的雙贏效果。通過前述戰略合作，
韻達股份通過向德
邦股份導入客戶綜合性物流服務需求等戰略性資源，其自身對於客戶的綜合性需
求響應能力也將進一步加強，且通過聯合採購的規模提升相關單位成本也將有所
下降。整體而言，
韻達股份在本次戰略合作事宜中所取得的預期合作收益能夠與
其向
德邦股份所導入的戰略資源價值相匹配，申請人不存在通過定價發行向韻達
股份輸送利益的情形。
綜上，鑑於
韻達股份相關核心戰略資源具有顯著稀缺性，且對於現階段德
邦股份的發展具有重要戰略意義，戰略投資者取得的預期合作收益與其投入資
源價值匹配。
九、中介機構核查意見
針對上述反饋問題，保薦機構查閱了本次發行的附條件生效的股份認購協
議補充協議、戰略合作協議補充協議、承諾函等相關文件以及申請人的相關會
議文件、信息披露文件等；與申請人控股股東及相關高級管理人員進行了交流，
進一步深入了解了申請人與戰略投資者的具體合作規劃及相關試點情況。
經核查，保薦機構認為：福杉投資作為戰略投資者取得本次非公開發行股
份之後，
韻達股份已明確承諾在合作期限內不存在向第三方轉讓福杉投資股權
或允許第三方向福杉投資增資的計劃或意願；申請人與
韻達股份、福杉投資已
籤署《附條件生效的股份認購協議補充協議》及《戰略合作協議補充協議》，確
保戰投鎖定期與戰略合作期期限匹配一致，實現引入戰略投資者的目的；由於
戰略合作事宜中均涉及快遞行業核心戰略資源，因此在雙方達成深度股權合作
前，僅小範圍開展試點合作，其量化結果與公司此前預測情況基本一致，引入
韻達股份為發行人帶來的預計收益具備可實現性；
韻達股份直接參與戰略投資
與通過全資投資平臺福杉投資間接參與戰略投資無實質差異，
韻達股份戰略資
源將與申請人直接對接，能夠有效確保戰略資源引入上市公司，且相關合作事
宜也已充分履行相關決策程序和披露義務；引進福杉投資作為戰略投資者後申
請人將新增關聯交易，但基於戰略合作的具體事宜規模相對較小，不會對申請
人的獨立性構成重大不利影響；申請人與
韻達股份在本次發行完成後均不構成
控制關係，雙方作為上市公司相互獨立，嚴格依法運作，發行前雙方各自聚焦
於自身細分市場，行業競爭格局不會因本次發行而發生重大變化，後續戰略合
作措施也不會涉及新增業務板塊競爭情形；
韻達股份與申請人之間的戰略合作
資源引入需以福杉投資認購申請人定價發行股份為前提，
韻達股份和福杉投資
通過戰略合作預期可獲得的收益與其投入的核心戰略資源價值匹配，申請人不
存在通過定價發行向
韻達股份輸送利益的情形。
問題二
2.關於業績下滑。申請人2019年度扣非後歸母淨利潤較2017-2018年大幅
度下降，申請人說明主要系2019年申請人加大合伙人網點、運力等資源投入，
導致毛利率大幅下降所致。
請申請人補充說明和披露：（1）結合網點、運力變化因素，以及運量、單
價及單位成本分析，進一步量化分析快遞和快運業務2018年毛利率增長但2019
年毛利率大幅度下降的原因；（2）各類業務運營成本構成具體內容報告期變動
的原因及合理性。
請保薦機構和會計師就上述問題發表核查意見，並就毛利率變化進行專項
核查，明確說明是否存在首發上市當年少計運營成本而在2019年進行消化的情
形。
回覆：
一、結合網點、運力變化因素，以及運量、單價及單位成本分析，進一步
量化分析快遞和快運業務2018年毛利率增長但2019年毛利率大幅度下降的原
因
公司2018年、2019年各業務營業收入、營業成本以及毛利率情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
快遞
同比變化
快運
同比變化
快遞
快運
營業
1,466,709.24
28.69%
1,074,577.31
-4.11%
1,139,740.04
1,120,610.55
收入
營業
成本
1,368,322.79
32.40%
920,198.86
1.46%
1,033,468.79
906,987.11
毛利
率
6.71%
-2.62百分點
14.37%
-4.70百分
點
9.32%
19.06%
其中，快運、快遞業務的營業成本構成明細如下：
單位：萬元
成本構成項目
快遞
快運
2019年
2018年
2019年
2018年
人工成本
797,332.76
629,445.92
322,688.15
338,018.98
運費
407,739.67
302,371.56
356,759.94
323,337.71
房租費
27,533.34
18,376.10
111,498.62
105,951.10
折舊攤銷
44,387.89
28,970.93
28,444.17
32,831.06
其他
91,329.14
54,304.28
100,807.99
106,848.26
合計
1,368,322.79
1,033,468.79
920,198.86
906,987.11
（一）網點、運力變化因素對快遞和快運毛利率的影響
公司2018年、2019年的網點變化情況如下：
項目
2019年度
2018年度
數量
同比增長
（%）
佔比（%）
數量
佔比（%）
直營網點月均
數量
6,289.00
8.73
65.49
5,784.00
66.84
快遞分部月均
數量
744.00
83.70
7.75
405.00
4.68
合伙人網點月
均數量
2,570.00
4.30
26.76
2,464.00
28.48
總體月均網點
數量
9,603.00
10.98
100.00
8,653.00
100.00
公司營業網點分為直營網點、合伙人網點以及快遞分部，2018年至2019年
公司各類型網點數量均有所上升，其中為了順應快遞業務的發展需求，快遞分部
2019年增長83.70%至744個。合伙人網點屬於加盟性質，其房租由加盟商承擔，
而直營網點、快遞分部數量增加直接影響公司房租費成本的變動。
公司2018年、2019年運力變化數據情況如下：
單位：萬噸
項目
2019年度
2018年度
數量
同比增長
（%）
佔比（%）
數量
佔比（%）
快遞業務
506.00
32.97%
44.87
380.53
37.18
快運業務
621.29
-3.12%
55.10
641.31
62.66
總業務運量
1,127.59
11.11%
100.00
1,023.39
100.00
2018年至2019年，公司快遞業務貨量及收入規模增長迅速，已發展成為公
司營業收入增長的重要貢獻力量。對於快運業務，隨著快運業務不斷成熟，同行
業競爭者加大快運市場布局，市場競爭日趨激烈，零擔業務規模略有縮減。公司
運力變化直接影響了公司運費支出。
公司2018年度、2019年度的網點、運力變動及其對毛利率的影響分析如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
金額/數量
同比增長
（%）
佔比（%）
金額/數量
佔比（%）
運費
787,837.84
21.87
33.74
646,461.96
32.68
-自有車運費
279,294.70
13.35
35.45
246,408.42
38.12
-外請車運費
508,543.14
27.12
64.55
400,053.54
61.88
房租費
146,100.52
13.06
6.26
129,229.11
6.53
營業成本
2,334,870.24
18.05
100.00
1,977,904.84
100.00
1、網點變化對毛利率的影響分析
公司網點數量變化影響公司房租費。公司房租費主要為網點和分撥場地的租
金費用，其中網點的租金是指直營網點和快遞分部的租金，合伙人網點屬於加盟
性質，其房租由加盟商承擔，不屬於公司的租金成本。
公司2019年度的房租費增幅13.06%，略高於營業收入增幅，降低了毛利率。
主要原因是為了促進快遞業務的發展，需要承擔房租費的直營網點和快遞分部的
數量增加，尤其是快遞分部的數量增幅較高達83.70%。
2、運力變化對毛利率的影響分析
與運力變化直接相關的公司運費佔總成本的比例超過30%，運費變動對毛利
率影響較大。公司運費分為自有車運費、外請車運費，其中外請車運費佔比從
2018年度的61.88%增加至2019年度的64.55%，外請車運費增幅為27.12%。2019
年公司營業收入的增幅為12.58%，運費增幅遠高於營業收入增幅，致使2019年
度毛利率下降。
公司外請車運力採購費用大幅增加的原因為快遞業務快速發展的影響，隨著
快遞業務貨量佔比逐步提高，快遞業務收入佔比從2018年度的50.42%上升至
2019年度的57.72%。相較於公司傳統的快運業務，快遞業務對時效的要求更高，
從而提高了運費成本。公司為提高快遞業務影響力及服務質量，發車頻率有所增
加，使得公司的時效兌現率從2018年度的68.25%上升至2019年度的78.94%，
時效兌現率提高導致裝載率有所下降，重量角度測算的裝載率從2018年度的
65.98%降至2019年度的60.84%。
（二）運量、單價及單位成本對快遞和快運毛利率的影響
1、運量、單價及單位成本對快遞業務毛利率的影響
項目
2019年度
2018年度
金額/數量
增長（%）
金額/數量
營業收入（萬元）
1,466,709.24
28.69%
1,139,740.04
營業成本（萬元）
1,368,322.79
32.40%
1,033,468.79
總運量（萬票）
52,021.50
28.86%
40,369.38
單票價格（元/票）
28.19
-0.14%
28.23
單票成本（元/票）
26.30
2.74%
25.60
註：快遞單件重量遠小於快運，因此採用國家郵政局及同行業快遞公司的運量計量方式，即採用票作
為計量單位。
公司快遞單票價格保持相對穩定，未發生較大變動。公司快遞單位成本同比
上升2.74%，主要是（1）由於公司快遞業務量及收入規模迅速增長，但由於快
遞業務尚處於發展階段，人員、快遞網點及中轉場建設等成本投入較大；（2）由
於公司通過不斷加大運力、人力（含外請人工）、自動化等方面的資源投入，進
一步提升客戶體驗，強化快遞業務核心競爭力。對於快遞業務全方位的資源投入
在短期內帶來一定成本壓力，致使運費、固定資產折舊、含臨時外請人工和包裝
材料的其他成本佔營業收入的比例分別同比增加1.27%、0.48%、1.46%，導致快
遞業務毛利率有所回落。
2、運量、單價及單位成本對快運毛利率的影響
項目
2019年度
2018年度
金額/數量
增長（%）
金額/數量
營業收入（萬元）
1,074,577.31
-4.11%
1,120,610.55
營業成本（萬元）
920,198.86
1.46%
906,987.11
運量（萬噸）
621.29
-3.12%
641.31
單位價格（元/公斤）
1.73
-1.02%
1.75
單位成本（元/公斤）
1.48
4.73%
1.41
快運單位價格同比下降1.02%，主要是由於快運市場競爭日趨激烈，順豐控
股、安能物流、壹米滴答等同行加大快運市場布局，公司根據產品定位、競爭情
況適時調整價格策略，但價格總體保持較為平穩狀態。
快運單位成本同比上升4.73%，主要是由於運費成本佔營業收入的比例同比
增加4.35%。快運業務作為公司傳統優勢業務，公司在面對日趨激烈的市場競爭
環境下，需通過提高服務質量和客戶體驗感以鞏固市場地位，因此在運力方面投
入增加。同時，公司快遞、快運產品合網運輸，運力資源的加碼投入，使得運輸
成本壓力部分傳導至快運產品。
綜上，結合網點、運力變化因素，以及運量、單價及單位成本分析，2019
年毛利率下降的主要原因是公司為了強化業務的核心競爭力、提升客戶體驗、
促進業務增長，尤其是快遞業務的發展，在運力、人力、固定資產等方面加大
了資源投入，導致營業成本的增幅大於營業收入的增幅，快遞和快運業務2018
年毛利率增長但2019年毛利率大幅度下降的原因具有合理性。
二、各類業務運營成本構成具體內容報告期變動的原因及合理性
1、快遞業務運營成本構成及報告期變動原因及合理性
2018年度及2019年度，公司快遞業務的運營成本構成情況如下：
單位：萬元，%
項目
2019年度
2018年度
金額
增長
佔比
金額
佔比
人工成本
797,332.76
26.67
58.27
629,445.92
60.91
運費
407,739.67
34.85
29.80
302,371.56
29.26
房租費
27,533.34
49.83
2.01
18,376.10
1.78
折舊攤銷
44,387.89
53.22
3.24
28,970.93
2.80
其他
91,329.14
68.18
6.67
54,304.28
5.25
營業成本
1,368,322.79
32.40
100.00
1,033,468.79
100.00
營業收入
1,466,709.24
28.69
-
1,139,740.04
-
（1）人工成本
快遞人工成本2018年、2019年分別為629,445.92萬元、797,332.76萬元，2019年同比增長26.67%，主要系因為公司快遞業務量及收入規模迅速增長，快
遞業務收入佔快遞及快運總收入比例從2018年度的50.42%上升至2019年度的
57.72%。相較於快運業務，快遞業務對派送時效的要求更高，因此公司調整派送
提成方案、增加末端人員布局，2019年快遞業務月平均一線從業人數同比增加
10.21%，導致人工成本上升；同時消費市場下沉，鄉鎮快遞件量的逐步增加也導
致了人工成本的上升。
（2）運費
快遞業務運費成本2018年、2019年分別為302,371.56萬元、407,739.67萬
元，2019年同比增長34.85%，主要系因為公司快遞業務量及收入規模迅速增長，
相較於公司傳統的快運業務，快遞業務對時效的要求更高。公司為提高快遞業務
影響力及服務質量，發車頻率有所增加，加大了對外請車的採購，使得公司的時
效兌現率從2018年度的68.25%上升至2019年度的78.94%，時效兌現率提高導
致裝載率有所下降，重量角度測算的裝載率從2018年度的65.98%降至2019年
度的60.84%，致使運費成本大幅增加。
（3）房租費
快遞業務房租費2018年、2019年分別為18,376.10萬元、27,533.34萬元，
2019年同比增長49.83%。房租費包括營業網點、快遞分部、分撥場地的租金，
公司2019年快遞業務的房租費大幅增加，主要系因為：①為了促進快遞業務的
發展，公司直營網點和快遞分部的數量增加，增幅分別為8.73%、83.70%；②公
司逐步增加了快遞分撥中心的投入，分撥中心面積由2018年初的172萬平方米
增加至2019年末的210萬平方米。
（4）折舊攤銷
快遞業務折舊攤銷費用2018年、2019年分別為28,970.93萬元、44,387.89
萬元，2019年同比增加53.22%，主要原因系快遞業務量及收入規模迅速增長，
公司為了支持快遞業務發展，提高快遞攬收效率和快遞分揀效率，增加了對自有
短駁車輛和快遞分揀設備的投入，公司自有車輛和快遞分揀等機器設備原值同比
增幅分別為19.36%、101.90%。
（5）其他
快遞業務其他成本主要為安全生產費、包裝材料成本、外請人工費、理賠成
本。快遞業務其他成本2018年、2019年分別為54,304.28萬元、91,329.14萬元，
2019年同比增長68.18%，主要原因系快遞業務量及收入規模迅速增長，致使需
要耗費的包裝材料、外請的臨時工（裝卸、搬運等低技術工種）、理賠事件增加，
相應的成本同比增幅分別為8.16%、97.69%、21.14%。
2、快運業務運營成本構成及報告期變動原因及合理性
單位：萬元，%
項目
2019年度
2018年度
金額
增長
佔比
金額
佔比
人工成本
322,688.15
-4.54
35.07
338,018.98
37.27
運費
356,759.94
10.34
38.77
323,337.71
35.65
房租費
111,498.62
5.24
12.12
105,951.10
11.68
折舊攤銷
28,444.17
-13.36
3.09
32,831.06
3.62
其他
100,807.99
-5.65
10.96
106,848.26
11.78
營業成本
920,198.86
1.46
100.00
906,987.11
100.00
營業收入
1,074,577.31
-4.11
-
1,120,610.55
-
（1）人工成本、折舊攤銷、其他
快運業務人工成本、折舊攤銷、其他成本2018年分別為338,018.98萬元、
32,831.06萬元及106,848.26萬元，2019年分別為是322,688.15萬元、28,444.17
萬元及100,807.99萬元，2019年同比變化為-4.54%、-13.36%和-5.56%。
快運業務屬於公司傳統業務，隨著快運業務不斷成熟，同行業競爭者加大快
運市場布局，市場競爭日趨激烈，零擔業務規模略有縮減，因此相應的人工投入
及其他成本同比減少。
折舊攤銷主要是自有車和分揀等機器設備的攤銷，快遞業務和快運業務合網
運輸以及共用部分機器設備，相應折舊攤銷在快遞及快運業務中進行分攤。由於
快遞業務規模增加，收入佔比高於快運業務，新增的車輛及機器設備主要用於提
高快遞業務的效率。在分攤原有車輛和設備折舊時，快遞業務因規模增加，分攤
的成本增加，致使快運業務的折舊攤銷費用同比下降。
（2）運費、房租費
快運業務運費2018年、2019年分別為323,337.71萬元、356,759.94萬元，
2019年同比增加10.34%。快運業務作為公司傳統優勢業務，公司在面對日趨激
烈的市場競爭環境下，需通過提高服務質量和客戶體驗感以鞏固市場地位，因此
在運力方面投入增加。同時，公司快遞、快運產品合網運輸，整體運力資源的加
碼投入，使得運輸成本壓力部分傳導至快運產品。
快運業務房租費2018年、2019年分別為105,951.10萬元，111,498.62萬元，
2019年同比增加5.24%。由於快遞和快運是合網經營，公司直營網點數量增加，
致使增加的成本，需要按業務量在快運和快遞業務之間進行分攤，致使快運的房
租費成本增加。
綜上，快遞、快運業務的運營成本構成與業務發展情況相關，報告期內變
動具有其合理性。
三、中介機構核查意見
針對上述反饋問題，保薦機構及發行人會計師的核查過程：訪談了公司管
理層，了解了毛利率變動的原因，並對營業收入、營業成本的財務數據和相關
業務數據執行了檢查、函證、對比分析、毛利率分析、跨期測試等核查程序。
主要核查情況如下：
1、對運費執行分析程序，將運費的財務系統數據與業務系統數據、原始單
據進行核對，以確認運費金額的準確性、成本記錄期間的準確性；
2、房租費主要是營業網點和分撥中心的租賃費，將房租費和營業網點數量、
分撥中心面積進行比較分析，覆核房租費的攤銷計算表，並抽取各年新增金額
較大的租賃合同進行檢查，以確認房租費金額及記錄期間的準確性；
3、折舊攤銷費主要是車輛折舊和營業網點裝修費攤銷，檢查了固定資產折
舊計算表和裝修費攤銷計算表，並抽樣檢查各年新增固定資產和裝修費入帳時
間和入帳金額，以確認折舊攤銷費金額及記錄期間的準確性；
4、執行毛利率月度、年度分析程序，將營業收入、營業成本與運量、單價、
單位成本執行分析程序，分析對毛利率變動的影響，檢查價格變動文件，並與
管理層訪談原因。
經核查，保薦機構認為：2019年毛利率下降的主要原因是公司為了強化業
務的核心競爭力、提升客戶體驗、促進業務增長，尤其是快遞業務的發展，在
運力、人力、網點及場地、固定資產等方面加大了資源投入，導致營業成本的
增幅大於營業收入的增幅。各類業務運營成本構成具體內容報告期變動具有合
理性。不存在首發上市當年少計運營成本而在2019年進行消化的情形。
經核查，發行人會計師認為：2019年毛利率下降的主要原因是公司為了強
化業務的核心競爭力、提升客戶體驗、促進業務增長，尤其是快遞業務的發展，
在運力、人力、固定資產等方面加大了資源投入，導致營業成本的增幅大於營
業收入的增幅。各類業務運營成本構成具體內容報告期變動具有合理性。不存
在首發上市當年少計運營成本而在2019年進行消化的情形。
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度非公開發行A股股票申請文件二次反饋意見之回復報告》之蓋章頁）
德邦物流股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為
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度非公開發行A股股票申請文件二次反饋意見之回復報告》之籤章頁）
保薦代表人：
孔少鋒 楊彥君
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
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請文件二次反饋意見之回復報告》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、
本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反
饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真
實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
中財網