上文，小編講了「南昌會戰」大敗，令中國軍隊損失慘重。與此同時，讓國民政府再一次體會到了自己與敵人之間的巨大差距。目前，中國軍隊還沒有實力跟敵人展開硬碰硬地攻堅作戰。當初，一場「臺兒莊大捷」的自信和自滿，此時此刻蕩然無存。
而接下來的「隨棗會戰」，就是在隨縣與棗陽一帶發生的戰事。此役戰鬥波及的範圍，東自平漢鐵路的南段，西起漢水，這中間還包括有樊城、襄陽等名城。因此，小日本稱其為「襄東會戰」。其實，該戰役是由李宗仁所轄五戰區的湯恩伯率隊發動的。
1939年4月，日軍主將岡村寧次因為擔心武漢外圍湯恩伯與李品仙的主力部隊，時刻想著切斷他與其他日軍的聯繫，所以，岡村率部隊由北快速向南而下。
5月1日，日軍岡村令荻洲的第13師團與藤江的第16師團連手，從鍾祥沿大洪山一線，向北方的棗陽發起攻勢。
5月3日，日軍第3師團以及幾個支隊精銳，一路從應山，一路從信陽，分別向隨縣和桐柏挺進，目標計劃是想把湯恩伯所部及李品仙的11軍、31軍死死圍住，一舉殲滅。
5月7日，日軍突破我軍第77軍防線，棗陽陷落。
5月12日，唐河、南陽、新野也相繼淪陷。不過，國軍王仲連的85軍、張軫的13軍、覃連芳的84軍，他們在桐柏山卻打了一個翻身仗。當時，他們三人率隊互相配合，成功地切斷了日軍的去路，導致日軍荻洲師團和藤江師團的人馬，始終不能會師。
這個時候，張自忠的33集團軍和孫震的第二線部隊，都及時東渡漢水，紛紛投入戰場，從側面攻擊日軍田中和藤江的師團。同時，湯恩伯從三臺店抽身北上泌陽，繞過南陽，再回頭攻擊駐守新野的日軍。此時，日軍面對我軍多路進擊，紛紛後撤。
5月20日，新野、唐河、棗陽和桐柏等淪陷區，一舉被我軍光復。
據統計，「隨棗會戰」日方動用的總兵力，接近12萬餘眾。而中方投入的總兵力，大約為22萬人左右。
20天之內，中方將士接連被日軍飛機炸、毒氣燻、燃燒彈燒，一共傷亡28000餘人。不過，日軍被我軍將士殲滅人數，也達到了21000人。顯然，比例越來越接近，更重要的是在這一仗裡，我們雖然曾失掉了若干城池，但最後，還是把它們奪了回來。
眾所周知，這與抗戰初期，死守一地一城，然後再棄城突圍相比，已經發生了天翻地覆的變化。現在，我們不僅有能力進行運動戰，甚至攻堅戰。當然，這些都是在一次次失敗和痛苦後，從中汲取的經驗與教訓，也是踏著先人血跡，為自己尋得一條生路。
1940年4月，日本陸相田駿六命第11軍司令官圓部和一郎，率部向長江以北的五戰區發起攻擊。隨後，圓部在鄂北集結了第3、13、39三個師團與湘北調來的兩個支隊，約10萬之眾。當時，田駿六採取分合擊的戰法，準備給李宗仁一次報復性的重擊。
而此時，國民軍事委員會令五戰區部隊，避開日軍鋒芒，以小股隊伍狙擊遲滯，並分兵向山地退避，而後截斷日軍後路，將其殲滅之。同時，蔣委員長嚴令郭懺堅守江防，以防敵軍突擊漢宜公路。
這個時候，第五戰區的防禦體系，匯集了30個師，而且分兵三路：
左路：由第2集團軍的孫連仲負責。
中路：由第11集團軍的黃琪翔指揮。
右路：由第33集團軍的張自忠和第29集團軍的王瓚緒，再加上江防軍的郭懺。
事實上，這一仗始於鄂北與棗陽，結束於宜昌，所以史稱「棗宜會戰」。
5月1日，日軍第3師團突破左路孫連仲防地。
5月4日，棗陽再一次陷落。
同日，日軍第39師團從隨縣大舉向西進攻，但在唐縣附近遭到我84軍的174師頑強阻擊。為了掩護友軍主力撤退，174師邊打邊退，犧牲慘重。然而，當他們突圍的時候，落入敵人埋伏，戰至最後僅剩30餘人，彈盡援絕。師長鍾毅舉槍自盡，時年39歲。
5月5日，泌陽失守。
5月6日，日軍第13師團從鍾祥出發，攻陷豐樂河，直奔田家集。
5月7日，唐河淪陷。
隨後，日軍第3師團回頭轉向棗陽，此時我軍機動兵團自確山西進，馳援收復唐河，隨著日軍的尾巴猛追。
5月8日，日軍第13師團抵達張家集與第3師團集結。
此時，日軍大部隊在棗陽與襄東平原一帶，合兵一處。而此刻，那些當初棄城突圍的我軍各路人馬，竟然在外圍把日軍部隊給圍了起來。
5月10日，中方約有4個集團軍，分別從唐河、新野、光化等方向，以左、中、右3路合圍日軍精銳。不過，這一路打下來，並沒有給日軍帶來多大的損耗，日軍戰鬥力依然強大。因此，本來是一場佔據優勢的圍殲戰，結果變成了你死我活的一場血戰。
5月13日，日軍終於在多重圍困中殺出一條血路，不過，在方家集與黃龍崗交界處，遭遇右路張自忠的隊伍。而日軍主將圓部曾得到情報，說張自忠有5個師的人馬加入戰場，令他十分忌諱。無奈之下，他將13師團、39師團和池田支隊全部聚集向南靠攏。
實際上，當下的張自忠駐紮河西的守軍只是一個第74師。也就是說，他目前身邊人馬只有第74師和指揮部的一個特務營。所以，他在出戰之前，感覺到自己這一次，有可能一去不回。但是，在國家生死存亡之際，張將軍偷偷寫下遺書，悄然而去。
5月8日，在新街一帶，張將軍率74師與敵軍的絕對精銳遭遇，一場惡戰。
5月9日，張將軍帶74師撤退至峪山一帶，又遭遇日軍精銳，又一輪血戰。
5月11日，日軍圓部和一郎知道了張將軍的蹤跡，便傾巢出動形成合圍之勢，雙方鏖戰5天5夜。打到最後，74師糧盡援絕。
5月16日，張自忠將軍身中數彈，終於求仁得仁。而跟隨他一同英勇作戰的少將高參張敬以及全體將士，也都在南瓜店附近的十裡長山，為國家流盡了最後一滴血。
小編感慨萬千，我們從各個角度講，張自忠真可以說是中國軍人一個最好的楷模，就連周總理都直稱他為，「中國軍人之魂」。
在鹿理梅的《抗日名將張自忠》一書中這樣描述，抗戰時期，張將軍應該是中國的嶽飛，是精忠報國的典範。而且，張將軍是全世界反法西斯50個國家裡面，戰死沙場軍階最高的軍人，他是中國永久的驕傲。但是，也是我們非常沉痛的一個話題。
當年，張自忠的母親曾有一段時間從山東老家到北平暫居。張將軍每天一進門就喊娘，只要老娘臉色不太好，他馬上緊張地問：怎麼了？另外，張將軍傾其所有為母親買很多非常名貴的衣物。不久，母親因住不慣要回老家，張將軍就躲在暗地裡失聲痛哭。
在母親去世的時候，當時因為戰事緊張，張自忠沒法回家奔喪。等他趁著戰事間隙，再三向他的老上司馮玉祥請假，但馮玉祥以戰事為由不準。而張自忠竟跪在馮玉祥面前，說：你再不準我回去，我只好回家種地了。這樣，馮玉祥才給了他7天假期。
張將軍殉國以後，引起了巨大反響，舉國上下共同哀悼。延安還舉行了一場盛大的追悼會，當時在延安的中央大禮堂，有1000多人參加，朱總司令親自到場。隨後，向全國發出唁電：一戰淝水，二戰徐州，三戰長沙，四戰隨棗，鞠躬盡瘁，卒以身殉。