電影《讓子彈飛》故事原型來自於作家馬識途的《夜譚十記》，是一個發生在北洋軍閥時期的傳奇故事。
幕後製作
關於劇本
編劇郭俊立說，以前和他合作過的導演都是自己看劇本的，但是姜文偏偏是"讀"劇本。所謂"讀"，就是找一個人現場把劇本讀來聽。"我們劇組有一個編劇危笑，他的劇本讀得非常好，會用他的話語把聽眾帶到一個語境當中，感染聽劇本的人。"郭俊立表示，"讀"劇本一個很大的好處，"實際上，就跟你讀篇文章和聽個演講其實道理是一樣的，這對現場工作人員來說幫助非常大，每個部門的人一旦進入這個狀態，就帶著非常主觀的幹勁。"
姜文導演在現場還會自己在電腦上打字寫臺詞，雖然打得很慢。編劇們常說"這活不是你幹的，我們來吧"，他說："沒事，我還要記著這臺詞嘛。"就這樣，姜文順便就把臺詞也背了。
現在所有人都知道，《讓子彈飛》的臺詞很多都是現場現改的。所以葛優曾經說過："在別人那叫劇本，在我們這叫『劇紙』。"郭俊立透露，因為現場改臺詞，一度讓周潤發覺得很不高興，擰巴了半個月之久。
現場改臺詞這個事，葛優那裡還好，畢竟他是內地人。最崩潰的是發哥，他開拍之前有一稿原來的劇本，他普通話不好，所以專門找了一個語言老師來教他，在開拍之前把所有臺詞一句句都背下來了。結果第二天進組，從開始演戲就開始崩潰--臺詞那是翻天覆地的變化。開始他會很不高興，但是慢慢地開始擰巴了半個月之後，發哥突然不擰巴了。他能看到你給他這張劇紙，賦予他這個人物完完全全新的東西。所以基本從鴻門宴開始，到後來我們到開平拍碉樓的戲，你給發哥什麼劇本，發哥就怎麼去認真地背臺詞，都是在現場臨時去背臺詞。
有一個例子，就是鴻門宴那場戲結束之後，發哥說了一句："師爺高、縣長硬。"然後張牧之和老湯同時說："黃老爺又高又硬。"三人大笑而散。其實這句臺詞就是發哥本人即興發揮的。
儘管人人都是第二天到現場才拿到"劇紙"，但是有一個人必須在開拍前一天拿到劇本，那就是姜文的弟弟姜武。他在片中扮演一個團練教頭，是個亦正亦邪的人物。姜武只要第二天有戲，前一天晚上必定會自己或者派助手到編劇的房間裡"賴劇本"。
原來「小六子之死」這場戲完全是陳坤和張默的戲，姜武是擺設。後來在姜武的啟發下，編劇把陳坤變成主謀，姜武敲邊鼓，一個唱紅臉的一個唱白臉，生生的讓小六子把那一刀捅進去了。導演當時看了這場戲的時候非常非常興奮，因為他一直擔心一碗涼粉如何讓小六子剖腹自盡，無論如何都會讓觀眾覺得不可信。
捲毛獅王姜武
此番姜文首度操盤商業大片，打造的又是一個血性陽剛陣容，一開始姜武卻並不在演員名單中。姜武戲稱，他和姜文之間有種很微妙的東西，姜武曾說："本子我早就看了，我們還討論過。"，不過主動去討角色的事情，姜武戲稱自己不會開這個口，"別人給你那是禮物，你去拿感覺就像'偷'。"姜武稱。他演的這個角色其實最早敲定的是另外一位實力派男星，可惜最後卻分身乏術，國內要找一個硬朗、演技過關的男星出演，姜武原本就是最好的選擇之一，何況早就看過劇本的他，火線救場全無問題。
兄弟兩人跨越十五年的合作，來得有幾分陰差陽錯。姜文主動發來一個短消息，原本抹不開面兒的事變得水到渠成，姜武回憶，哥哥最初只是旁敲側擊問他"鬍子是否還留著"，又問他是否有空，最後才直接發了一個消息："給我演一個角色吧！"而姜武也只回了一個"妥"字。
姜文、姜武兄弟合作之所以如此"糾結"，還有一個重要原因是哥倆一母同胞，難免長得有幾分相像，兩人如果在大銀幕上演對手戲，如何增加"辨識度"以免觀眾出戲，是導演姜文不得不考慮的問題。姜武稱姜文對自己造型的最大意見是，要讓觀眾認不出兩人是兄弟，這可把擔任造型指導的張叔平也出了一道難題。整整一天，姜武都坐在鏡子面前，被貼各種各樣誇張的鬍子、假髮，但效果都不讓人滿意。還是姜武自己半夜在家裡想出妙招，"要不把頭髮留長燙卷，弄成爆炸頭吧"，這才讓包括導演姜文在內的所有人"眼前一亮"。
導演夫人周韻
周韻的角色是一個性格很複雜，有一點瘋狂的女人。但她也坦言，在這樣一部男星眾星雲集的影片裡，女性角色發揮的空間不大，"劇本裡面這個角色原本戲很少，後來越加越多，劇本一直在不斷豐富，我想導演也需要一些女性的東西來平衡。"
雖然頂著"導演夫人"的身份，但周韻稱在劇組並沒有獲得特別對待，姜文對她要求同樣非常嚴格，"我記得有場和周潤發、陳坤的對手戲，我上午從電視劇《金婚2》的片場剛回來，結果有個跪的動作一直沒有感覺，他就停下來先拍發哥和陳坤的鏡頭，讓我去一邊跟著副導演練那個動作。"至於姜文是否為周韻量身定做，周韻則稱導演同樣對所有人一視同仁，姜文在確定任何一個演員之前都不會量身定做，但他一旦確定哪個演員出演就會按照他對那個演員的了解去完善劇本，比如葛優演的角色，姜文每天都在修改劇本往葛優身上靠，葛優都不叫劇本改叫「劇紙」，每天一到片場就說「我今天的『劇紙』怎麼還沒來啊。」
莫西幹頭馮小剛
直到進組前，馮小剛都不知道自己的角色，也沒看過劇本，一進劇組，當姜文提出換個髮型的建議之後，馮小剛二話沒說，把自己完全放心地交給了姜文導演。《讓子彈飛》的年代背景雖定在北洋時期，片中人物的造型卻清一色走潮男路線，馮小剛也成為其中一員，理了個小貝式的莫西幹髮型。姜文還特意給馮小剛準備了一雙無框圓片眼鏡，整個造型完成後，現場有人大呼馮導很像卡通形象"七喜小子"，馮導自己也忍俊不禁，自嘲從沒這麼時尚過。
馮小剛的主要對手戲是和葛優及劉嘉玲完成。此前向來是坐在監視器前看葛優表演的馮小剛，此番坐在葛優對面演對手戲，他自稱"是一件非常新鮮但有難度"的事情，完全不敢看葛優的眼睛，因為看了就怕笑場。
在一場與葛優、劉嘉玲相談甚歡的戲中，他連唱帶比劃還手舞足蹈，表情豐富，頗具喜感。可這樣一場戲，連拍了N條都沒過，現場要不就是工作人員忍不住笑場影響收音，要不就是忍笑憋出內傷的攝影師一直"手抖"，導演姜文不得不佯裝發怒，才讓這場戲成功拍完。
"嚴肅"的激情戲
葛大爺與劉嘉玲激情戲的拍攝當天，導演姜文要求絕對清場，現場只留下攝影師和燈光師，其餘人一律在片場外，鏡頭回放也只有導演本人可以觀看。
當天的戲是在屋內拍攝，整個房間內只擺了一張大床，床上鋪了珍貴的江淮刺繡被，床兩邊則是細竹砂紙燈。據劇組人員透露，拍攝比計劃拍攝時間推遲了兩個小時，姜文才和劉嘉玲一同來到片場，其實劉嘉玲準時就到現場了的，導演在和劉嘉玲在商量拍攝細節，她此前拿到的劇本也沒有詳細說明，很多細節都是導演現場給她再說的。
儘管在銀幕上扮演了多個角色，但《讓子彈飛》對葛優來說仍是一次挑戰，片場候場時倒是也沒閒著，等候間隙他在片場一直舒筋活骨，大做伏地挺身，身邊有工作人員跟葛優開玩笑，葛優連連擺手稱："這事兒很嚴肅"。
劉嘉玲到片場後，兩人因為此前已經合作一段時間，頗有默契。整個拍攝都在屋內進行，房內一直有叮叮哐啷的聲響，每條拍完都是葛優披頭散髮，滿頭大汗地跑出來，動作表情非常可笑，然後嘉玲手裡再拿著兩個碩大的銀球跟了出來。
劉嘉玲在這場戲中的職業精神令人肅然起敬，儘管片場內有暖氣，但最高氣溫不超過10度，劉嘉玲穿著薄薄的羽紗服裝演戲，她的助理一直給她拿熱薑湯暖身，擔心她感冒著涼。
這場床戲中還有幾個細節：葛大爺之前幾條跑出來，額頭上還要撒些水裝作是汗，後來這個環節也完全省略了。而且本來是一張雕花木床，拍了幾條可能覺得不合適，又換了一張鐵床抬了進去。這場戲足足拍了兩天才拍完，拍完之後，姜文在片場設宴招待了葛優和劉嘉玲。
陳坤：最多變土匪
為了詮釋片中殺人不眨眼的悍匪胡萬，姜文特地邀請張叔平為陳坤打造了五款截然不同的造型，服裝上更是囊括了北洋時期所出現的全部服裝種類，從粗布麻衣、絲質長衫、中山裝到西裝，整個造型過程猶如一場變裝秀。
一個悍匪有五種截然不同的造型，陳坤笑稱，"那我也算是史上最多變的土匪了。"
據悉，原本姜文打算將陳坤徹底毀容，到了正式拍攝時卻不忍下手，決定要保留陳坤原本帥氣的一面，更多的用表演來體現出角色的狠勁。從已經曝光的造型來看，陳坤面容堅毅，有種安靜懾人的"冷暴力"感。但和其他悍匪不同的是，陳坤的造型依舊保留了些淳樸和可愛。
花絮
陳坤是用"激將法"感動姜文的，陳坤當時對姜文說，"你敢用我這樣偶像型的演員嗎？片子裡有我能演的角色嗎？"
葛優這個戲裡面有假髮，所以化妝的時間特別長，有時候嫌麻煩就乾脆幾天都不卸妝，後來有天晚上實在太癢了，葛優睡不著半夜起來把頭皮給揭下來了。
姜文為了這部戲早在影片開拍前就已經開始健身減肥，並且注意控制飲食。邵兵、廖凡、張默等片中他手下的小兄弟，都在他的帶領下積極瘦身，片中特地加了一場裸上身的槍戰戲，展現眾爺們兒的完美身材。再加上拍攝過程中的辛苦工作，姜文整部戲拍完成功瘦身20斤以上。
一場戲講姜文扮演的"馬縣長"剿匪回城，發哥扮演的本地一霸、大地主"黃四郎"迎接。這場戲不過兩三分鐘，卻反覆拍了十餘遍。其間周潤發三度更改一句簡單的臺詞。從"現在請剿匪回家的馬縣長為我們講幾句話"到"有請馬縣長，哦，凱旋迴來的馬縣長為大家講幾句話。"
之前賈樟柯表示在《讓子彈飛》開機前曾經獲邀出演一個角色，但後來因為這個角色變成了女人而不得不放棄。
姜文的電影裡，出現過不少他的工作人員。拍《太陽照常升起》的時候，他用了女會計。而《讓子彈飛》裡，則乾脆集結了他的父親、他的製片人等非專業演員。就連編劇郭俊立，也在片中露了一小臉兒。
在片中，飾演周潤發"重臣"的陳坤與被周潤發欺壓的"青樓頭牌"周韻之間有一場"眉目傳情"的曖昧戲，最終在成片時被刪。
影片結尾有一段姜文的戲份被剪，是姜武一個人站在周潤發站過的城樓上，看著鵝城的一切，還襯了句"怎麼我的眼中空無一人"的臺詞。而其他兩股勢力也蠢蠢欲動，新一輪激戰又將開始。
《讓子彈飛》還使用了《太陽照常升起》的音樂。
精彩對白
黃老爺：如果你活著，你早晚都會死的，如果你死了，你永遠都活著。
老湯：美女不要，錢你也不要，你要什麼呀？
老湯：麻匪任何時候都要剿，不剿不行，你帶著老婆出了城，吃著火鍋還唱著歌，突然就被麻匪劫了……
黃老爺：師爺高、縣長硬。
張牧之和老湯：黃老爺又高又硬。
老湯:酒要一口一口喝，路要一步一步走。步子邁的太大，容易扯著蛋。
老湯:大丈夫能粗能細啊。
老湯:六個人，還當著人家男人的面，呸，不要臉。我都關著燈。太不要臉了，太不要臉了，呸！或者你花點錢，花不了多少錢，姑娘有的是，還當著人家的面，噁心，呸，噁心。
老二:大哥你是了解我的，要是我，趴在桌子上的，應該是她老公。
張牧之:說好了，咱們是同床，但不入身。我若有不規，手槍在此，你隨時可以幹掉我，你有需要的話我也絕不推辭。
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