上學的時候，總是會有這樣一種現象，學習好的同學，總是會尋求改變，找到更好的學習方法，提升自己的學習成績。反而那些吊在後面的學生，大多因循守舊，人云亦云隨大流，基本就發揮著排名次的作用。
在國家的博弈中，也有這樣的現象，戰國初期，作為班上前兩名晉國、楚國，都在想方設法爭奪霸主地位。雖然晉國一分為三，但是依然延續了第一名的進取精神，其中魏國率先開始變革，通過「李悝變法」、「吳起練兵」，一躍超過家裡的大哥趙國，成為戰國的霸主。
任西河太守，改革軍制，大敗秦軍
吳起起初在魯國為官，曾率領魯軍打敗齊軍，但是不久後吳起就遭受到了魯穆公的猜忌，於是吳起聽從別人的勸說，離開魯國來到了魏國。
公元前409年，魏文侯任命吳起為主將，率軍進攻秦國，吳起不負使命，一舉攻克秦國的臨晉、元裡，並在修築城池，鞏固對河西地區的佔領。
第二年，吳起再度領兵進攻秦國，一直追擊秦軍到鄭縣，秦軍退卻到洛水以西修築防線。這樣再加上之前魏國公子擊佔領的繁龐，魏國就全部佔領了秦國的河西地區，在此設立了西河郡。
因為吳起的出色的才能，以及在佔領河西中立下的赫赫戰功，於是翟璜推薦吳起為首任西河郡守。魏文侯也非常贊同，於是吳起獲得了展示自己才能的機會。
吳起擔任西河郡守期間，安定百姓，改革魏國軍制，訓練創立了獨步天下的重步兵魏武卒，創下了「大戰七十二，全勝六十四，其餘均解」的戰績，成為魏國稱霸天下的重要依仗。
公元前389年，秦惠公一把梭哈，發動秦國能戰之士五十萬人，與魏國展開陰晉之戰。吳起親率五萬魏軍，以魏武卒為主力，五萬步卒，戰車百乘，精騎三千。
吳起抓住秦軍立足不穩，編制混亂，率先對戰力不足的臨時徵召的農民發起突擊。在秦軍精銳戰車部隊還沒有來得及展開，秦軍就被擊潰了，逃散的步卒衝毀了戰車的陣型，秦軍大敗。
任楚國令尹，主持變法，強盛楚國
眼看著老對手，人家都分家了，還能壓著自己打，楚王受不了，也想尋求變革，提升楚國的競爭力。但是楚王抬眼一看，自己手下這幫大臣，什麼歪瓜裂棗的貨色都有，就是每一個能夠擔起強國重任的。
在楚悼王一籌莫展的時候，魏武侯和公叔痤給楚悼王送了一份大禮。公叔痤與吳起爭奪地位，用反間計使得魏武侯懷疑吳起不願意留在魏國，吳起擔心魏武侯降罪，離開魏國去了楚國。
另外說一句，這段歷史明顯就是秦國人給自己臉上貼金的記錄，說什麼魏國與強大的秦國相鄰，這太不要臉了。就以當時的形式來看，要是魏國真把秦國當回事，估計秦國是存活不到商鞅變法的，早被吳起翻來覆去滅幾遍了。
吳起來到楚國後，可把楚悼王高興壞了，這真是撿到了寶貝啊。不久就任命吳起為令尹，推行變法，並宣布吳起的命令就是他的命令，膽敢違抗的，殺無赦！
吳起在楚國開始推行變法，主要目標在於「富國強兵，加強君權」。具體舉措為四個內容：其一，減爵祿，進而廢除貴族世卿世祿制。其二，「卑減大臣之威重」，整頓吏治。其三，加強軍事訓練，提高軍隊戰鬥力。其四，收減百官和封君子孫的俸祿，以保證軍隊得到給養，加強訓練
吳起的變法，令楚國迅速強大起來，擁有了和魏國掰手腕的實力。同時吳起聯合意圖染指中原的趙國，一起擊敗魏軍，一時間楚國聲威大盛。
其實吳起變法中的很多舉措，如「耕戰」「倚車轅」「郡縣制」，都是極為先進的理念。秦國的商鞅變法，很多舉措都是效仿吳起的，最後加以改進和深化，成為秦國崛起的根本。
得罪貴族，慘遭殺害，以智謀成功復仇
因為楚國特殊的歷史環境，其貴族勢力極為頑固和龐大。楚國的貴族勢力，其實也沉重地影響著中國歷史的發展走向，漢代至隋唐的世家政治也是受楚國貴族政治的影響。
秦國、三晉、齊國、燕國等周朝分裂的諸侯，從早期的採邑分封，向君主集權轉變，但是採邑制的基礎是軍功，所以中原諸侯雖然國土面積小，但是實力強悍。
楚國則不同，其立國於落後的三苗部落，雖然被周王朝接納分封，但是還是遺留了原始的血親分封式的貴族政治。貴族的特權政治嚴重影響著楚國國力的提升，軍隊的戰鬥力也被拖累，所以楚國幅員遼闊，總是看似強大，卻是外強中乾。
基於這種現狀，所以吳起的變法重心在於打壓貴族的特權、收繳貴族的財富，集中到國君手中，用以提升軍隊的訓練和戰鬥力。另一方面將貴族的土地權利下發給平民，提升低層的待遇，加強楚國在中原爭奪中的能力。
俗話說「鬥米恩，升米仇」，給出去的東西，再要回來，鐵定就要被人記恨上。吳起的變法，極大地損害了楚國老貴族的利益，於是他們就預謀除吳起而後快。
公元前381年，楚悼王去世，楚國貴族屈宜臼等人，趁吳起進宮為楚王安排後事。在王宮中發動兵變，對吳起發起突然襲擊，亂箭射向吳起。吳起急中生智，臨死前抱住楚悼王的屍體，大喊「群臣亂王」。作亂的貴族早已不顧一切，繼續向吳起射箭，亂箭射殺了吳起，也射中了楚王的屍體。
《呂氏春秋》認為，這是「吳起之智」，為什麼這樣說呢？
第一，因為吳起在楚國的權勢，完全依賴於楚悼王，現在楚悼王去世了，貴族作亂射殺了他，還有誰可以為吳起報仇呢，根本沒有人了，所以他必須借王權的勢為自己報仇。
第二，不論繼位的太子對吳起有什麼看法，滿意還是不滿意，他都不能允許大臣無視王權，破壞先王的屍身，所以他必須得捍衛王權的尊嚴，誅殺損壞楚悼王屍身的亂臣。
第三，新王繼位後，如果他支持變法的話，那麼可以藉助誅殺亂臣的名義，掃清新法的阻礙，進一步貫徹吳起的變法，這是吳起為自己的變法做的最後一步舉措。
可以說，吳起最後臨死的布局成功的前半部分，那就是復仇，楚肅王繼位後，下令將射殺吳起的貴族統統抓捕歸案，一律處死，同時追究三族之罪，七十多家貴族被一網打盡。
從楚肅王將吳起的屍身車裂，就能夠看出，就能夠看出他的態度。所以吳起的政治布局，因為楚肅王和繼任令尹的原因落空了，從此楚國也不復之前的強盛了。