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原標題:
香山股份:甬興證券有限公司關於深圳證券交易所《關於對廣東香山衡器集團股份有限公司的重組問詢函》相關問題之核查意見
甬興證券有限公司
關於深圳證券交易所《關於對廣東香山衡器集團股份有限公司的
重組問詢函》相關問題之核查意見
深圳證券交易所中小板公司管理部:
廣東香山衡器集團股份有限公司(以下簡稱「
香山股份」、「公司」、「本公司」)
於2020年11月26日公告了《廣東香山衡器集團股份有限公司關於重大資產購
買報告書(草案)》(以下簡稱「重組報告書」)及相關文件,並於2020年12月4
日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對廣東香山衡器集團股份
有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(不需行政許可)〔2020〕第13號),
公司已於2020年12月15日披露了對該《問詢函》的回覆。
2020年12月15日,公司再次收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發
的《關於對廣東香山衡器集團股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函
(不需行政許可)【2020】第14號)(以下簡稱「問詢函」),根據貴所問詢函的相
關要求,甬興證券有限公司(以下簡稱「甬興證券」、「獨立財務顧問」)對有關問
題進行了認真分析與核查,具體如下:
如無特別說明,本核查意見中所使用的簡稱與重組報告書中釋義所定義的簡
稱具有相同含義。本核查意見中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符,
如無特殊說明則均為採用四捨五入而致。
1、根據回復,截至目前,標的公司
新能源業務尚未實現批量生產,但此次
交易對標的公司
新能源業務估值18.69億元,佔標的公司整體估值近45%,並
預測
新能源業務2021年至2025年的增長率分別為4,472.8%、132.3%、41.0%、
97.3%、-0.3%。
(1)請結合標的公司
新能源產品用途,補充披露標的公司
新能源業務的運
作模式,特別是智能充電樁(充電牆盒)安裝、運維服務的銷售模式,是否與
整車捆綁銷售,以及安裝運維服務的具體內容。
(2)請結合定點客戶
新能源業務發展規劃及銷售增長預測、
新能源充電樁
業務市場競爭狀況、可比公司收入增長情況等,補充披露標的公司
新能源業務
收入預測的合理性。
(3)請獨立財務顧問發表明確意見,請評估師對上述問題(2)發表明確
意見。
【回復】
一、請結合標的公司
新能源產品用途,補充披露標的公司
新能源業務的運
作模式,特別是智能充電樁(充電牆盒)安裝、運維服務的銷售模式,是否與
整車捆綁銷售,以及安裝運維服務的具體內容。
(一)標的公司
新能源產品
標的公司
新能源高壓充配電系統的開發已較為成熟,現階段相關產品涵蓋
BDU電池包斷路單元、PDU配電箱、智能充電樁、充電插座及線束、隨車充電
槍等產品,部分產品已開始量產並投入市場。
C:\Users\GAOCUI~1\AppData\Local\Temp\ksohtml2836\wps16.jpg
標的公司
新能源產品的基本情況如下:
產品
功能
是否需要運維
是否與整車捆
綁銷售
BDU(Battery
Disconnect
Unit),電池包
斷路單元
可打開或切斷電池包直流電源的電流,
避免電池受短時間大電流衝擊,保護電
池的關鍵電動汽車安全零部件
否
屬於整車的組
成部分
PDU(Power
Distribution
Unit )高壓配
電單元
具有電流、電壓採集功能,對高壓配電
進行管理,實現對各路輸出分別控制具
備CAN通訊功能,實時交換數據,具備
短路過載的快速斷電保護, 防漏電保護
等安全保護功能
否
屬於整車的組
成部分
智能充電樁
除了具備基本的充電功能,實現漏電保
護、防雷保護等八重安全保護功能外,
同時還可實現即插即充、充電量計算、
觸屏界面、車樁身份識別、刷卡/手機認
證、預約充電、4G通信、OTA(在線升
級)、4G故障上傳等附加功能。
是
不屬於整車組
成部分,與整
車一起銷售,
或由主機廠作
為附贈品贈送
車主
其他(插座和工
具箱)
包含快慢充充電插座(國標、歐標)、交
流充電槍、放電槍、充電工具箱總成(模
式二)等產品,支持設備實時監控,支
持快充,具備電路、電源保護功能;
否
屬於整車的組
成部分
標的公司的BDU產品具有輕量化、模塊化、集成式測試、自動化生產、MES
系統可靠追溯等特點。
標的公司的PDU產品具有防護等級高(IP67),耐環境性能強、適應性廣(中
國、歐美、東南亞等)、尺寸小、輕量化等特點。
標的公司的智能充電樁產品是通信和安全雙核驅動的車用充電樁。它集智能
充電終端、移動物聯網、充電運營管理雲平臺及終端用戶於一體,充電樁內嵌高
精度電壓、電流、漏電傳感器件及多種偵測保護機制,達到功能安全SIL2等級,
確保充電前、充電過程中及充電後的人、車、物的安全。該產品同時具備藍牙功
能,可以實現車端或手機端藍牙對充電樁進行啟停操作。智能充電樁的核心模塊
是以物聯網絡為載體,通過雲平臺實現充電過程數據的管理,具備智能分配充電
電量的功能。
標的公司擁有完整的充電接口產品系列,插座和工具箱產品具有自主知識產
權、外形緊湊、高精度溫度監控、性能安全可靠。
上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況/五、標的公司主營業
務發展情況/(五)主要產品用途」進行了補充披露。
(二)標的公司
新能源業務運作模式,安裝運維服務的具體內容
新能源業務作為標的公司國內新開發的項目,業務運作模式與其他產品的運
作模式基本一致,主要為:標的公司根據汽車主機廠預測的需求量、技術指標、
個性化要求等項目信息及具體要求,結合公司實際情況進行項目可行性分析,提
交項目報價。在報價後通常會進行競標,中標後客戶郵件告知或籤訂產品定點意
向書。標的公司將指派相關人員與客戶成立項目小組,展開項目工作,進行產品
設計開發,模具成型後交客戶測試檢驗,客戶認可達標後開始進行小批量試生產,
再經過客戶測試認定合格後,結合開發過程中工程變更情況確認產品最終價格,
發布批量採購訂單,公司大批量生產銷售給客戶。
智能充電樁(充電牆盒)安裝和運維模式為:標的公司合作的汽車主機廠在
其
新能源汽車發展初期,為了推動電動車銷售、提升品牌形象,擬主動為車主贈
送智能充電樁,並提供充電樁安裝和一定期間的運維服務。安裝服務是指在全國
範圍內為
新能源車主實時提供滿足時效要求且符合品牌服務質量標準的送裝一
體化安裝服務。具體包括:跟據用戶需求配送充電樁上門,協助用戶進行電力申
報,充電樁安裝施工、使用培訓,物業關係協調等。運維服務是指通過構建樁聯
網實時監控充電樁運行參數,響應國
家電網號召,實現智能有序充電,聯接車企,
提供實時數據服務,連接用戶端,利用線上雲平臺、呼叫中心及線下上門等方式
及時解決產品使用問題。具體包括:充電參數安全監測,數據提供,故障預警,
使用問題遠程或上門解決,充電樁軟體定期升級,遠程更新等,以及基於樁聯網
及大數據的私樁共享等場景應用。
上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況/五、標的公司主營業
務發展情況/(七)主要經營模式」進行了補充披露。
二、請結合定點客戶
新能源業務發展規劃及銷售增長預測、
新能源充電樁
業務市場競爭狀況、可比公司收入增長情況等,補充披露標的公司
新能源業務
收入預測的合理性。
(一)定點客戶
新能源業務發展規劃及銷售增長預測
標的公司
新能源汽車業務的主要定點廠商主要為上汽大眾、一汽大眾、上海
汽車和上汽通用,上述主機廠近年來
新能源業務發展迅速,上汽乘用車自2017
年即位居行業第三名,大眾集團、上汽通用最近3-4年時間內也實現了
新能源業
務從零到行業領先的快速發展。
1、大眾
新能源業務發展規劃及銷售增長預測
2016 年 6 月,大眾集團發布「TOGETHER – Strategy 2025II戰略(以下簡
稱「2025 戰略」),調整核心汽車業務,將電動化作為未來 10 年裡最核心的戰略
基石之一。2017 年 9 月,大眾集團正式提出「Roadmap E」戰略,到 2025 年,
大眾電動車的年產銷量將達 300 萬輛,集團旗下各品牌將推出共計超過 80 款
全新的電動車型,包括 50 款純電動車型及 30 款插電式混合動力車型。最遲至
2030 年,集團旗下覆蓋全球各級別市場的 300 餘款車型均將推出至少一款電動
版本。「Roadmap E」戰略是對「2025」戰略中電動產品規劃的延伸與升級,不僅將
推動大眾集團的電動化產品規劃,還會大幅加速集團旗下車型陣容的電動化進程。
2017 年 11 月,大眾集團發布了中國市場的
新能源產品規劃,規劃是「2025
0.0
0.1
0.5
1.5
14.8
21.2
29.5
41.0
57.1
79.5
0.3
0.8
1.5
3.0
25.2
30.5
37.5
46.3
57.1
70.5
0.3
0.9
2
4.5
40
51.7
67
87.3
114.2
150
-
20.0
40.0
60.0
80.0
100.0
120.0
140.0
160.0
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
BEV
PHEV
銷量
戰略」和「Roadmap E」在中國市場的具體體現,計劃到 2020 年,生產 40 萬輛新
能源汽車,五年後提升至 150 萬輛。到 2025年,大眾中國將推出近 40 款本
土化
新能源汽車。2019年一汽大眾及上汽大眾
新能源車銷量總計為44,687臺,
按此測算,大眾
新能源汽車在國內市場自2019到2025年的年複合增長率將達到
79.61%。大眾
新能源汽車中國市場2016年至2025年的銷量增長規劃如下:
單位:萬輛
數據來源:汽車海外併購,
中銀證券註:BEV指Battery Electric vehicle,純電動車;PHEV指Plug-in Hybrid Electric vehicle,即
插電式混合動力汽車
在產品規劃方面,大眾集團中
國新能源汽車產品將基於以下幾個平臺實現:
在 MQB 平臺上推出純電(e-Golf)和插電產品(途觀 L PHEV),在 MLB 平臺推
出插電式混合動力產品(奧迪 A6 e-tron PHEV 和輝昂 PHEV);在 MEB 平臺上
推出純電產品(I.D 和續航 500 公裡以上的純電動車),與江淮合作平價純電動汽
車。在導入產品形式上,前期採取進口形式投放
新能源車型,而後逐漸引入國產,
一汽大眾、上汽大眾、江淮大眾在華三家合資企業將成為拉動中國市場銷量的重
要支撐。根據大眾集團規劃,2016 年-2020 年,部分插電式混動車型在中國本
地化生產。2020 年,大眾國產多款純電動汽車產品,MEB 平臺也實現國產化,
使整體產能迎來飛躍,對產業鏈的拉動效應非常明顯。2020-2022 年 8 款 MEB
平臺車型進行本土化生產,現已規劃了 4 款車型,分別是 I.D.兩廂車、跨界 SUV
(I.D. CROZZ)、革新的大型 SUV(I.D Lounge,定位中型)和充滿未來感的轎
車(I.D AEROe,定位中型),同時還有 3 款進口的 MEB平臺新車引入。
在產能規劃方面,目前僅在三個工廠生產電動車,之後將有 9 座新工廠在
未來兩年投產,到 2022年年底,大眾集團將在全球 16 個工廠生產電動車。其
中北美 1 座,歐洲 10 座,中國 5 座工廠(長春、青島、安亭、佛山、儀徵,
未計入江淮大眾合肥工廠)。
2、上汽
新能源業務發展規劃及銷售增長預測
2019年,
上汽集團新能源汽車銷量為18.5萬輛,市場份額達15.3%,行業
排名第二。
上汽集團新能源汽車業務正處於高速發展階段,商業模式趨於成熟。
「2020世界
新能源汽車大會」全體大會上,
上汽集團總裁王曉秋表示,「上汽將堅
持在純電動、插電混動、燃料電池三條技術路線上持續投入,計劃在2025年前
投放近百款
新能源產品,其中包括近60款自主
新能源車型」。
根據
光大證券發布《造車新勢力行業深度報告:智能電動新勢起,萬類霜天
競自由》,預計2020年國內
新能源乘用車銷量120萬輛,純電動乘用車銷量95.3
萬輛。受益於技術升級及成本下降、以及政策引導,預計2019-2015年國內新能
源乘用車銷量年化增速約34%至630萬輛,其中,純電動車乘用車銷量年化增速
約37%至560萬輛。
根據恆大研究院 《中
國新能源汽車發展報告2020:資本市場大爆發》統計
的2016年-2020H1主要汽車廠商
新能源乘用車銷量排名統計,上汽乘用車排名
情況如下:
車企名稱
2016
2017
2018
2019
2020H1(上半年)
上汽乘用車
7
3
3
3
3
據統計,近年來我國自主品牌體系內部分化加劇,尾部企業被淘汰,頭部自
主份額提升,吉利、長城、長安、上汽乘用車、廣汽乘用車5家佔自主品牌之比
從2016年的35%快速提升至2020年上半年的57%。雖然未能從公開渠道取得
上汽集團未來
新能源車銷量規劃,但上汽乘用車作為國內自主品牌中的佼佼者,
預計其2019-2025年
新能源汽車的複合增速將不低於行業增速水平34%。
3、上汽通用
新能源業務發展規劃及銷售增長預測
根據2020年6月中國產業信息網發布的《2020年全球動力電池裝機量及市
場需求分析:預計2025年裝機量需求達到636GWh》報告,通用汽車將在2026
年將其全球電動汽車的年銷量提高到100萬輛,並計劃2020年在中國市場推出
10餘款
新能源車。
根據東方信邦統計的2019年
新能源汽車銷售數據,上汽通用2019年銷售乘
用車1,600,098輛,其中純電動汽車3,342輛。上汽通用總經理王永清於2020年
廣州車展表示,「從2020年到2025年,上汽通用將推出覆蓋三品牌的9款新能
源車型,將滿足不同細分市場的需求。2021年,上汽通用還將陸續推出新的新
能源車型,在中國市場上進一步強化我們在
新能源領域的轉型形象。上汽通用的
目標是2025年將
新能源車佔比做到20%,2030年達到35%以上。」即使以2019
年上汽通用汽車銷量160萬輛的20%測算,上汽通用2025年在中國市場銷售的
新能源車將達到32萬輛。以此測算,上汽通用
新能源汽車2019-2025期間的復
合增長率將達到113.89%。
(二)
新能源充電樁業務市場競爭狀況
恆大研究院發布的《充電樁:新基建,邁向
新能源汽車時代》報告中概括了
國內
新能源充電樁業務的市場競爭情況如下:
按照用戶場景,充電樁可分為公共充電樁和私人充電樁。2020年2月,中
國充電聯盟發布《2019-2020年度中國充電基礎設施發展年度報告》披露,我國
公共充電樁從2015年5.78萬臺增加到2019年51.64萬臺,年複合增速72.89%;
私人充電樁從2015年0.80萬臺增加到2019年70.30萬臺,年複合增速206.17%;
近幾年私人充電樁建樁提速,佔比從2015年12.16%提升到2019年57.67%,提
升45.51個百分點。
據中國充電聯盟披露,截至2020年2月,我國公共充電樁TOP10企業中,
特來電、星星充電、國
家電網分別運營公共充電樁15.22、13.02、8.78萬臺,對
應市佔率28.7%、24.5%、16.5%,遠高於其它企業,合計佔比69.7%;我國目前
運營私人充電樁TOP10企業中,前三名皆是傳統車企,其中
比亞迪一家獨大,
運營私人充電樁41.9萬臺,市場份額58.7%,遠高於北汽11.3萬臺、15.9%,上
汽9.4萬臺、13.1%。隨著其它整車品牌如大眾等
新能源車型的大規模放量,預
計未來私人充電樁將繼續保持較高增速。汽車行業的現狀和主流是供應鏈體系,
這也是整個汽車行業運轉的最重要支撐之一,私人充電樁領域除
比亞迪自行生產
為主外,北汽、上汽、大眾等車企的私人充電樁多為外購,標的公司是大眾國內
首批獨家開發供應商。
2015年10月,發改委、工信部等五部委聯合發布《電動汽車充電基礎設施
發展指南(2015-2020)》,規劃至2020年我國將新增集中式充換電站超過1.2萬座,
分散式充電樁超過480萬,其中公共樁50萬、私人樁430萬,以滿足全國500
萬輛電動汽車充電需求。據中國充電聯盟統計,截至到2019年底,我國公共充
電樁保有量51.64萬臺,提前1年完成目標;而私人充電樁保有量只有70.30萬
輛,完成率16.3%,遠低於預期。
根據申港證券在《電氣設備行業深度研究:充電樁,乘新基建東風邁向高質
量發展》報告中預測,充電樁未來市場空間與
新能源車的需求息息相關,2019
年我
國新能源車保有量達到 381萬輛,預計2020年
新能源車銷量為120~140萬
輛,保有量達到520萬輛。根據
新能源車滲透率2025年達到18%、2030年達到
30%的假設,推測
新能源車保有量將在2025年達到1600萬輛,2030年達到5200
萬輛。根據
新能源車行業發展現狀及對未來的預測,預計車樁比將在未來短期內
基本維持在 3~3.5:1的水平,並在2023年後開啟下行通道。預計2020年充電
樁保有量將達到182萬臺,假設將車樁比1:1的目標推遲至2030年,充電樁增
速將在2025年前後達到高峰,並在未來十年的增量空間超過5000萬。
標的公司的充電樁產品主要屬於私人充電樁,系配合下遊整車主機廠客戶開
發的具備通信和安全雙核驅動的車用充電樁,集智能充電終端、移動物聯網、充
電運營管理雲平臺及終端用戶於一體,根據客戶具體需求,規劃了不同的產品功
能,可滿足不同等級車型的需要。標的公司智能充電樁產品圖示及使用情況如下:
由上圖可見,標的公司的智能充電樁產品上具備主機廠的品牌logo,系經主
機廠認證符合其技術要求的車用充電樁。該產品內嵌高精度電壓、電流、漏電傳
感器件及多種偵測保護機制,達到功能安全SIL2等級,不僅可確保充電前、充
電過程中及充電後的人、車、物的安全,還同時具備藍牙功能,可以實現車端或
手機端藍牙對充電樁進行啟停操作。上述智能充電樁的核心模塊是以物聯網絡為
載體,通過雲平臺實現充電過程數據的管理,具備智能分配充電電量的功能。經
統計,充電過程的自燃屬於
新能源汽車故障中的情形之一,其原因包括過充、低
溫大倍率充電、高溫充電等,主機廠推出品牌充電樁有利於提升
新能源汽車使用
過程中的安全性。
標的公司目前系大眾智能充電樁產品的國內首批獨家開發供應商,目前正在
積極地按照客戶技術要求和時間進度開始批量生產產品,公開渠道尚未發現國內
其他生產私人充電樁產品的廠家發布標的公司類似功能產品及標準的信息。
目前
新能源業務市場私人充電樁主要運營廠家前三名
比亞迪、北汽、上汽佔
據約88%的市場份額,主要系上述廠家
新能源汽車業務發展較早,隨著傳統車型
的優勢車企逐步推出
新能源車型,市場佔有率情況會逐步發生變化,如根據外媒
TESLARATI消息,2020年1-9月,特斯拉在2020年電動汽車銷售中佔到了18%
的市場份額,緊隨其後的汽車製造商是大眾汽車,佔13%,2020年10月大眾新
能源車型ID.3的歐洲銷售已經超過特斯拉,因此隨著大眾、上汽通用、上海汽
車等主機廠
新能源汽車國內銷量的提升,以及標的公司拓展新增客戶取得進展,
標的公司智能充電樁未來的發展空間較大。
(三)可比公司收入增長情況
標的公司的
新能源業務的相關產品主要系配合下遊主機廠開發生產,除了智
能充電樁系隨車銷售外,其他產品屬於整車的組成部分。目前,國內上市公司生
產充電樁產品的以公共充電樁為主,生產私人充電樁的信息披露較少,標的公司
新能源業務產品尚未發現完全可比的公司。
比亞迪、北汽、上汽雖然屬於私人充
電樁運營的主要企業,但因總體規模較大,私人充電樁運營佔其業務比例較小,
且其公開信息中亦未單獨披露私人充電樁的經營數據。因此,在本次交易的重組
報告書中,選取了以下業務範圍中包含類似產品的上市公司作為標的公司
新能源業務板塊的可比公司,收入增長情況如下:
序
號
代
碼
名稱
營業收入(萬元)
增長率(%)
新能源業務
相關產品
2017年
2018年
2019 年
2018年
2019年
1
300351
浙江永貴
電器股份
有限公司
126,857.06
131,026.82
108,029.28
3.14
-17.55
PDU\充電工
具箱總成
2
002179
中航光電科技股份
有限公司
636,181.31
781,601.87
915,882.65
22.86
17.18
PDU\充電工
具箱總成、充
電插座
3
300222
科大智能科技股份
有限公司
255,927.56
359,383.08
231,331.90
40.42
-35.63
充電樁
4
600885
宏發科技
股份有限
公司
602,020.48
687,977.40
708,149.37
14.28
2.93
繼電器、
BDU
合計
1,620,986.41
1,959,989.17
1,963,393.20
20.91
0.17
數據來源:公司公告
2017年以來,行業內的可比上市公司營業收入增長並不平衡,呈現波動趨
勢,由於
新能源相關產品在各可比公司的收入佔比較小,上述公司的業績波動主
要受其他業務的影響。標的公司的
新能源業務與前述可比公司相比,屬於起步階
段。標的公司的客戶均為全球知名整車企業且有多年合作經驗,訂單確定性高,
競爭優勢較為明顯。
標的公司
新能源業務預測收入及其增長情況參見本回復問題3之「一、請結
合標的公司主要產品量產時間、收入及增長率預測,說明預測標的公司2021年
新能源業務收入大幅增長的合理性」的相關內容。
上述內容已在重組報告書「第五節/交易標的評估情況/(五)
新能源汽車配套
業務與非
新能源汽車配套業務的業績預測與估值情況分析」進行了補充披露。
三、獨立財務顧問意見
經核查,獨立財務顧問認為,對比定點客戶
新能源業務發展規劃及銷售增長
預測、
新能源充電樁業務市場競爭狀況等情況,標的公司的收入及增長率主要是
根據已獲得定點意向書項目的量產情況進行預測,同時考慮了主機廠未來產能擴
展計劃及國內
新能源市場未來幾年的增長預期,標的公司
新能源業務收入預測具
備合理性。
2、根據回復,「截至2020年11月末,標的公司
新能源汽車配套產品大多已
經取得了主機廠的定點意向書,但定點意向書屬於磋商性文件,無法律約束力」。
此外,預測標的公司
新能源業務產品智能充電樁(充電牆盒)安裝、運維服務
2021年至2025年實現的收入佔比分別達55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、
60.44%,增長率高達8,225.66%、169.17%、23.35%、107.22%、1.41%,但該
類產品預計2021年1月30日前才可能取得定點意向書。
(1)請你公司補充披露標的公司
新能源汽車配套產品已取得的定點意向書
的主要內容,包括但不限於主要廠商、取得時間、具體產品、產品數量等。
(2)請結合以往年度定點意向書與實際訂單的轉化率,說明以無法律約束
力的定點意向書作為標的公司未來收入預測基礎是否謹慎、合理,以及可能存
在的風險。
(3)請結合智能充電樁產品定點意向書的取得情況以及預測收入佔比等,
補充說明在該類產品暫未取得定點意向書的前提下,預測收入的依據及合理性。
(4)請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
【回復】
一、請你公司補充披露標的公司
新能源汽車配套產品已取得的定點意向書
的主要內容,包括但不限於主要廠商、取得時間、具體產品、產品數量等。
序號
產品名稱
主要客
戶
取得時間
量產時間
產品數量
(萬件)
1
智能充電樁(充電牆盒)
上汽股
份、一
汽大
眾、上
汽大
眾、上
汽通用
2020/3/6
2021年1月
127
2
PDU產品A
2019/7/31
2020年9月
35
3
PDU產品B
2019/7/31
2021年1月
16
4
PDU產品C
2020/6/8
2021年3月
3
5
PDU產品D
2019/10/28
2021年6月
3
6
PDU產品E
2019/10/28
2021年6月
7
7
PDU產品F
2020/9/10
2021年9月
8
8
充電工具箱總成(模式二產品)
2020/8/18
2021年1月
63
9
充電插座
2020/8/18
2021年1月
63
註:在汽車零配件行業,客戶在定點意向書中通常不約定產品數量,上表中產品數量系
基於整車廠未來銷量規劃並結合國內
新能源市場未來發展趨勢確定。
上述內容已在重組報告書「第五節/交易標的評估情況/(五)
新能源汽車配套
業務與非
新能源汽車配套業務的業績預測與估值情況分析」進行了補充披露。
二、請結合以往年度定點意向書與實際訂單的轉化率,說明以無法律約束
力的定點意向書作為標的公司未來收入預測基礎是否謹慎、合理,以及可能存
在的風險。
定點意向書系標的公司客戶向其發送的預訂產品的意向性文件。一般而言,
由於汽車整車開發時間較長,約需5年左右時間,開發階段如下圖所示:
標的公司完成產品開發任務接獲客戶定點意向書後,因需待整車進入批量生
產階段,通常需要1-2年時間才能取得實際的批量生產訂單。因此,本回復在計
算標的公司以前年度取得的定點意向書與實際訂單的轉化率時,主要選取了標的
公司2016年至2018年取得的定點意向書與後續實際訂單的轉化率情況,具體如
下:
序
號
取得年度
定點客戶
取得項
目數量
截止回復日已
獲得實際訂單
項目數量
轉化率
(%)
備註
1
2016
寶馬
1
1
100%
2
2016
奔馳
2
2
100%
3
2016
大眾
24
24
100%
4
2016
其他客戶
9
9
100%
5
2016
通用
8
8
100%
6
2017
奔馳
4
4
100%
7
2017
大眾
22
22
100%
8
2017
其他客戶
9
9
100%
9
2017
通用
10
10
100%
10
2018
奔馳
1
1
100%
11
2018
大眾
20
16
80%
未轉化的項目正
處於正常開發過
程中,預計2021
年一季度量產
12
2018
其他客戶
19
15
79%
未轉化的項目正
處於正常開發過
程中,預計2021
年上半年量產
13
2018
通用
6
2
33%
據統計2016-2018年已獲取的定點意向書的後續訂單落實情況可知,標的公
司已獲取定點意向書的產品除了因客戶整車仍處於開發過程尚未量產的外,大部
分定點意向書已轉化為實際訂單進入批量生產階段。因此,本次收入預測基於已
獲取的定點意向單具備實際基礎。上市公司針對該事項,已在重組報告書「第十
一節 本次交易的風險因素/一、本次交易相關風險/(三)標的資產評估相關風險」
中補充披露了相關風險。
三、請結合智能充電樁產品定點意向書的取得情況以及預測收入佔比等,
補充說明在該類產品暫未取得定點意向書的前提下,預測收入的依據及合理性。
(一)智能充電樁產品定點意向書的取得情況及預測收入佔比
預測期內智能充電樁產品的收入情況如下:
單位:萬元
產品大類名稱
2020.10-12
2021
年
2022
年
2023
年
2024年
2025年
智能充電樁(已獲得定點意向
書)
192
6,977
18,240
21,660
44,253
43,721
智能充電樁安裝、運維服務
-
9,009
24,788
31,413
65,723
67,804
合計
192
15,985
43,028
53,073
109,975
111,525
截至2020年12月16日,標的公司已經取得智能充電樁產品的定點意向書
2份,智能充電樁預測銷售收入的來源全部為已獲得定點意向書項目,已獲取定
點意向書產品的銷售收入佔總產品銷售收入的比例為100%。
根據行業慣例,作為
新能源配套產品的供應商,標的公司將成為該配套產品
的運維服務商,預計2021年1月30日前將取得智能充電樁安裝、運維服務的定
點意向書,智能充電樁的安裝、運維服務收入來源與產品銷售收入具備直接關係,
收入金額系按照產品未來銷售數量和預計服務報價進行預測。
(二)智能充電樁產品預測收入的依據及合理性
標的公司智能充電樁產品收入預測主要是根據已獲得定點意向書項目的量
產情況、未來銷售數量、產品和服務報價進行預測。智能充電樁產品各年銷售收
入和增長預測如下:
單位:萬元
智能充電樁
2020.10-12
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
產品收入
192
6,977
18,240
21,660
44,253
43,721
增長率
3,534%
161%
19%
104%
-1%
安裝、運維服務收入
-
9,009
24,788
31,413
65,723
67,804
增長率
100%
175%
27%
109%
3%
合計
192
15,985
43,028
53,073
109,975
111,525
增長率
8,226%
169%
23%
107%
1%
2020年,標的公司交付部分智能充電樁樣件,當年預計實現銷售收入192
萬元。
2021年1月,智能充電樁產品陸續量產,由於2020年基數較小,導致2021
年銷售增長率達到3,534%。隨著智能充電樁產品的對外銷售,配套的智能隨車
充電樁安裝、運維服務將隨之發生,因2020年的收入基數為0元,2021年的服
務收入增長率將達到100%。
2022年,智能充電樁從2021年開始的量產爬坡階段結束,產量將比2021
年有較大幅度的提升,銷售收入增長率約為161%。
2023年,預計智能充電樁將保持穩定增長,銷售收入增長率預計為19%。
2024年,隨著已定點智能充電樁產品逐步投入市場,與其相關的安裝和運
維服務的需求將有較大幅度的增加,因此,2024年的收入將實現較大幅度增長,
銷售收入增長率預計為107%。此外,隨著市場的拓展和未來
新能源行業整體的
增長預期,標的公司預計在未來2021年和2022年有望獲取國內其他主機廠和海
外客戶的智能充電樁訂單,產品的市場佔有率將逐漸提升,2021年和2022年期
間的新獲訂單將陸續於2024年開始量產,更好的保障銷售收入預測的實現。
2025年,智能充電樁產品將進入穩定期,基于謹慎原則,預計2025年的銷
售收入增幅1%。
市調機構IDC的最新報告則顯示,2020年中
國新能源汽車銷量約為116萬
輛。受政策推動等因素的影響,2020至2025年的年均複合增長率(CAGR)將
達到36.1%。IDC預計,到2025年
新能源汽車銷量將達到約542萬輛。產品結
構方面,純電動汽車在
新能源汽車市場佔據的份額將由2020年的80.3%提升至
2025年的90.9%。
數據來源:IDC中國,2020
標的公司現有
新能源產品的核心客戶基於前述未來複合增長率將高於行業
複合增長率,而2022到2025年,標的公司智能充電樁產品銷售及安裝、運維服
務的複合收入增長率約為37.36%,僅與行業複合增長基本一致,具備合理性與
可實現性。
四、獨立財務顧問意見
經核查,獨立財務顧問認為,標的公司已取得智能充電樁產品的定點意向書
2份,智能充電樁產品預測銷售收入的來源全部為已獲得定點意向書項目,獲取
定點意向書收入佔比為100%;根據行業慣例,作為智能充電樁產品的供應商,
標的公司將成為該產品的運維服務商,預計2021年1月30日前將取得智能充電
樁安裝、運維服務的定點意向書,因此,智能充電樁以及安裝、運維服務收入預
測具備依據,具有合理性。
3、根據回復,標的公司
新能源業務主要產品智能充電樁在2021年4月進
入量產,部分產品在2021年6月以後才進入量產。此次估值預測標的公司2021
年
新能源業務實現收入28,626萬元,增長率高達4,472.8%。
(1)請結合標的公司主要產品量產時間、收入及增長率預測,說明預測標
的公司2021年
新能源業務收入大幅增長的合理性。
(2)請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
【回復】
一、請結合標的公司主要產品量產時間、收入及增長率預測,說明預測標
的公司2021年
新能源業務收入大幅增長的合理性。
新能源業務收入預測中,標的公司主要產品的量產時間及具體銷售預測如下:
單位:萬元
產品大類名
稱
初始量產
時間
2020.10-12
2021
年
2022年
2023年
2024年
2025年
智能隨車充
電樁/安裝、
運維服務
2021年1
月/2021
年4月
192
15,985
43,028
53,073
109,975
111,525
BDU
2022年7
月
0
0
8,726
24,453
41,053
39,821
PDU
2020年9
月
434
3,938
5,003
5,210
8,916
8,283
其他(插座和
工具箱)
2021年1
月
0
8,702
9,742
11,013
25,055
24,886
合計
626
28,625
66,499
93,749
184,999
184,516
註:各產品均有多個規格型號,不同規格型號的產品的量產時間不同,本表中的量產
時間為該產品類別的初始量產時間。
上述
新能源業務收入預測中,各類產品的預期增長情況如下:
產品大類名稱
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2022-2025復
合增長
率
智能充電樁及安
裝、運維服務
8,225.66%
169.17%
23.35%
107.22%
1.41%
37.36%
BDU
0.00%
100.00%
180.22%
67.88%
-3.00%
65.87%
PDU
806.98%
27.02%
4.14%
71.14%
-7.10%
18.31%
其他(插座和工具
箱)
100.00%
11.96%
13.04%
127.51%
-0.68%
36.70%
合計
4471.19%
132.31%
40.98%
97.34%
-0.26%
40.52%
標的公司
新能源業務收入預測主要是根據已獲得定點意向書項目的量產情
況進行預測,同時考慮了主機廠未來產能擴展計劃及國內
新能源市場未來幾年的
增長預期。各年度產品結構和量產情況的不同,決定了各年度銷售收入增長幅度
的變化。
2020年自9月份開始,標的公司部分型號的PDU產品開始小規模量產,12
月份交付部分智能充電樁樣件,當年預計實現銷售收入626萬元。
2021年,智能充電樁產品、其他型號的PDU產品和其他產品陸續量產,由
於2020年基數較小,導致2021年銷售增長率達到4,471.19%。
以私人智能充電樁為例,標的公司首款產品將於2021年1月內部實現預批
量生產,3月批量供給客戶。
根據大眾官網公布的信息,該公司智能充電樁主要包括3種版本,目前售價
如下表所示:
版本
ID.Charger
ID.Charger Connect
ID.Charger Pro
價格(歐元)
399
599
849
Type 2 Type 2 連結插頭
√
√
√
充電功率達 11 kw
√
√
√
app 控制
√
√
Wifi/LAN無線網絡連接
√
√
LTEL連接功能
√
√
智能電費計算
√
對照前述大眾汽車發展規劃以及配套智能充電樁產品的售價情況,由於智能
充電樁2020年僅送交部分樣件,產品收入較低,2021年進入批量生產階段,收
入增長幅度較大,總體銷售收入預測具備合理性。
綜上,標的公司2021年
新能源業務收入大幅增長具備合理性。
二、獨立財務顧問意見
經核查,獨立財務顧問認為,標的公司主要產品的量產時間已確定,收入及
增長率主要是根據已獲得定點意向書項目的量產情況進行預測,同時考慮了主機
廠未來產能擴展計劃及國內
新能源市場未來幾年的增長預期,標的公司2021年
新能源業務收入大幅增長具備合理性。
4、根據回復,預測標的公司2021年至2025年
新能源業務收入佔比分別為
7.02%、14.22%、17.66%、29.18%、28.45%,但銷售費用、管理費用、研發費
用等佔比均顯著低於收入佔比。其中,研發費用佔比較低是因為預計
新能源業
務研發人員基本都在境內,且工資水平約是境外研發人員的平均工資水平的一
半左右。
(1)請結合
新能源業務估值情況、相關費用的具體構成,補充披露相關費
用預測的依據與合理性,是否存在低估
新能源業務費用的情形。
(2)請結合
新能源業務在標的公司業務構成中的地位、預測收入增長佔比,
以及境內外研發人員數量、薪酬水平對比情況,說明
新能源業務研發費用預測
偏低的原因及合理性,是否與標的公司
新能源業務的未來發展規劃相匹配。
(3)請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
【回復】
一、請結合
新能源業務估值情況、相關費用的具體構成,補充披露相關費
用預測的依據與合理性,是否存在低估
新能源業務費用的情形。
(一)本次評估費用部分整體預測情形下拆分的各業務板塊費用構成
因本次評估的均勝群英子公司幾乎全部為100%控股子公司,故採用了合併
口徑進行盈利預測和評估,銷售收入和成本均以各個單獨的業務單元進行預測,
而因存在由多個業務單元同時受益的情形,費用部分、公共用途的投資部分、銀
行借貸部分、股東借款部分則未能分配到各個業務單元分別預測。在對標的公司
進行整體評估時,上述整體預測的事項不影響整體評估。
根據本次交易深圳證券交易所問詢函(中小板重組問詢函(不需行政許可)
〔2020〕第13號)的要求,銀信評估基於業務的了解並與均勝群英討論,按符
合商業實質的方式,在銷售收入和成本按各自業務單元劃分的基礎上,將各項公
共費用、投資以及貸款在
新能源業務和非
新能源業務之間進行了分配,並採用與
評估報告相同的參數和收益法評估方法,對標的公司的
新能源業務與非
新能源業
務進行了價值劃分。根據本次評估劃分,標的公司
新能源業務估值18.69億元。
標的公司的期間費用系根據歷史年度實際發生狀況和未來年度的業務情況
進行預測。對於銷售費用、管理費用和研發費用分別劃分為職工薪酬和其他兩大
類進行分拆,上述三費中的職工薪酬已按各業務單元人工費用進行預測並匯總,
因此在劃分中按各業務單元人工費用進行分類統計;對於上述三費中除職工薪酬
外的其他費用按佔收入比例結合各業務板塊收入金額進行加權拆分。按上述方式
拆分後
新能源業務和非
新能源業務金額中的三費及構成分別如下:
1、銷售費用
單位:萬元
項目
2020.10-12
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
新能源其中:職工薪酬
102
219
348
536
558
其他
16
828
1,923
2,757
6,402
6,939
小計
16
930
2,141
3,105
6,939
7,497
非
新能源其中:職工薪酬
975
4,091
4,292
4,489
4,762
5,007
其他
2,185
10,962
11,594
12,851
15,538
17,448
小計
3,161
15,053
15,886
17,340
20,300
22,456
合計
3,177
15,983
18,027
20,445
27,239
29,953
2、管理費用
單位:萬元
項目
2020.10-12
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
新能源其中:職工薪酬
21
106
131
149
165
183
其他
18
735
1,536
1,969
3,385
3,436
小計
40
840
1,667
2,117
3,550
3,619
非
新能源其中:職工薪酬
5,001
20,631
21,285
21,955
23,163
24,550
其他
2,517
9,729
9,263
9,176
8,215
8,639
小計
7,517
30,360
30,547
31,131
31,378
33,189
合計
7,557
31,200
32,214
33,248
34,928
36,807
3、研發費用
單位:萬元
項目
2020.10-12
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
新能源其中:職工薪酬
43
363
572
779
987
1,086
其他
15
617
1,290
1,653
2,844
2,888
小計
58
980
1,862
2,431
3,830
3,974
非
新能源其中:職工薪酬
2,362
9,800
10,162
10,528
11,108
11,725
項目
2020.10-12
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
其他
2,115
8,174
7,779
7,705
6,902
7,263
小計
4,477
17,974
17,942
18,232
18,009
18,988
合計
4,536
18,954
19,804
20,664
21,840
22,962
結合以上費用數據與收入數據,評估師以預測期末年(2025年)拆分後各
業務板塊損益表為例,統計了其中各費用項目佔收入的比重,具體如下:
項目
金額(萬元)
佔業務收入比重
新能源業務
非
新能源業務
新能源業務
非
新能源業務
營業收入
184,516
463,956
銷售費用
7,497
22,456
4.06%
4.84%
其中:職工薪酬
558
5,007
0.30%
1.08%
其他
6,939
17,448
3.76%
3.76%
管理費用
3,619
33,189
1.96%
7.15%
其中:職工薪酬
183
24,550
0.10%
5.29%
其他
3,436
8,639
1.86%
1.86%
研發費用
3,974
18,988
2.15%
4.09%
其中:職工薪酬
1,086
11,725
0.59%
2.53%
其他
2,888
7,263
1.57%
1.57%
以上匯總可見,三項費用中除職工薪酬外的其他費用與收入的佔比完全一致。
與收入佔比不一致的是職工薪酬。職工薪酬佔比較低主要源於其在各業務板塊上
的人數劃分以及薪酬水平差異。現場評估時,銀信評估請均勝群英提供了對應生
產銷售的人力資源計劃,該人力資源計劃是管理層基於歷史以及未來年度結合產
品結構和銷量預測的各類型員工的職工人數,相關人員信息列示如下:
人員類別
職工人數統計(人)
2019年
2020.1-
9
2020.10-12
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
管理人員:
國內工廠總
數
169
169
169
169
169
169
177
186
新能源工廠
2
3
3
3
4
4
4
5
寧波群英
9
9
9
10
10
11
11
12
天津群英
34
34
34
34
34
34
36
39
國外工廠
214
214
214
214
214
214
214
214
管理人員合
計
428
429
429
430
431
432
443
456
研發人員:
國內工廠總
數
186
186
186
186
186
186
195
205
新能源工廠
3
12
12
24
36
47
56
59
寧波群英
10
10
10
11
11
12
13
15
天津群英
37
37
37
37
37
37
37
37
國外工廠
235
235
235
235
235
235
235
235
研發人員合
計
471
480
480
493
505
517
536
551
從上述列示的人員構成可見,出具評估報告時的預測數據僅將新增的管理人
員和研發人員劃入了
新能源業務板塊,未將現在屬於功能件業務板塊的人員按預
測期的職能分配至
新能源業務,特別是管理人員的分配,盈利預測中收入萎縮的
功能件業務,管理人員未減少,大幅發展的
新能源業務幾乎沒有管理人員,導致
預測期末的2025年,功能件業務管理人員有186個,而
新能源業務只有5個。
因此,劃分到
新能源板塊的人員數量佔人員總數比例相對較低。這是基於人力資
源管理方式對人員崗位的理解。而對評估師來說,核查工作薪酬是否可靠要看兩
個因素①人數總額是否與現時情況相符,防止出現在未來預測中的裁減人員現象;
②看基於人數的工資總額是否與歷史水平相符。特別是本次評估採用的盈利預測,
工資水平只在崗位和國家兩個維度進行了區分,各個業務板塊的相同崗位,平均
工資薪酬是一樣的。
(二)本次評估費用部分重新拆分後的各業務板塊費用構成
為進一步了解費用部分按業務板塊拆分後的構成情況,評估師與均勝群英討
論按業務板塊劃分管理人員和研發人員後,重新劃分人員崗位如下:
人員類別
職工人數統計(人)
2019
年
2020.1-
9
2020.10-12
2021
年
2022
年
2023
年
2024
年
2025
年
管理人員:
國內工廠總
數
169
169
169
145
126
116
90
93
新能源工廠
2
3
3
27
46
57
92
98
寧波群英
9
9
9
10
10
11
11
12
天津群英
34
34
34
34
34
34
36
39
國外工廠
214
214
214
214
214
214
214
214
管理人員合
計
428
429
429
430
431
432
443
456
研發人員:
國內工廠總
數
138
100
91
98
104
109
121
127
新能源工廠
51
98
107
112
118
124
130
137
寧波群英
10
10
10
11
11
12
13
15
天津群英
37
37
37
37
37
37
37
37
國外工廠
235
235
235
235
235
235
235
235
研發人員合
計
471
480
480
493
505
517
536
551
在此基礎上,其他條件和參數都不變,評估師重新統計拆分後各業務板塊損
益表,以預測期末年(2025年)為例,統計了其中各費用項目佔收入的比重,
具體如下:
項目
金額(萬元)
佔業務收入比重
新能源業務
非
新能源業務
新能源業務
非
新能源業務
營業收入
184,516
463,956
銷售費用
7,497
22,456
4.06%
4.84%
其中:職工薪酬
558
5,007
0.30%
1.08%
其他
6,939
17,448
3.76%
3.76%
管理費用
7,385
29,422
4.00%
6.34%
其中:職工薪酬
3,950
20,783
2.14%
4.48%
其他
3,436
8,639
1.86%
1.86%
研發費用
5,403
17,559
2.93%
3.78%
其中:職工薪酬
2,514
10,297
1.36%
2.22%
其他
2,888
7,263
1.57%
1.57%
按逐年和各業務板塊的費用比例,列示如下:
單位:萬元
項目/
業務板塊
2020.10-12
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
銷售費用/營業收入:
功能件
3.20%
3.65%
3.57%
3.62%
4.28%
4.68%
飾件
4.07%
4.19%
4.28%
4.24%
4.69%
4.94%
新能源2.53%
3.25%
3.22%
3.31%
3.75%
4.06%
管理費用/營業收入:
功能件
6.34%
5.78%
4.75%
4.29%
3.73%
4.00%
飾件
10.80%
9.16%
9.32%
8.59%
7.94%
7.76%
新能源6.34%
5.78%
4.75%
4.29%
3.73%
4.00%
研發費用/營業收入:
功能件
3.25%
3.12%
2.85%
2.70%
2.72%
2.90%
飾件
6.15%
5.25%
5.23%
4.81%
4.40%
4.32%
新能源63.68%
8.09%
4.76%
3.96%
2.77%
2.93%
按以上重新分類後的數據,其他條件不變,
新能源業務與非
新能源業務的估
值分別為:
單位:萬元
業務板塊
前次回復估值結論
人員職能重分後估值結論
差異
非
新能源228,900
272,400
43,500
新能源186,900
143,400
-43,500
合計
415,800
415,800
綜上可知,標的公司評估過程中相關費用的重新拆分只會造成各板塊業務價
值間的此長彼消,不會影響總體估值。
基於本次評估是以評估整體業務估值為目的,形成評估結論時,將以上費用
合併預測,其歸屬於哪個業務板塊對於最終估值結論沒有影響。
評估師在一個整體價值中拆分部分價值時,新增邊際效應放在哪一個板塊不
影響整體價值,因為無論採用何種方式都只是價值的內部劃分問題,整體價值都
是不變的,最終需要傳統利潤和新興利潤都達到預期才能保證估值結論的合理性。
因此,評估師在損益拆分層面,基於:①已經公告的評估說明數據,它雖然
不能單獨評估
新能源業務的價值,但在整體評估時採用並無不當;②
新能源業務
是在標的公司傳統業務基礎上衍生出的新業務,與全新開拓新業務的情況相比,
會帶來邊際效應的遞增和費用的節約。目前分類方式將這部分效益歸屬於
新能源業務板塊,可以視為是
新能源板塊的業務依附在既有業務上的高附加值。
從資產負債層面的拆分而言,按本次評估報告,無盈餘現金無負債的均勝群
英的企業價值為56億元。其中,非
新能源業務的價值為37.58億,佔比67%;
新能源業務18.69億,佔比33%。按前次回復時的口徑,將均勝群英的銀行借款
和股東欠款等非經營性資產負債合計約14.69億,全部扣減在傳統的非
新能源業
務部分,則最終呈現的結果是非
新能源業務的企業價值37.58億,拆分的股權價
值22.89億,拆分股權價值佔企業價值的60%;
新能源業務的企業價值18.69億,
股權價值18.69億,拆分股權價值佔企業價值的100%,這是由於拆分時假設所
有新增衍生價值歸
新能源業務,所有歷史成本歸傳統業務所致。
如果
新能源業務不是基於均勝群英傳統業務的衍生和資產一體化管理的集
約規模,假設一個新的
新能源市場參與人,要達到目前均勝群英在
新能源領域的
市場地位,研發投入、市場開拓、固定資產投資等都需要投資,理論上這些投資
應當視為債權人投資,從企業價值向股權價值測算的過程中扣除。
但這項理論上的債權人投資,在測算上是非常主觀的。一要看歷史投入時項
目間的相關性,因為一定會出現管理人員和研發人員在研發過程中的板塊歸屬不
明情況;二要看投入後的有效性,即如果項目研發失敗,前期的研發費用是否應
作為債權人的有效投資。
因為以上原因,本次拆分時,未將均勝群英約14.69億的淨負債,在
新能源板塊價值扣除。資產負債拆分與損益層面的拆分採用了同一假設,即邊際價值放
在
新能源板塊。
綜上,如果不考慮
新能源業務是均勝群英基於傳統業務的衍生業務,存在邊
際效益和成本節約,而是以一個完全的新入
新能源市場參與者角度來看,存在低
估
新能源業務費用的情形,但同時存在傳統業務費用高估的情形,並不影響總體
估值。
上述內容已在重組報告書「第五節交易標的評估情況/一、評估基本情況/(五)
新能源汽車配套業務與非
新能源汽車配套業務的業績預測與估值情況分析」進行
了補充披露。
二、請結合
新能源業務在標的公司業務構成中的地位、預測收入增長佔比,
以及境內外研發人員數量、薪酬水平對比情況,說明
新能源業務研發費用預測
偏低的原因及合理性,是否與標的公司
新能源業務的未來發展規劃相匹配。
(一)
新能源業務在標的公司業務構成中的地位、預測收入增長佔比情況
近年來,隨著
新能源汽車市場的高速增長,標的公司充分發揮行業資源與技
術優勢,成功開發出
新能源汽車領域的智能充電樁等系列配套產品,並已進入部
分主流汽車廠商的供應商體系,將在2021年實現多個產品的批量生產、銷售,
新能源業務預計將成為標的公司的主營業務之一,成為標的公司重要增長點,未
來將給標的公司帶來很大的業績增長空間,在標的公司業務構成中具有重要地位,
該業務的預測收入增長情況參見本回復問題3之「一、請結合標的公司主要產品
量產時間、收入及增長率預測,說明預測標的公司2021年
新能源業務收入大幅
增長的合理性」的相關內容。
(二)境內外研發人員數量、薪酬水平對比情況
標的公司
新能源業務研發人員主要為國內人員,其薪酬水平與其他業務板塊
的國內研發人員的薪酬水平持平。出具評估報告時,評估師已經考慮到境內外薪
酬水平的差異,在盈利預測中採用了不同的薪酬標準,境內外管理和研發人員的
平均薪酬如下:
單位:萬元人民幣/人.年
項目
2020.10-12
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
境外平均
42.64
43.91
45.23
46.59
47.99
49.43
境內平均
22.95
23.61
24.30
25.00
26.18
27.50
由於
新能源板塊的研發全部在境內進行,造成人員薪酬在費用中的比重偏低。
如前所述,在前次回復深交所問詢函對費用進行拆分時,評估師仍然沿用出
具評估報告時的人數劃分和薪酬水平等基礎數據進行分板塊測算。2021年至
2025年,標的公司
新能源研發人員數量分別為24人、36人、47人、56人和59
人。由於原人員劃分基礎數據未將現屬於功能件業務板塊的人員按預測期的職能
分配至
新能源業務,劃分到
新能源板塊的人員數量佔人員總數比例相對較低,但
由於
新能源業務是在標的公司傳統業務基礎上衍生出的新業務,與全新開拓新業
務的情況相比,會帶來邊際效應的遞增和費用的節約,目前分類方式將這部分效
益歸屬於
新能源業務板塊,可以視為是
新能源板塊的業務依附在既有業務上的高
附加值。但總體而言,不影響企業整體估值,與標的公司
新能源業務的未來發展
規劃相匹配。
三、獨立財務顧問意見
經核查,獨立財務顧問認為,本次評估系對標的公司的整體估值,評估過程
中已根據各業務板塊對收入、成本進行分別的預測,而因存在由多個業務單元同
時受益的情形,費用部分、公共用途的投資部分、銀行借貸部分、股東借款部分
則未能分配到各個業務單元分別預測。本次評估對費用部分採取整體預測的方式,
在後續回復深交所問詢函對費用進行拆分時,評估師仍然沿用出具評估報告時的
人數劃分和薪酬水平等基礎數據進行分板塊測算,僅將預測期內的新增的管理人
員和研發人員劃入了
新能源業務板塊,上述拆分方法不影響整體評估結論的合理
性,與標的公司
新能源業務的未來發展規劃相匹配。
5、根據回復,標的公司已投資建設4條
新能源產品生產線,預計產線在未
來3年還需投入4,700萬元,在未來5年內投入8,590萬元。
(1)請補充披露標的公司已投資4條
新能源產線的具體情況,包括但不限
於已投資金額、設計產能、投產時間等。
(2)請結合
新能源產線的已投資金額、未來3-5年的預計投資金額,說明
此次對標的公司
新能源業務估值18.69億元的合理性,
新能源產線相關投入產出
是否合理。
(3)請獨立財務顧問發表明確意見,請評估師對問題(2)發表明確意見。
【回復】
一、請補充披露標的公司已投資4條
新能源產線的具體情況,包括但不限
於已投資金額、設計產能、投產時間等。
截至本問詢函回復日,標的公司已投資4條
新能源產線,累計投資金額為
1,331萬元,具體情況如下:
序號
產線名稱
設計產能(件)
(預計)投產時間
1
PDU(高壓配電單元)
56,160
2020年9月
2
充電工具箱總成
31,200
2021年1月
3
智能充電樁(充電牆盒)
68,640
2021年1月
4
充電插座
187,200
2021年1月
上述內容已在重組報告書「第五節交易標的評估情況/一、評估基本情況/(五)
新能源汽車配套業務與非
新能源汽車配套業務的業績預測與估值情況分析」進行
了補充披露。
二、請結合
新能源產線的已投資金額、未來3-5年的預計投資金額,說明此
次對標的公司
新能源業務估值18.69億元的合理性,
新能源產線相關投入產出是
否合理。
(一)
新能源產線已投資金額、未來的投資金額
標的公司
新能源產線的相關投資情況如下:
1、標的公司涉及
新能源產品生產線所需要的廠房、基礎設施主要系利用現
有廠房及公共基礎設施,標的公司已經完成
新能源廠房的基建和基礎設施改造,
因此未來
新能源投資不涉及房屋建築物等基建及電力等基礎設施投入,截止目前
標的公司對
新能源廠房及基礎設施方面的投資金額為1,622萬。
2、標的公司
新能源產品重要投入在研發端。標的公司自接到主機廠的合作
開發定點意向書後進行產品研發、試製、整車試驗到實現向定點主機廠批量供貨
需要1年以上時間,為達到客戶對產品技術的要求,標的公司已投入研發支出
4,146萬。
3、標的公司所在地寧波已經形成了品類齊全、全程可追溯、製造能力強、
訂單響應速度快的汽車零部件產業鏈,能夠滿足為各類企業提供製造外協服務的
需求。因此,標的公司產品研發成功後,可以通過產品零部件外協加工,自行總
成裝配的方式完成產品生產,從而節約資本支出。
4、
新能源裝配線投入相對投入較小,標的公司已投資4條
新能源產線,累
計投資金額為1,331萬元。標的公司預計未來3年設備投資金額約4,700萬元,
未來5年預計設備投資總額約8,590萬元。後續標的公將按照客戶批量生產訂單
數量要求,提前規劃
新能源產線投資。
綜上所述,鑑於標的公司擬採用部件按照標的公司技術開發要求外協供應商
外協加工,自有車間裝配、測試的生產模式,且不需要新建廠房和基礎設施,因
此未來
新能源業務的固定資產投資總額相對較小,未來需要投入運營資金以支持
主要材料、外協支出和人員費用等。
(二)關於標的公司
新能源業務估值18.69億元的合理性分析
標的公司
新能源業務估值主要取決於
新能源業務未來的經營情況,與固定資
產投資金額的關聯性相對較弱。標的公司
新能源產品銷售收入預測主要來源於已
獲產品定點意向書、主機廠未來產能擴展計劃及國內
新能源市場未來發展預期等,
關於
新能源業務收入預測的合理性詳見本問詢函「問題1之(2)請結合定點客戶
新能源業務發展規劃及銷售增長預測、
新能源充電樁業務市場競爭狀況、可比公
司收入增長情況等,補充披露標的公司
新能源業務收入預測的合理性」的相關回
復。
三、獨立財務顧問意見
經核查,獨立財務顧問認為:標的公司
新能源業務未來設備投入相對較小符
合公司業務模式和經營環境,具有合理性。
新能源業務的估值主要受
新能源業務
的未來發展情況影響,與固定資產投資總體關聯性較小,標的公司未來的業績增
長主要系管理層基於定點意向書、主機廠未來產能擴展計劃及國內
新能源市場未
來發展預期作出的業績預測並經評估機構評估得出,估值具有合理性。
8、根據回復,你公司在分析標的公司
新能源業務板塊估值過程中,選擇國
證
新能源車指數(399417)樣本股估值情況進行對比分析。
(1)請你公司結合標的公司
新能源業務、國證
新能源車指數(399417)樣
本股公司的主營業務等,補充說明選擇的可比公司是否恰當,是否具有可比性。
(2)請獨立財務顧問發表明確意見。
【回復】
一、請你公司結合標的公司
新能源業務、國證
新能源車指數(399417)樣
本股公司的主營業務等,補充說明選擇的可比公司是否恰當,是否具有可比性。
(一)標的公司
新能源的主要業務
標的公司
新能源業務主要為
新能源汽車充配電系統系列產品及服務,主要產
品涵蓋BDU電池包斷路單元、PDU配電箱、智能充電樁、充電插座及線束、隨
車充電槍等產品,同時提供智能充電樁的安裝和運維服務。具體產品詳見「本問
詢函問題1之(1)請結合標的公司
新能源產品用途,補充披露標的公司
新能源業務的運作模式,特別是智能充電樁(充電牆盒)安裝、運維服務的銷售模式,
是否與整車捆綁銷售,以及安裝運維服務的具體內容」的回覆。
(二)國證
新能源車指數(399417)樣本股公司的主營業務和可比公司的
選擇依據
標的公司
新能源業務主要為
新能源汽車充配電系列產品及服務,國內上市公
司中涉及
新能源汽車零部件的公司通常既生產燃油車零部件,也生產
新能源汽車
零部件;生產充電樁的國內上市公司亦是以生產公共充電樁為主,生產私人充電
樁的企業較少且未單獨披露相關信息;生產其他
新能源車充配電產品的上市公司
中,該類業務佔比較小,未單獨披露相關信息;因此,標的公司
新能源業務板塊
尚無同類可比公司的公開信息可供比較。
國證
新能源汽車指數系以滬深A股市場上屬於整車、電池材料、上遊材料、
電機電控和充電樁等
新能源產業鏈的上市公司為樣本空間,並根據市值和成交金
額綜合排名,選出50隻股票作為指數樣本股,國證
新能源汽車指數反應了新能
源汽車產業的整體運行情況。
因此,公司選擇國證
新能源汽車指數的估值僅僅為了表明A股市場對新能
源汽車相關行業的市場估值情況。
二、獨立財務顧問意見
經核查,獨立財務顧問認為:鑑於目前沒有與標的公司
新能源業務完全對標
的可比上市公司,雖然國證
新能源汽車指數樣本股與標的公司
新能源業務不具有
完全的可比性,但國證
新能源汽車指數樣本股的市盈率反映了A股市場對新能
源汽車概念股的市場估值情況。
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