自從周瑜死後，孫劉兩家暫時進入一個安定的時期。曹操考慮先除掉西北的馬騰和韓遂。曹操借皇帝的旨意，派人招馬騰到許都，封他為徵南將軍，讓他討伐孫權。其實是想誘騙馬騰到來，殺掉馬騰。
馬騰接到曹操的信後，與自己的兒子馬超和侄子馬岱商議。最後馬騰決定：留馬超統領西涼兵將，自己和兩個小兒子，還有馬岱，帶領五千人馬去許都；他考慮曹操知道馬超在西涼，又有韓遂的幫助，應該不敢害他。
曹操把馬騰帶來的西涼兵也殺得死傷不記其數，把馬騰父子三個人，砍頭示眾。只有馬岱，化裝成商販逃回西涼。
馬超知道父親和弟弟被殺以後，立即和父親的結拜兄弟韓遂帶領二十萬西涼兵，向許都殺來，要報仇雪恨。
馬超的大兵沒怎麼費力就打下長安城、佔領了潼關。
曹操先派曹洪、徐晃去潼關援助；然後自己帶大隊人馬也向潼關殺來。曹操到了以後，在潼關前建立了三座軍寨，自己鎮守中寨，曹仁在左，夏侯淵在右。
第二天和馬超決戰。馬超把大槍往空中一揮，身後的西涼兵，如猛虎一樣撲了過來。西涼兵來勢兇猛，曹操的人馬抵擋不住。馬超、馬岱、龐德更是勇敢，帶領一百多騎兵，一直衝進到曹兵中間來捉曹操。
曹操在亂軍裡，聽見西涼兵大喊：「穿紅袍的就是曹操！」他嚇的急忙把紅袍脫下來扔掉。又聽見：「長鬍子的就是曹操！」又急忙拔出寶劍，一劍把長鬍子割斷，非常的狼狽。
西涼兵看見了，告訴馬超。馬超讓人喊：「短鬍子的是曹操！」曹操嚇的半死，抓到一面軍旗，撕下一塊，把自己下半截臉包起來，倉皇逃命。
曹操正往前跑，聽見背後有人追趕，回頭一看，正是馬超。
馬超趕上來，厲聲大喊：「曹操站住！」曹操嚇得馬鞭都掉在了地上。馬超眼看著追上，一槍刺過去。曹操繞過一棵大樹，馬超的槍正刺到樹上。因為用力過猛，馬超的大槍一時拔不下來；等到拔出槍，再追曹操，曹操已經跑遠了。
看見馬超追趕曹操，大將曹洪從山坡邊衝出來，擋住去路。和馬超戰了四五十回合，曹洪刀法已經亂了，體力也越來越弱；還好夏侯淵帶了十幾個人及時趕到。馬超只有一個人，怕被算計，勒馬回營了。夏侯淵也不追趕。
幸虧曹仁死守大營，所以曹操的損失也不很慘重；曹操只是不住地說，要是沒有曹洪，他的命就讓馬超拿去了。
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名著共讀|《三國演義》第五十八回 馬孟起興兵雪恨 曹阿瞞割須棄袍