來源：IPO參考(ID:IPOCIA)
原創：肖兔
有著近30年媒體經驗的田明，如今卻深陷名利場的輿論中心。
2021年2月2日，深交所信息顯示，上海燦星文化傳媒股份有限公司（下稱「燦星文化」）不符合發行條件、上市條件和信息披露要求，審核不通過，燦星文化長達4年的IPO之路折戟。
而在此之前，上市委問詢函中的股權架構問題揭示了暗藏在燦星文化內部的混亂，經過層層剝離，抽絲剝繭後，IPO參考君發現，燦星文化被否的命運似乎早已註定。
離開體制逐夢綜藝圈
有著近30年媒體經驗的田明，如今卻深陷名利場的輿論中心，還把自己一手養大的燦星文化推上了風口浪尖。
1992年，從復旦新聞系畢業後，田明進入了剛剛成立的上海東方電視臺新聞中心工作，先後出任新聞記者、新聞主播、新聞部主任等職位。2005年，田明出任上海文廣新聞傳媒集團（後為「SMG集團」）綜藝部總監、上海東方之星文化發展有限公司董事長。
在此期間，田明先後策劃並運作了《加油！好男兒》《舞林大會》等節目，並與時任上海電視臺副總監、導演徐向東以及時任上海文廣任綜藝部副總監的金磊結為好友。
但體制內的工作還不足以滿足田明的野心，他在等待一個向上突破的機會。
2009年，這個機會悄然而至。這一年，華人文化產業投資（下稱「華人文化」）作為國家開發銀行與上海市合作的平臺正式落地，成為第一個在國家發改委獲得備案通過的文化產業私募股權基金，而基金管理人華人文化（天津）的董事長、總經理是時任上海文廣集團的總裁黎瑞剛。
此人正是田明在復旦新聞系的大學同學。
華人文化設立之初就決定將重點關注文化與傳媒領域的改制重組，因此，其設立後的第一個項目即為收購星空公司53%的控股權。在完成對星空公司控股權收購後，華人文化需要為星空公司物色一個合適的掌舵者。
黎瑞剛選中了田明。而田明也沒辜負黎瑞剛的信任，說服了好友徐向東及金磊，一起離開上海文廣體系，於2011年正式入職星空公司。
此時的燦星文化還只是星空公司旗下的一家VIE公司。簡單來說，就是境外控制實體星空公司在境內設立的全資子公司，可以使星空公司通過協議的方式控制境內公司燦星文化的業務以及財務。
黎瑞剛的選擇是正確的。不到一年的時間，田明就通過星空公司旗下的VIE公司燦星文化推出了現象級綜藝節目《中國好聲音》，緊接著又連續推出了《中國好歌曲》《中國好舞蹈》《蒙面唱將猜猜猜》等節目。在三人的帶領下，燦星文化迅速成長為國內領先的綜藝內容製作運營商，三人也由此成為燦星文化的核心管理層。
但這三人此後的人生也被《中國好聲音》牢牢捆綁，田明更是在此後的幾年間被各方資本層層壓制。
夢響強音成敗「好聲音」
當年的《中國好聲音》有多瘋狂？在前四季《中國好聲音》中，冠名商加多寶分別以0.60億元、2.00億元、2.50億元、3.00億元的驚人價格，連續打破國內綜藝節目冠名費的紀錄。
田明靠《中國好聲音》一戰封神，卻被扒出該節目從商標到賽制，無一不與國外的某檔節目雷同，燦星文化隨即出來闢謠，稱已向版權方支付了200多萬元的版權費。
據悉，「The voice of...」（下稱「『好聲音』」）是Talpa公司旗下的一套系列節目的模式。自2010年於荷蘭首播至今，「好聲音」已在全世界有將近65個本土化版本，包括美國、德國、法國、英國和中國。
燦星文化表示，2012年，燦星文化製作第一季《中國好聲音》前，為避免利益衝突，版權方荷蘭Talpa公司提出要按照全球統一的合作模式籤訂協議，即「好聲音」節目模式可以授權給製作公司和播出平臺，但藝人經紀等衍生權利給Universal和CAA6在世界各國的分支機構。
這個模式其實是為了賽制公平而設立的，一旦製作公司和播出平臺擁有藝人權利，就有可能會暗中推崇和捧紅自己的藝人，導致比賽結果不公正。
然而，星空公司卻並不認可Talpa公司的運營模式，想要將藝人經紀的權利也攥在手中。
最終經過與Talpa公司的談判，核心管理層從Talpa公司爭取到了《中國好聲音》的音樂及藝人全約權利授權，但星空公司（包括其VIE公司燦星文化）卻不能直接運營該業務。
肥水不能流外人田。因此，以田明為首的核心管理層提出出資組建獨立公司，由獨立團隊運營藝人經紀等衍生業務，夢響強音應運而生。田明計劃由燦星文化負責製作節目，節目完成後藝人就與夢響強音籤約開展巡演等。對此，星空公司表示願意將夢響強音作為對核心管理層權益激勵，夢響強音的董事長就由田明擔任。
但是，黎瑞剛控制下的華人文化卻對他們抱有戒備之心。2012年12月，夢響強音文化傳播（上海）有限公司正式設立，華人文化為了保留投資的權利，在夢響強音設立之初，由華人文化的員工安排李堂志、張紅二人代核心管理層持有該公司股權。
直到2013年，夢響強音代持股東才將持有的夢響強音股權以註冊資本面值轉讓給華人文化，同時核心管理層通過上海民星和西藏璀燦星河同步對夢響強音進行增資，法定代表人更換為田明。
據悉，西藏璀燦星河與上海民星兩家公司皆由田明控制，田明在此時才算真正掌握了夢響強音的話語權。
不過好景不長，2013年，燦星文化與Talpa公司的第一次續約談判進展十分不順。Talpa公司對其表示，中國有其他衛視及製作公司願意出價1億元購買「好聲音」節目模式。迫於無奈，燦星文化最終以每年6000萬元的價格得以續約成功。
然而，6000萬元籤訂的合約還未過有效期，Talpa公司就單方面拒絕與燦星文化續約談判，並與其競爭對手唐德影視籤約，據悉，唐德影視以6000萬美元的價格，買下「好聲音」節目模式在中國五年的獨家版權。
經歷過「好聲音風波」的田明在一次採訪中表示綜藝行業缺乏原創驅動力，「過去很長一段時間，中國綜藝的模式是全球什麼火就做什麼，取得效果就做第二季。但是現在也沒什麼新模式了，歐美、日韓我們都模仿過了，大家又開始變得浮躁和茫然」。
對賭收購「暗雷」夢響強音
浮躁和茫然未能擊敗田明的野心，儘管失去了「好聲音」的夢響強音價值不敵從前，但田明仍想利用其最後一絲價值。
2014年，星空公司試圖赴港上市，需要進行股權架構重組。
資料顯示，星空公司原屬於默多克的新聞集團。2010年，華人文化收購星空公司53%的股份。2014年初，默多克決定轉讓剩餘股份，從中國「清盤」。
田明想要「接盤」。「2014年初，我們跟默多克的新聞集團達成了協議，出資收購默多克持有的星空公司47%的股份，做一個MBO(管理層收購)。」田明稱。
可吞下這麼大一塊肉需要非常多的初始資金，為了籌措資金，田明計劃稀釋華人文化在夢響強音的股權，出售其持有的部分股權。浙富控股提出願意收購，但同時還提出了嚴格的業績對賭要求。
於是，華人文化又打起了「算盤」，為了避免承擔對賭風險，同時又能獲得夢響強音估值上升帶來的現實收益，華人文化進行了一個「騷操作」：
1、先由上海民星、西藏璀燦星河分別向夢響強音增資300萬元、1200萬元，此時，夢響強音的股權比例為華人文化10%，西藏璀燦星河30%，上海民星60%。
2、緊接著，華人文化將其所持有的10%的股權以2.1億元轉讓給西藏璀燦星河，這一步使華人文化較初始投入300萬元獲利近70倍，同時退出了夢響強音。這樣西藏璀燦星河就擁有了夢響強音40%的股權。
3、浙富控股則出資8.4億元，收購西藏璀燦星河持有的40%的股權。收購共分為兩次，2014年3月25日，西藏璀燦星河將夢響強音20%的股權出售給浙富控股，作價4.2億元；2014年4月8日，西藏璀燦星河再將剩餘的夢響強音20%的股權轉讓給浙富控股，同樣作價4.2億元。
但是市場並不看好此番收購動作。在對賭協議公布後，浙富控股的股價連跌4天，其中3月31日跌停。因此，2014年4月8日，在收購剩下20%的股權時，浙富控股將對賭協議的利潤額度提高，2014年到2016年，夢響強音的利潤需要分別達到2.2億元、2.8億元、3億元。不過，數據顯示，2013年全年，夢響強音實現淨利潤5069萬元，與對賭要求相差甚遠。
不管怎麼說，經過此番操作後，田明實現了MBO融資的目的，但同時也承接了對賭的風險。若未來夢響強音的利潤達不到對賭時的承諾，田明必須補足未達標利潤及承擔相應的業績對賭義務。
坎坷上市路 燦星上市被否揭秘
「人算不如天算」，誰也沒有想到，田明折騰到一半，星空公司的上市計劃卻「流產」了。
由於歷史原因，星空公司形成了紅籌結構，經穿透認定，華人文化是星空公司間接的單一控股股東，但聯交所卻認為，雖然新聞集團從未對星空公司的公司事務行使過否決權，但新聞集團擁有該等權力，從而使得華人文化不能絕對控制星空公司的公司事務，也不能對星空公司在財務上並表。
這與華人文化想要的結果相背離，於是便終止了上市計劃，轉而改為燦星文化上市。
根據普衡律師事務所出具的《備忘錄》：「2015年下半年，基於香港資本市場與內地資本市場對於星空公司認知程度和認可程度差異的商業考量，華人文化和星空公司決定終止香港上市計劃、拆除VIE結構，並擬後續由上海燦星文化傳播有限公司作為主體在A股申請上市。」
由於燦星文化是星空公司旗下的VIE公司，在當時，VIE公司想要在境內上市，必須拆除VIE架構（紅籌架構）。
為了不削弱華人文化對燦星文化的控制力，核心管理層及華人文化設立一系列持股平臺公司持股燦星文化，權益比例及股權架構映射境外紅籌架構，紅籌架構解除過程各階段主要主導方均為華人文化。燦星文化被層層壓制，形成了一個極為複雜的股權結構。
該股權結構正是此次燦星文化上市被否的一大關鍵。上市委員會審議認為，燦星文化在拆除紅籌架構後，股權架構設計複雜，認定實際控制人的理由不充分、披露不完整，不符合規定。
（來源：燦星文化招股書）
看起來，燦星文化似乎一直被各方勢力壓制著，而田明也仿佛一直被命運推著向前走，但回顧其每一次的轉折點，其實都是他親自做下的決定，在他做出每一個的選擇後，命運已然寫好了結局。
無緣資本市場 綜藝業務輝煌不再
鑑於上市方案調整，浙富控股提出退股夢響強音，轉而持股燦星文化。2016年3月，燦星文化紅籌架構拆除完成，便將夢響強音100%的股權收購了。交易對價金額為20.80億元，形成商譽金額為19.68億元。田明或許也沒想到，此番收購夢響強音的舉動，在四年後成為了阻礙燦星文化上市的另一大關鍵。
2020年4月，燦星文化聘請評估機構出具商譽追溯評估報告，並根據報告對夢響強音截至2016年末的商譽計提減值3.47億元，該項減值損失發生於2016年度，並不在報告期內。
上市委員會審議認為，燦星文化在2020年4月基於截至2019年末的歷史情況及對未來的預測，根據商譽追溯評估報告對收購夢響強音產生的商譽進行追溯調整，並在2016年計提減值損失3.47億元，這些會計處理沒能準確反映其當時的實際情況，不符合規定。
燦星文化最輝煌的時候，造星能力還是非同一般的。截至2019年底，該公司旗下簽約藝人高峰期有162人，周深、黃霄雲、蘇運瑩、希林娜依·高等，幾乎都是通過《中國好聲音》走紅的。
然而，燦星文化闖入資本市場「摘星」失敗，在綜藝行業的輝煌也難再續。截至2020年6月底，其籤約藝人已減少至159人，就連夢響強音旗下人氣最高的歌手周深，也已經更換了經紀公司。
在一次採訪中，田明表示中國的綜藝到了瓶頸期。「很多資本從電視端轉向網際網路，從長視頻轉向短視頻，從PGC轉向UGC，這對優質的專業內容來說，有時是致命的。」
長視頻和大型節目的收益下降，隨之而來的是版權價值的衰退，利潤空間被壓縮，整個綜藝行業都在期待新的增長點。而田明又一次帶著他的燦星文化等待著突破的機會。
（本文僅供參考，不構成投資建議，據此操作風險自擔）
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