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原標題:
聯泰環保:
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於廣東
聯泰環保股份有限公司控股子公司擬籤訂《汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施項目工程總承包（EPC）合同之補充協議一》暨關聯交易的核查..
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關於廣東
聯泰環保股份有限公司控股子公司擬籤訂《汕頭市潮
陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施項目工程總承包
（EPC）合同之補充協議一》暨關聯交易的核查意見
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱「
申萬宏源承銷保薦公司」、
「保薦機構」）作為廣東
聯泰環保股份有限公司（以下簡稱「
聯泰環保」或「公
司」）公開發行可轉換
公司債券持續督導階段的保薦機構。根據《證券發行上市
保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券
交易所股票上市規則》等有關規定的要求，對
聯泰環保控股子公司擬籤訂《汕頭
市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施項目工程總承包（EPC）合同
之補充協議一》暨關聯交易進行了核查，具體核查情況及核查意見如下：
一、關聯交易概述
公司控股子公司汕頭市聯泰潮海水務有限公司（以下簡稱「潮海水務」或「甲
方」），負責汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施項目（以下
簡稱「項目」）的投資、建設和運營管理。2019年6月10日，潮海水務依據項目
競標聯合體協議、項目招投標文件約定與聯合體成員達濠市政建設有限公司（以
下簡稱「達濠市政」或「乙方」）正式籤訂了《汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設
施捆綁PPP模式實施項目工程總承包（EPC）合同》（以下簡稱「原《EPC合
同》」），合同總價暫定62,201.01萬元（人民幣，下同）。
在工程建設過程中，由於政府方提供的河溪鎮汙水處理廠廠區建設用地的實
際標高平均值遠低於項目招標文件約定的2.5米，由此增加填方量約18.2萬立方
米，增加工程費用約1,517萬元。潮海水務就河溪鎮汙水處理廠廠區平整增加填
方工程費用問題與政府方進行多次溝通和協商，政府方同意增加填方量工程費用
不列入原甲方所應承擔工程建設費用範圍內，原合同暫定價也不包含廠區平整增
加填方量的工程費用。
根據《區政府常務會議紀要（第四屆第44次）》及潮陽區城市管理和綜合執
法局的批覆意見，同意河溪鎮汙水處理廠廠區平整增加填方量（約18.2萬立方
米）所需費用約1,517萬元在潮陽全區汙水PPP項目前期費用11,889.78萬元中
調配列支，並由甲方交予項目EPC工程總承包方達濠市政負責實施。因此，潮
海水務擬與達濠市政籤訂《汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式
實施項目工程總承包（EPC）合同之補充協議一》（以下簡稱「EPC合同之補充協
議一」）。
根據《上海證券交易所股票上市規則》等的相關規定，達濠市政是公司控股
股東控股子公司，潮海水務是公司控股子公司，潮海水務與達濠市政籤訂《EPC
合同之補充協議一》構成了關聯交易。因原《EPC合同》已經公司第三屆董事會
第十一次會議、第三屆監事會第六次會議及2018年第一次臨時股東大會審議通
過，追加本次擬籤訂的補充協議金額後，合同總金額已超出當時履行必要審議程
序時的合同金額上限（62,884.18萬元）。鑑於此，雙方籤訂《EPC合同之補充
協議一》需對新增部分金額重新履行關聯交易審議程序。新增關聯交易金額
1,517萬元在公司董事會審議權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。本次發
生的交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
（一）公司名稱：達濠市政建設有限公司
（二）成立時間：1984年12月
（三）註冊資本：150,210.00萬元
（四）法定代表人：馬裕添
（五）經營範圍：可承擔各類型市政公用工程的施工；市政行業設計；公
路、橋梁、高速公路工程，機場跑道、隧道工程的施工；房屋建築工程、建築智
能化工程、港口與航道工程、水利水電工程、環保工程、河湖整治工程、園林綠
化工程的施工；各類樁基工程、土石方、軟基處理工程的施工；建築鋁合金門窗
及鋼、塑門窗設計、製作、安裝；裝配式建築和混凝土預製構件的生產；建築勞
務分包；礦產資源開採；貨運經營；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工
程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）。
（六）截至2020年3月31日/2020年1-3月，達濠市政營業收入為
143,946.50萬元，資產總額為1,687,157.02萬元，淨資產為864,683.18萬元，總
負債為822,473.84萬元，淨利潤為4,437.96萬元（上述財務數據未經會計師事務
所審計）。
三、過去十二個月內公司與本次交易關聯方之間的歷史關聯交易
（一）關聯施工採購交易
1、2019年7月19日，公司的控股子公司—湖南聯泰嘉禾環境科技有限公
司與達濠市政、湖南省建築設計院有限公司籤訂了《嘉禾縣黑臭水體整治及配套
設施建設 PPP 項目工程總承包（EPC）合同》，由達濠市政負責該項目的施工及
採購，並由達濠市政與湖南省建築設計院有限公司共同承接項目的設計工作。，
合同暫定總價14.83億元。
2、2020年4月17日，公司的控股子公司—汕頭市聯泰城西水務有限公司
與達濠市政、中國市政工程中南設計研究總院有限公司籤訂了《汕頭市西區汙水
處理廠及配套管網PPP項目工程總承包（EPC）合同》，約定達濠市政和中國市
政工程中南設計研究總院負責承接項目工程總承包，其中，中國市政工程中南設
計研究總院負責承接勘察和設計等工作；達濠市政負責承接採購和施工等工作，
合同暫定總價42,717.99萬元。
（二）與關聯方共同投資
2020年1月，公司與達濠市政於共同出資設立項目公司—汕頭市聯泰城西
水務有限公司；其中：公司認繳出資7,500.00萬元，出資佔比75%；達濠市政認
繳出資2,490.00萬元，出資佔比24.90%。（公告編號：「2019-095」、「2020-
007」）
四、擬籤訂《EPC合同之補充協議一》的主要內容
發包人：汕頭市聯泰潮海水務有限公司
承包人：達濠市政建設有限公司
（一）原《EPC合同》中河溪鎮汙水處理廠內容不包括廠區平整增加填方量
工程，原合同暫定價也不包含該等增加工程費用及設計費。
（二）甲方委託乙方負責廠區增加填方量工程的實施，實施範圍包括本工程
的設計及施工；工程內容為按照經甲方確認及相關部門審定的施工圖紙，將河溪
鎮汙水處理廠廠區建設用地平整填方至2.5米的標高；實際計量本工程填方量以
乙方將廠區建設用地填築至廠平設計標高所需的填方量扣減潮陽區全區汙水PPP
項目可研報告中河溪鎮汙水處理廠廠區平整填方量3.1萬立方米。
（三）本工程暫定工程費用為1,517萬元；本工程完工後，乙方需將本工程
的工程費用結算書及相關資料報送甲方審查和確認；再經甲方按程序報送潮陽區
財政局審核，最終以潮陽區財政局審定並經潮陽區城市管理和綜合執法局確認的
工程費用為準，並以經審定和確認的工程結算費用作為本工程甲乙雙方最終結算
的工程費用。該項工程費用需單列支付、報送潮陽區財政局審核和結算。
（四）廠區增加填方量工程的工程費用支付方式：
1、本補充協議籤訂生效後，甲方向乙方支付本工程暫定工程費用20%的款
項，作為工程預付款。
2、按照本工程實施進度，甲方按月向乙方支付經審定實際完成工程量85%
的進度款，且不扣回預付款；至本工程完工之日，甲方支付乙方費用（含預付款
和進度款）不超過本工程暫定工程費用的80%。
3、本工程完工且工程結算費用經潮陽區財政局審定並經潮陽區城市管理和
綜合執法局確認後，甲方付至本工程最終結算工程費用的97% ；本工程最終結
算工程費用的3%作為質量保修金，在潮陽區全區汙水PPP項目工程竣工驗收合
格滿2年後，甲方不計利息將質量保修金退還乙方。
（五）本工程設計與原《EPC合同》所包含的工程設計內容一併計費，並按
原《EPC合同》約定支付方式支付。
（六）本補充協議為《EPC合同》的一部分，具有相同的法律效力。如本補
充協議約定與《EPC合同》約定不一致，以本補充協議為準。
（七）本補充協議自甲乙雙方代表籤字並加蓋公章之日起生效。
五、交易的定價政策及定價依據
河溪鎮汙水處理廠廠區增加的填方量工程不列入原甲方所應承擔工程建設費
用範圍內，所需資金在項目整體前期費用中調配列支，並由甲方組織實施該工
程，系經政府方同意的。而乙方為潮陽區全區汙水PPP項目中標聯合體的成
員，系廣東省唯一具有市政公用工程施工總承包特級資質的民營企業，具備承接
該項工程設計、施工的建設能力；且該項目地處汕頭，基於項目施工效率、質量
等多方面考慮，經雙方協商一致，由甲方委託乙方負責河溪鎮汙水處理廠廠區平
整增加填方量工程的實施，交易雙方遵循了自願、公平、公正的原則。項目增加
填方量的工程費用需報送潮陽區財政局審核，確保了交易價格的公允性，不存在
損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。
六、該關聯交易的目的以及對公司的影響
本次公司控股子公司擬籤訂《EPC合同之補充協議一》是項目後續實施的需
要，有利於項目工程建設的順利實施。
後續協議的正式籤訂、履行預計對公司2020年度經營業績不構成重大影
響，但項目的建成運營將對公司未來業務發展及經營業績提升產生積極影響。
七、審議程序情況
（一） 公司審計委員會的意見
關聯方達濠市政作為潮陽區全區汙水PPP項目中標聯合體的成員之一，系
廣東省唯一具有市政公用工程施工總承包特級資質的民營企業，具有相應的設計
和施工資質，具備承接該項工程設計、施工的建設能力。潮海水務與關聯方達濠
市政籤訂《EPC合同之補充協議一》，是基於項目建設的需要，有利於推進項目
的順利實施。增加填方量的工程費用需以潮陽區財政局的審核結果為準，定價公
允，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。公司董事會在
對上述議案進行審議時，關聯董事應當按規定迴避表決。公司董事會在對上述議
案進行審議時，關聯董事應當按規定迴避表決。
（二）監事會審議情況
上述交易事項已經公司第三屆監事會第十八次會議審議通過。公司監事會3
名監事，以同意3票，反對0票，棄權0票審議通過《廣東
聯泰環保股份有限公
司關於控股子公司擬籤訂施項目工程總承包（EPC）合同之補充協議一>暨關聯交易的議案》。
（三）董事會審議情況
上述交易事項已經公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過。
公司董事會在審議本次關聯交易時，關聯董事黃建勲、黃婉茹均已迴避表
決；公司董事會7名董事，以同意5票，反對0票，棄權0票審議通過《廣東聯
泰環保股份有限公司關於控股子公司擬籤訂施捆綁PPP模式實施項目工程總承包（EPC）合同之補充協議一>暨關聯交易的
議案》。
（四）公司獨立董事的意見
1、公司獨立董事認為，在召開第三屆董事會第三十一次會議之前，公司已
就本次董事會議審議的關聯交易事項與我們進行了充分的溝通，提交了相關文
件，我們認為本交易事項是必要的，公司控股子公司與關聯方籤訂《EPC合同之
補充協議一》是基於項目建設的需要，有利於項目工程建設的順利實施，未損害
公司及股東的利益，同意將議案提交第三屆董事會第三十一次會議討論、表決。
公司董事會在對上述議案進行審議時，關聯董事應當按規定迴避表決。
2、公司董事會對本次關聯交易事項的審議、決策程序符合法律法規、中國
證券監督管理委員會和上海證券交易所及《廣東
聯泰環保股份有限公司章程》的
有關規定，關聯董事已按規定迴避表決，形成的決議合法、有效。
3、關聯方達濠市政作為潮陽區全區汙水PPP項目中標聯合體的成員之一，
系廣東省唯一具有市政公用工程施工總承包特級資質的民營企業，具有相應的設
計和施工資質，具備承接該項工程設計、施工的建設能力。潮海水務與關聯方達
濠市政籤訂《EPC合同之補充協議一》，是基於項目建設的需要，有利於推進項
目的順利實施。增加填方量的工程費用需以潮陽區財政局的審核結果為準，定價
公允，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。
綜上，我們對上述關聯交易事項發表同意的獨立意見。
（五）股東大會的審議情況
本次擬交易的事項無需公司股東大會批准。
八、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
上述關聯交易事項，已經公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過，經第
三屆監事會第十八次會議審議通過，經獨立董事事前認可並發表了獨立意見，上
述關聯交易事項無需提交股東大會審議。其審議程序符合《中華人民共和國公司
法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求和《公
司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定，不存在損害公司及其全體股東、特別是
中小股東利益的情形。保薦機構對
聯泰環保本次關聯交易事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
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份有限公司控股子公司擬籤訂《汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP
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