12年後，江湖已經換了天地，昔日霸主黃光裕還能再掀風浪嗎？人們的想像即將得到檢驗。
文｜《中國企業家》記者 謝芸子
編輯｜米娜
6月24日，據北京市高級人民法院微信公眾號消息，北京市第一中級人民法院根據刑罰執行機關的報請，依法裁定對黃光裕予以假釋，假釋考驗期限自假釋之日起至2021年2月16日止。
更早前，《北京商報》曾對黃光裕提前出獄的消息做出獨家報導，而後，多家媒體通過各「知情人士」對該消息進行確認。受此消息影響，截至6月24日下午4時收盤，國美零售在港交所大漲17.39%，股價攀升至1.62港元。而在另外一邊的滬深股市，中關村、ST美訊、ST金泰三家「國美系」公司，皆在當日漲停收盤。
公開資料顯示，2008年，黃光裕因涉經濟犯罪案被刑拘，2010年，黃光裕因賄賂和內幕交易被判14年監禁。但儘管身處獄中，黃光裕也依然掌控著國美的一舉一動。
但畢竟牆內牆外是兩個世界。早前，某業內人士曾對《中國企業家》直言——國美已經落後於時代。但近期，國美在業務層面上動作頻頻。
2020年4月，國美與拼多多突然宣布，後者將認購國美2億美元可轉債，並在供應鏈、物流等領域展開全面合作。兩個月後，國美再次宣布京東認購其1億美元可轉債，雙方在供應鏈、物流、金融等領域互補。彼時就有聲音評價，這些或許都是在為黃光裕的提前出獄做出準備，為其鋪路「利好」。
盛極而衰
黃光裕曾是「中國的華爾街之狼」，這位白手起家的潮汕人，曾帶頭顛覆了整個家電零售業的模式。早前，董明珠也曾對黃光裕做出過公開評價：「黃光裕用低價衝擊市場，要把我們渠道裡的中小經銷商全部消滅。那時，我們的人很緊張，不能得罪他，大連鎖，好厲害！」
董明珠所言非虛，作為中國起步最早的家電零售巨頭，在2004年至2008年，黃光裕曾三度奪得胡潤百富榜內地首富，僅2008年一年，國美的銷售額就達到了1200億。但正是這一年，黃光裕和國美都迎來了命運的轉折。
2008年底，因涉嫌經濟犯罪，黃光裕被警方帶走。
2010年，黃光裕夫人杜鵑與時任國美董事局主席陳曉，就國美實際控股權展開了激烈爭奪。而後，陳曉節節敗退，大中電器創始人張大中接任國美電器董事長兼非執行董事，杜鵑代黃光裕行使大股東權利。彼時，杜鵑曾用著異常堅定的口吻對黃光裕說：「等你出獄後，我一定給你一個更好的國美。」
2012年，國美巨額虧損8億。同年，杜鵑首次提出了「創造冬天裡的春天」的口號，將黃光裕的狼性發揮得淋漓盡致，一年後，國美扭虧為盈。
但彼時的國美已落後於時代，更加嚴峻的是，失去「靈魂」的國美接連錯過了布局電商的最佳時機，逐漸被京東、蘇寧易購甩得越來越遠。
2016年，國美終於決定向電商靠攏，但也因此再度出現虧損。
2019年3月29日，國美發布財報，稱國美2018年該銷售收入約643.56億元，同比下降10.09%，2018年虧損約為48.87億元，而在2017財年，國美虧損4.5億。對於虧損，國美的公開解釋為「宏觀經濟因素」與「大額商譽減值」的影響，此外在更多公開場合，國美都把虧損的原因歸結到線上業務。
在更多業內人士看來，國美零售的電商平臺發展似乎到了一個瓶頸，與其它電商巨頭的差距很有可能越來越大。那麼黃光裕復出之後，是否能夠挽救國美？這似乎也是市場對其出獄的最大期待和想像。
左手拼多多，右手京東
杜鵑領導下的國美，也一直在調整自身戰略。其中2020年與「後起之秀」拼多多，以及與其老對手京東的合作，尤為引人關注。
4月19日，拼多多宣布認購國美零售發行的2億美元可轉債，期限三年。初步轉換價為1.215港元/股，這一價格較國美4月17日的收盤價0.73港元/股，溢價達到約66.4%，作為投資方，拼多多用實打實的報價表達了看好國美。
「實際雙方談判的時間非常短，三四天左右就快速完成了。」早前，國美零售CFO方巍曾對《中國企業家》如此表示。
而除了資本層面的操作，雙方還達成戰略合作，國美零售全量商品將上架拼多多，品牌大家電將接入拼多多「百億補貼」計劃。與此同時，國美旗下安迅物流、國美管家兩大服務平臺，將同時為拼多多提供覆蓋全國的中大件物流、倉儲及交付服務，以及包含家電維修-清洗保養-以舊換新在內的家電服務解決方案。
彼時的股價直接反映了資本市場對此次合作的看好。
4月20日，國美零售早盤曾高開至32.88%，收盤漲幅收窄至16.44%，0.85港元的收盤價也創下兩個多月來的新高。
在兩個月後，京東又宣布入股國美。在一些業內人士看來，此時京東更看中國美的，是其線下資源。公開資料顯示，國美在線下有2600多家門店，而一直以來，京東都有在線下布局，其「京東家電專賣店」在低線市場更是發展迅猛。
但不管是跟京東還是拼多多合作，都能給國美帶來訂單與流量，且在目前的中國市場上，國美在線上渠道的布局與用戶感知上皆為不易。
「黃光裕是一個決策果敢、殺伐有威的企業家，在家電連鎖野蠻生長的時代，他的個性格對國美發展壯大十分有利。」家電分析師劉步塵曾告訴《中國企業家》。但劉步塵也直言，如今的中國市場早已進入「新零售時代」，黃光裕出獄之後的市場環境和之前的市場已發生重大改變。
「一個大多數人都看得見的事實是，過去10多年，國美在中國家電連鎖的江湖地位已呈持續下行態勢。」
黃光裕錯過太多，但可以肯定的是，國美在「後黃光裕時代」一定會更加接近電商，不過在未來的鏖戰中，曾經的「家電大王」能否重新翻盤還並未可知，國美未來是否會有「質」的轉變，仍需時間檢驗。
2010年，《中國企業家》雜誌曾兩次推出「封面故事」，深度報導已經入獄的黃光裕與陳曉爭奪國美控制權的幕後故事。今天，在黃光裕重新歸來之時，我們重推2010年第19期雜誌封面故事《國美啟示錄》的主文《國美：決戰幕後》，重溫黃光裕決定國美命運的那一戰。
國美：決戰幕後
（原文刊載於2010年第19期《中國企業家》雜誌）
文 ｜房煜 劉建強 編輯 ｜張 剛
9月28日 下午14:30，香港銅鑼灣富豪酒店。
一場讓世人期待了54天的「陳黃對決」，終於落下帷幕：
當天晚19時，國美電器特別股東大會投票結果公布：大股東黃光裕提出的撤換董事局主席陳曉、董事孫一丁動議，未獲通過；黃推薦的鄒曉春、黃燕虹兩位替代人選也未能進入董事會。但超半數股東支持了黃提出的取消董事會增發授權之動議，這為雙方未來的爭鬥或埋下新的伏筆。
在黃光裕輸掉的四項提案中，每項議案的支持率均低於反對率3個百分點。此前，在貝恩轉股後，黃家曾有一次繼續增持2%的機會，但被放棄。
結果似已不再重要，輸贏或也無關宏旨。
值得記錄的，是激烈、曲折而不可多得的過程。這場曠日持久的國美電器控制權爭奪戰，幾乎挑戰了所有人的想像力、忍耐力，從公關戰、間諜戰、心理戰，到真刀實槍、欲擒故縱的拉票戰、攻心戰，虛虛實實，真真假假。在基於法律與規則進行直接商業利益爭奪的同時，這場爭鬥還挑戰中國商界各方人士心中某些潛規則、潛觀念。
中國企業必須經歷這樣一輪洗禮，國美電器只是意外承載了如是沉重的歷史使命，陳曉、黃光裕、竺稼乃至更多的置身局中者，也不過是先行的探路者。他們為此付出了極為沉重之代價。
把陳曉與黃光裕的爭鬥看作職業經理人挑戰企業創始人，是錯誤的判斷。陳曉身上「忘恩負義」的累累罵名本源於此。
中國的家族企業中，職業經理人「忘恩負義」者有之。上世紀末，楊紀強為使自己創建的黃河集團上市，聘請王雁元擔任集團副董事長兼總經理，由後者組建了公司首屆董事會。之後，王開始轉移黃河集團的資產到自己註冊的公司，直到1999年事發被捕。
「陳黃之爭」與此不同。陳曉並非普通的職業經理人，更重要的是，在股權確定的情況下排擠大股東從而佔有公司資產難以實現。陳曉曾和黃光裕一樣，是香港聯交所上市的公司（中國永樂）董事局主席，永樂電器也曾有過與國美、蘇寧中原逐鹿的資格。2006年，上市未滿1年的永樂被國美收購。現在，談及往事，陳曉的說法是，「我把永樂託付給他（黃）」。這是失去國土但仍然驕傲的帝王暗含感傷的表達。
因此，陳曉羞於與職業經理人為伍。「我和黃先生並不是君臣的關係，我和他的那些老部下還是有區別的。」
「陳黃之爭」，是兩個公司創始人的戰爭。
有關陳曉在被收購之初就隱忍以待今日之機的說法把陳塑造成了「先知」（甚至有「陰謀論」成分）。「一個人不可能預測未來會發生什麼變化，」陳說，「這是精心設計的說法。」但是，陳對家電零售產業的夢想應該一直未泯，只不過，他不知道機會來得這麼快，而且是以這種方式。
今日之國美較昔日之永樂大了數倍。當初，陳「希望這個企業（永樂）在整個體系（國美）裡面能夠往前走，而不是它死掉了」，當黃光裕入獄之時，他或許到了「復活」永樂的時刻。
對於一個被併購公司的創始人，這是一個巨大誘惑。否則，很難解釋陳與黃貼身肉搏的勇氣何來—按照陳的說法，與黃相較，他只是一個「佔比百分之一點幾的小股東」。
陳被突如其來的機會鼓動著。他對《中國企業家》說，「黃光裕作為創始人對這個公司的發展、成長有貢獻，就像第一支火箭把它送上去。但是，他出問題了，同時給企業帶來很大的麻煩和災難，我和我們的管理團隊把他給託住了，沒有讓它掉下來。我們的想法是什麼？我們可以成為第二支火箭，再推它一把。當然，可能需要第三支火箭把它再推一把。」
陳以火箭的速度躥升，已無餘裕思考黃光裕的反擊。黃的頑強他始料未及。按照他的設想，黃身處監牢，「理論上股東的發言權被剝奪了，所以，更不應該控制企業了」。現在，陳引用「很多人」的評價說：「國美生了兩個鐵人，一個身在牢裡還是那麼堅定地搞出那麼多事件來，一個受那麼大委屈，還能堅持下來。」無奈中尚有慰藉，他與黃都是「鐵人」，而非「君臣」。
黃光裕強大的自衛本能讓陳曉開始考慮自己的未來。「不存在說我要長期在公司，總是要走的⋯⋯，並不一定要控制它。」他也漸漸暴露出自己的虛弱，在說明黃的利益並未因為他執掌國美受損之後，他說如果見到黃光裕，「我一定要問清楚。為什麼（反對董事會）？憑什麼？背後到底什麼原因？」
由於「9.28」一役得勝，陳曉「復活永樂」的夢想還在繼續。但它能走多遠或許還是個疑問。
最後的賭注
9月15日下午16時，天色陰沉。一輛黑色的邁巴赫匆匆停在北京鵬潤大廈一樓門前，陳曉跨出車門，在秘書的陪伴下，昂首走進樓內，若有所思。
在B座18樓寬敞的辦公室裡，他要跟董事開會，接下來，還有幾個銜接異常緊密的會議等著他。我們的採訪也從此刻開始被推遲。一直到晚上近21時，這位國美董事局主席才在副總裁何陽青陪伴下現身，一同出現的還有幾位遠遠相隨的保鏢；期間，採訪地點也出於安全考慮一度更換。
可以理解。3天前，陳曉才結束了20天的海外路演，回到國內。從8月24日起，他的足跡踏遍了香港、新加坡、美國、英國及其它歐洲國家。
這不過是一場正常的中期業績路演，卻因極其敏感的時間，而被海外投資者異常關注，陳曉經常被對方問起：你們國美的未來會怎麼樣？當然，他也會徵詢那些投資者尤其是機構投資者的意見：你會支持誰？
一直忙碌的，並非只有陳曉自己。
8天前的上午，A座35樓。中關村科技副董事長鄒曉春意氣風發地坐在我們面前。這個之前刻意低調、神秘的律師，數日前才將辦公室從B座18樓搬到此處。他極力將自己形容為黃光裕的「託孤重臣」，「當年黃總跟人說：我的這個律師很能幹的，能給我做主，至少能當我70%、80%的家。」他笑笑，很自得。
他籌劃著，次日飛赴香港拜見投資者，「我們有必勝的信心。」他甚至談起，如若自己擔任了董事，將會建議「國美電器回歸A股」。不過，正是這個計劃害了他，當我們通過網絡將消息發布出來之後，他不得不緊急滅火，讓我們刪除所有被轉載的消息，並一再推遲行程，很簡單，投資者當然會問到這個問題，而他的這個計劃僅僅是設想。
鄒還極力讓外界產生如下印象：這當然是一場「陳黃之戰」，但具體「過招」的，卻是他和陳曉。他甚至講起，雙方的矛盾激化，始自7月19日那天下午，「陳曉的確是主動找的我。」他神秘地說。
陳曉似乎對這個先低調、後招搖的對手絲毫不感興趣。「鄒曉春是個工具，黃光裕讓他投什麼票他就投什麼票，他自己沒有主張的。」陳曉是對的，黃光裕怎麼可能會再找一個「有主張」的人呢？
跟黃家對話，陳曉有更直接的渠道。8月30日，黃光裕的夫人杜鵑被判緩刑，出來後的杜，幾乎第一時間給陳發了簡訊，表示要「見見面」；彼時，路演途中的陳表示替她以及她的三個孩子高興，並說自己9月12日回國，13日可以見見。
13日上午10點多，在外界激戰正酣之際，杜鵑走進了陳曉的辦公室。陳回憶說，當時的見面還是很「和諧」的，「她也說得比較坦然，她是一個協調者，沒有決定權，但是她希望這個（矛盾）可以化解，我們也希望化解，總是要有什麼樣的雙方的妥協才可以化解。」
令陳頗感意外的是，杜並未提起要自己退出的意思，只要求增加董事人選，於是，他回答：「你說妥協，我今天就可以給你結論，你說今天要進來一個，我答應，進來兩個，我也答應。但是不應該換人，董事會可以加人。」
杜鵑的能量不容小視。她不只是見見陳曉，就在15日上午，她還約見了貝恩資本董事總經理竺稼。於是隨後兩天，關於貝恩改變態度、投身大股東的說法不絕於耳，後貝恩否認。
15日確實是個較為敏感的日子。當天晚上，就在陳曉接受我們專訪之時，貝恩資本進行債轉股，且持有國美電器9.98%的股份，成為國美第二大股東。
當然，杜鵑也見到了來探訪的鄒曉春。鄒說：「考慮到她的狀態，我去看望是私人性質的。工作上的事我認為應該從長計議。」也就是說，鄒並未就國美控制權的爭奪等問題，跟杜有過交流。即便去香港見投資者，對於黃燕虹（黃光裕提名自己的胞妹作為董事候選人之一）會不會同去，鄒也並不知情，「我不清楚，這次我是一個人去。」
不過，鄒曉春說自己之前就這些事一直在跟黃家人溝通，也基本得到了黃家的認可。
被外界寄予黃光裕「翻盤」之望的杜鵑，當然也會影響到國美的現任高管團隊。談及此，陳曉略顯無奈：「我想人總是有感情，（杜對高管的影響）這一點毫無疑問的。但感情能不能影響到價值觀、是非觀，我們不能對每個人打包票，我也沒法去左右他們，憑他們自身感覺來決定的。我相信大部分人還是理智的。」
不過，陳曉並未坐視。在鄒曉春頻繁露面發起的輿論攻勢風頭正勁時，接受《中國企業家》專訪後，陳曉復又選擇包括CCTV-2在內的2家電視臺及2家門戶網站，進行最後反擊。
除了輿論攻堅戰，國美電器方面還在「拉票」方面有所突破。相關人士對本刊透露，9月17日，國美電器另一股東也已提前進行投票，支持國美董事局及現任管理層。此前，還有說法稱國美電器董事局已獲機構投資者超50%的支持。陳曉似乎並不看重這些。「我們也不去算這個帳，你算也是白算，讓他們（投資者）自己判斷吧。」他說，「當然，我們也關注到，最近有些情況好像也不大樂觀，傳言在香港有人買票操控。」
但黃光裕方面對於陳曉方面獲得機構投資者支持的消息似乎不屑一顧。「這不符合機構投資者行為慣例。」為顯示己方信心，黃家提前投下陳曉的反對票；旋即，貝恩投票支持陳曉。
儘管雙方均對自己獲勝表現得信心滿滿，但他們也都做好了在特別股東大會上失利的另一手準備。
陳曉的兩手準備是：如果獲勝，將繼續推行今年6月24日公布的未來五年發展戰略：國美每年銷售複合增長率目標為15%，2014年，國美銷售規模將實現1800億元，有效門店將達2000家。但他並沒有明確承諾，獲勝後會繼續保持黃光裕的大股東地位，他委婉地表示，如果出於國美發展的考慮，必須稀釋黃光裕夫婦股份的話，那也沒辦法。
如果失利呢？陳曉略顯神傷。「我肯定不在了，這是毫無疑問，本身這就是針對我的了。其他人（指其他高管）怎麼想、怎麼選擇，每個人都有自己選擇的權利和自由，我不能去綁架任何一個人，我想這也不是我的風格，我也不會做這樣的事情。」但他不願意透露，如果離開國美，自己的具體選擇是什麼。
鄒曉春也進行了充分的兩手準備。他透露，如獲勝，將重新推行2008年國美電器推出的「七個第一、一個領先」（行業規模第一，盈利能力第一，市場份額第一，單店經營質量及評效第一，客戶滿意度第一，管理工具的先進性行業第一，物流體系的配套能力第一；店鋪形態及數量要領先於競爭對手。他掰著手指頭說）。同時，非上市部分的372家門店，將會儘快注入上市部分；同時，他還將建議「回歸A股」。
如果失利，大股東方面相關人士暗示，或許會考慮「劃江而治」，以非上市部分的門店對抗上市部分的600多家門店。屆時，國人將看到一個「割裂的國美」。據說，這是蘇寧暗中樂見的，其董事長張近東最近在內部「很開心」。
陳黃為何反目？
在過去兩個月間，本刊曾三度專訪陳曉。第一次是在7月9日。彼時，儘管已距5·11事件（5月11日大股東黃光裕夫婦投票否決貝恩三人進入董事會）近兩個月，但談到與黃的關係，陳曉還頗為含蓄地表示，「我跟黃光裕也是很好的朋友」，期間，他最令人聯想的一句話莫過於，「這個階段不用太關注他（黃光裕）怎麼想了。只要我們宗旨是為企業好，只要對企業好的事情，所有的股東都應該支持。」
不過，他過於自信了，至少他低估了黃光裕即使在獄中仍可調動資源的巨大能量。20多天以後，陳黃之戰全面爆發。
事實上，陳曉與黃光裕決裂的種子，在他帶領國美走出泥潭之際，就開始埋下。
在黃光裕被警方帶走最初的兩個月裡，陳曉還是盡職盡責地帶領國美電器進行自救的。「當時環境確實很差很差，金融風暴到最慘的時候了。我們也不知道他這個事件對公司影響到底多深，包括市場對我們的判斷好像公司馬上就要死的，確實那時候一不小心就死了。」他回顧說。這一點，黃光裕方面也不否認；鄒曉春回憶說，「陳曉先生2006年來到北京，我就認識他了。大家都一起共事，應該講互相都有一個好印象的。」
於是，在黃光裕2009年1月18日正式辭職後，陳曉出任董事局主席。但是，黃光裕當時還提出了一個附加條件：讓黃秀虹擔任國美電器總裁。「他肯定也知道黃秀虹沒有這個能力，他希望說我來輔佐也好、帶她也好，董事會主席是我，總裁讓她來做怎麼樣？但這個問題恰恰是我們管理團隊激烈反對的，不管當時還是今天，整個團隊都不能接受的事情。團隊都不能接受，我怎麼可以就接受這件事情呢？」其時，陳可能並未意識到自己的時刻來到了。他不願意做傀儡的勇氣來自失去的只是鎖鏈。現在，讓他得而復失，必須背水一戰。
鄒曉春則給出了另外的解讀：黃光裕夫婦當時辭職，完全可以有更多選擇，比如指認更可靠、更忠誠的人來接任，「但一開始我們沒覺得這是個問題，因為我們感覺陳曉之前也沒有任何的表象讓我們產生懷疑，我們還是很信任他的。」
不過，鄒曉春的敘述顯然並非全部。當時，黃仍以「保證過渡順利」名義，指任王俊洲、魏秋立為自己的私人代表，代為籤署相關文件。黃在肯定陳是不二人選的同時也保持著對他的戒心。
2009年4月，黃光裕在獄中寫信給陳曉，表示國美缺錢，「假如有融資的話他也能接受，別的股東加在一起的股權比他大，他也接受到30%以下，但是他要一個豁免權，未來再恢復到30%以上。」陳曉回顧說，自己感覺黃當時還是比較理性的。
但在選擇誰的問題上，雙方還是出現了偏差。
當時，國美接觸了多家機構，包括聯想弘毅、復星集團、貝恩資本、KKR、華平基金、摩根史坦利、厚樸投資管理公司、凱雷等等，但最終卻挑選了貝恩。鄒曉春認為，這是陳曉有意為之。「當時談判的結果，他就認為只談這一家，其他人都排除在外。而這種談判本身是需要很長時間的，所以不可能說，我不給你籤我再去談。因為再談我們也把控不了，所以說能不能、怎麼談我們也沒辦法。他今天說別家出的條件沒有貝恩好，實際上這是沒有可比性的。因為其它的你就沒有跟人家談，沒有落實到文字。」
陳曉的理由在於，其它幾家都提出了稀釋大股東股份的條件，只有貝恩沒有提，這麼做，也是為了保障黃光裕的利益。鄒曉春並不認同，「事後確實覺得貝恩的條件是比較苛刻的。」據說，黃光裕當時傾向於復星集團等投資者。
但陳曉透露，當時選擇貝恩，黃家是認同的，且還與貝恩有過多次接觸。「他們當時還有些約定，但是我聽的結果是最後黃家人沒有遵守約定。當然這個可能他們當時兩方最清楚了。所以，不存在引進貝恩他不知道、他不了解的情況。」
在引資的協議內容上，陳曉認為也基本尊重了黃的意見。「因為公司那時候是最艱苦的，（貝恩）兩個董事席位肯定是需要的，因為你提出他的股權不能高到什麼程度，那這樣的話人家風險就大了，貝恩就要求三個董事席位，而且你黃家也是答應的。」他回憶說，黃光裕當時表示：儘量爭取兩個董事，爭取不了三個也可以接受。
猜忌自此開始。在引資上，陳曉其實完全可以更策略些，既然黃亦表示「公司缺錢」，如果把選擇權充分告知黃光裕，此後的衝突或許可以避免。但他選擇了自作主張，並為日後備受指責（指與貝恩的綁定協議）埋下禍根。考慮到陳的自我評價「審慎」，這一指責未必不實。
黃光裕的第一次直接而公開的發難，即「5·11事件」，否決貝恩三人進董事會。耐人尋味的是，此前，黃光裕將準備投反對票的消息知會了陳曉，當時黃光裕委託投票的律師就是鄒曉春。5月11日上午，陳曉特意在香港約見鄒曉春，並直接打電話給當天要見黃光裕的另一位律師，請他一定轉告黃光裕：「這個很重要，你一定跟他講，這樣他投票投下來之後對公司會是什麼樣的一個後果。」但最終無果。「說明我的說服是徒勞的，他還是投那個票。」
顯而易見，當時的黃光裕，是把貝恩資本視為自己的對立面，而陳曉，還是一個可以溝通和斡旋的對象。
不過，陳曉接下來的做法激怒了黃。12個小時後，國美電器董事會就將股東大會的決議推翻。
在鄒曉春看來，陳曉開了一個「惡劣的先例」：董事會實際推翻了股東大會已經形成的決議，並利用了百慕達公司法的漏洞—百慕達公司法規定在董事空缺時，董事會可以臨時委任董事。陳在公開挑釁黃的權威。
是什麼讓一向「審慎」的陳曉公開反對黃光裕？如果他當時認為黃已無力抵抗，那麼事實證明他錯了。陳公布了國美電器新的五年發展戰略，公開表示「今後可以不用關注他了」，並稱董事會完全可以通過增發讓黃出局，「但我們不會這麼做」。
接著，陳曉辭去了總裁職務，由王俊洲接任總裁，這又斷送了黃秀虹擔任總裁的可能。陳曉說，黃秀虹為此還找上門來大鬧，「罵人什麼的，但是女同志，你沒必要和她計較了。」
陳曉一再指責黃光裕的做法是「魚死網破」。是誰把那條已經失去自由的魚逼上了絕路？
黃的心情可想而知。之後有說法稱，這位昔日不可一世的「帝王」，今已頭髮全白，足見其焦慮。不過，或許由於彼時杜鵑的緩刑尚未有定論，黃並未急於出手。
此前的一件事，也讓雙方開始暗中直接衝突—對高管實施股權激勵。
當陳曉通過黃光裕的律師向他徵求意見時，黃毅然反對。「他不同意，反對。」陳回憶說，「這點我就沒有聽他的。」
陳認為，國美自救成功，證明這個團隊是經得起考驗的，「但是我們國美的路未來長著呢，是不是長期保持這樣的激情狀態為企業創造價值呢？你必須要有一個長效機制來保持。」
自稱對國美醞釀股權激勵方案非常了解的鄒曉春顯然不認同。「因為我一直在國美負責法律層面的事情。2004年國美上市以後，一直在探討和研究相關的激勵方案，並且在2007年的國美股東大會上給了董事會一個授權，但是因為當時的時機啊、方案啊、細節啊都沒有成熟，所以就一直沒有實施。」鄒表示，國美的團隊當時是非常穩定的，這就證明，之前國美的管理方式及手段是合適的。「陳曉先生在推出那個期權激勵的時候，時機、動機確實值得深思。他在期權方案裡一直排斥大股東的作用，我們的知情權、建議權都是排斥的。」
鄒的這一說法，讓陳曉不由得憤怒：「這是一個謬論，那麼這個股權激勵哪來的呢？全世界那麼多企業都在用，好多企業都在用，我用就是不好的，這是沒有道理的！」在當年，永樂上市，陳曉個人佔股15%，60位在任及前任高管、僱員、業務顧問一共持有約40%股權。這是陳曉在國美打上的除精減門店外的又一「永樂」烙印。
在黃光裕看來，這豈止是「不好的」。並非股權激勵不好，而是不可以由陳來做。黃公開指責陳收買人心。陳曉說，多年來，國美高管與其說一直保持著對黃的向心力，還不如說是憚於黃的「威懾力」。「這個公司從最早張志銘、何炬一年一年下來，包括後來離開國美的人後面發生的很多具體的事，那些人都親身經歷過的。」—張志銘、何炬皆屬早期追隨黃光裕的幹將，後因黃的排擠、打擊報復而出走；何還曾多次遭遇不明身份人毆打，下場悽慘。儘管如此，黃理所當然認為幹卿底事。
下面的事件無論真假，說明陳曉行事並非毫無顧忌。他需要一些潤滑。
陳曉說，7月份，黃家人曾找到自己，聲稱杜鵑如果改判緩刑，必須在7月底之前繳納2億元的罰款，但黃家人手上僅有5000萬元，所以，對方讓他從非上市門店中拿出1.5億元救急。「最後我召集我們高管開會，把這個情況跟大家通報了，一方面公司確實很困難，拿這個錢壓力很大，但是不拿這個錢杜鵑緩刑可能就不能實現，我想徵求大家意見，我的意見還是不管怎麼樣把這個錢湊出來，先解決杜鵑的問題。」最終，他們幫黃家湊齊這筆錢。
但是，黃已對陳忍無可忍。7月19日晚上，趕著去跟客戶代表開會的陳曉，剛進會場，就突然接到急電，說黃光裕給自己寫來一封信，措辭很激烈，內容有重大影響，「你一定要回來」。
趕回鵬潤大廈的陳曉，果然接到了黃光裕口述的三封信：一封寫給魏秋立、王俊洲、孫一丁，一封寫給黃秀虹，最後一封寫給自己。信裡「要求我們四個執行董事辭職」。
「這個人瘋了！」這是陳的第一反應。「你看這個，」陳對《中國企業家》說，「就是完全不能理解的東西，為什麼？憑什麼呢？什麼原因呢？你為什麼要這樣做？想要達到什麼目的？當時很不理解⋯⋯」
很顯然，陳曉在明知故問。
當陳曉以中小股東代言人的身份反對大股東時，他可能也被自己的正義感感動了。
困境與未來
矛盾爆發後，鄒曉春迅速組織起五六位黃光裕的「友好人士」，擔當起臨時公關團隊。他們根據大股東的一些想法，整理成稿件發給一些媒體，通過一個臨時註冊的QQ號與媒體保持即時溝通，並以「大股東方面知情人士」身份在媒體頻頻露面。
鄒的努力沒有白費。一時間，在網絡上，陳曉為千夫所指，黃氏家族直指他處心積慮地在布局爭取控制權，實行股權激勵、引入貝恩資本等都是「明證」。黃燕虹表示：「陳曉一直在處心積慮地積極推動國美電器『去黃化』，其司馬昭之心，路人皆知！」
陳曉不希望公眾受這一指責影響把這一事件視作控制權之爭。他認為自己只是做了「正確的事情」，為中小股東負責。「包括我在內的5名董事都是黃光裕推薦的，但是不能說我必須聽你的。你對的要聽，不對的就不能聽，因為你推薦我們的時候，可能是代表你的利益進去了，但一旦成為董事以後，你的董事職責是應該為所有股東負責任。」當被問及為什麼不對大股東負責時，陳說這是一個「偽命題」。
陳也不承認自己有控制國美的野心。「我是一個佔百分之一點幾的股東，怎麼能夠控制這個公司呢？我跟我的團隊也講過，我現在跟團隊站在一起，為了公司能夠有一個好的未來，這個公司肯定不是我的，我也不會長期在這個公司。所以，我總要走的。」
但是，對於這個欲在國美復活永樂的人，黃光裕已經不能允許他自己決定離開的時間。
如果說陳曉的謹慎作風一度使黃光裕放鬆了對他的戒備，最終讓陳曉能夠和自己一較雄長的，除了引入貝恩資本，還有他親手修改的公司章程。他為自己編織好了羅網。
陳曉說，國美電器的公司章程在黃光裕的股權比例經數次套現下降後被黃修改，有一些地方「有區別」。在黃光裕的時代，他當然希望董事會的權力大過股東大會，但是股權減少後，黃「擔心未來是不是那麼容易操作，控制能不能那麼順利，他可能就會給董事會更多一些權力，很多東西不用股東大會，董事會就可以做了。」
「這個區別也是他造成的。」陳曉說。當陳曉在今年5月11日以董事會決議推翻股東大會決議，當陳曉以董事會決議實施股權激勵，當陳曉主持的董事會還擁有增發股份的「一般性授權」，黃光裕在獄中痛飲自釀的苦酒。
陳曉也在後悔嗎？
他本來可以像被分眾併購後的聚眾創始人虞鋒一樣做一個投資家。現在，他被自己製造的戰車載著狂奔不已，操縱杆已經不在自己手裡。這次戰爭肯定會被商學院寫作案例，但陳曉自己留下更多的則是：「我很在乎這個（罵名）。因為我沒做過任何錯事，可能我做錯事你罵我是應該的，但是很奇怪黃光裕今天關在裡面那麼多年，反而沒被罵，更多時候是罵我啊。我自己都不敢看那些博客！」