《金證研》滬深資本組 羅九/研究員 清和 映蔚 洪力/風控審查
多年前爆發的「三聚氰胺事件」，如同被絆倒的第一塊「多米諾骨牌」，社會對乳製品安全備受關注。而作為濃縮乳製品企業，熊貓乳品集團股份有限公司（以下簡稱「熊貓乳品」）上遊與奶粉行業息息相關。
反觀其背後，熊貓乳品的產品曾抽檢不合格；且熊貓乳品曾自建奶源基地卻「折戟」，該供應商曾在產品質量上「踩雷」，不僅如此，其他供應商也「劣跡斑斑」，與「問題」供應商合作，熊貓乳品產品質量或存隱憂。此外，而熊貓乳品與曾「毒奶粉」被立案的公司關係或「不一般」，而熊貓乳品「撇清」關係背後，其又扮演什麼樣的角色？
一、上海熊貓售「毒奶粉」，熊貓乳品忙「撇清」關係
2009年，上海熊貓乳品有限公司（以下簡稱「上海熊貓」）因售賣三聚氰胺超標產品被立案調查，熊貓乳品緊急「撇清」關係。
據瑞安市政府2008年9月18日發布的《關於嬰幼兒配方奶粉的消費警示》，嬰幼兒食用了含有三聚氰胺的嬰幼兒奶粉後出現不明原因的哭鬧、嘔吐、發熱、尿液混濁、血尿、少尿或無尿等症狀。其中，上海熊貓生產批次為200808302的產品「幼兒成長配方奶粉3段(優康)」、生產批次為20080826的產品「較大嬰兒配方奶粉2段(優健)」、生產批次為200808272的產品「較大嬰兒配方奶粉2段(優康)」被檢查出含有三聚氰胺，含量在523mg/kg至619mg/kg間。上述產品對應的商標為「熊貓可寶」。
據國務院新聞辦公室發布的《陳啟偉：熊貓乳品產品含三聚氰胺一案不存在瞞報》及中國政府網公開信息，2009年4月23日，上海市質量技術監督局在日常汙染物監測中發現，上海熊貓的產品中三聚氰胺超過國家標準。2009年4月28日，因此案涉嫌犯罪，上海市質量技術監督局將案件移送上海公安機關。
據由最高人民法院批准成立的中國法院網發布的《上海「熊貓奶粉」案責任人終審獲刑》，2010年4月，上海熊貓相關責任人王嶽超、洪旗德及陳德華被判處有期徒刑3至5年。
上述中國法院網公開信息顯示，2008年10月，受「三鹿奶粉三聚氰胺事件」影響，上海熊貓的客戶以乳製品滯銷為由，將1,300餘件熊貓牌全脂甜煉乳退回給上海熊貓。事後，上海熊貓上述相關責任人，明知上述退回的熊貓牌全脂甜煉乳三聚氰胺超標，仍違反國家的相關規定，將上述退回的熊貓牌全脂甜煉乳採用按比例添加的方式重新回爐，用於生產各類規格的煉奶醬。
對於上海熊貓銷售三聚氰胺超標產品事宜，熊貓乳品或急忙「撇清」關係。
據浙江省政府官方新聞網站浙江在線2010年1月5日發布的《三聚氰胺超標 浙江熊貓與被查的「熊貓」無關》，熊貓乳品相關負責人表示，熊貓乳品與被查的「上海熊貓」沒有任何關係，此「熊貓」非彼「熊貓」。而且熊貓乳品與上海熊貓不存在股權關係。
蹊蹺的是，據熊貓乳品2020年10月12日籤署的招股書（以下簡稱「最新版招股書」）及國家知識產權局商標局公開信息，1996年成立以來，熊貓乳品一直運營「熊貓」牌系列煉乳產品。「熊貓」、「熊貓可寶」、「可寶」是熊貓乳品所擁有的商標之一。
而上海熊貓卻公然生產銷售「熊貓可寶」、「熊貓」等品牌乳製品，其中上海熊貓是否假冒熊貓乳品商標及產品，還是另有隱情？不得而知。
二、實控人「現身」上海熊貓子公司，其親屬系上海熊貓清算負責人
需要注意的是，上海熊貓與熊貓乳品實控人的關係或「不一般」。
《金證研》滬深資本組研究發現，上海熊貓註銷清算之時，熊貓乳品相關財務人員竟「現身」清算人員名單中。
據公開信息，2011年11月3日，上海熊貓註銷，清算組負責人為陳秀琴，清算組成員為徐同禮、王嶽超、周曉敏。
據最新版招股書，陳秀琴系熊貓乳品實控人之一李作恭配偶的妹妹，並為熊貓乳品第四大自然人股東，為熊貓乳品第六大股東。此外，陳秀琴在熊貓乳品子公司任財務人員。
而徐同禮自2006年9月起在熊貓乳品任職，2006年9月至2014年10月期間，先後任財務總監、財務顧問等職，2014年10月起任熊貓乳品監事會主席。
據熊貓乳品2015年5月19日籤署的公開轉讓說明書（以下簡稱「公開轉讓說明書」），周曉敏為熊貓乳品實際控制人親屬。
據公開信息，上海熊貓成立於2001年3月13日，王嶽超、陳德利、陳德華、陳德星分別持股45%、25%、20%、10%，同時，上述4人分別任上海熊貓執行董事、董事、董事、監事。
也就是說，熊貓乳品監事會主席徐同禮、子公司財務人員陳秀琴並非上海熊貓股東或董監高等主要人員。但是，陳秀琴、徐同禮卻「現身」上海熊貓清算人員名單中，令人匪夷所思。
而關於熊貓乳品與上海熊貓的關係，上述所言或是「冰山一角」。
《金證研》滬深資本組進一步研究發現，熊貓乳品股東及子公司財務人員陳秀琴，以及熊貓乳品實控人之一「李錫安」，與上海熊貓股東陳德華或系「合伙人」。
據公開信息，陳德華還系瓊海安爾乳品有限公司（以下簡稱「安爾乳品」）的法定代表人，並持有安爾乳品50%股權。
與此同時，安爾乳品副總經理為李安錫，監事為陳秀琴。安爾乳品另外50%股權由李安錫持有。
值得注意的是，李安錫、陳秀琴均曾系熊貓乳品控股股東定安澳華食品科技有限公司（以下簡稱「定安澳華」）股東、監事。
據市場監督管理局數據，定安澳華於2007年10月23日成立，2014年10月28日前，由李安錫、李學軍分別持股50%、50%。2014年10月28日，李安錫退出定安澳華，並辭任監事，與此同時，陳秀琴成為定安澳華股東，並出任監事。2016年3月21日，陳秀琴退出定安澳華，並辭任監事。
據最新版招股書，定安澳華是熊貓乳品控股股東，目前由李作恭、李學軍分別持股30%、70%。
值得一提的是，在最新版招股書中並未見「李安錫」的蹤影。
而據最新版招股書，熊貓乳品實際控制人為李作恭、李錫安與李學軍父子。其中，李作恭和李錫安、李學軍為父子關係，李錫安和李學軍為兄弟關係。
且李錫安為澳大利亞籍，其英文名顯示為「DAVID XI AN LI」。
上述跡象表明，「李安錫」與「李錫安」名字排序對調，其中是否為「巧合」？而兩人是否為同一人？尚未可知。倘若為同一人，則熊貓乳品實控人李作恭配偶的妹妹陳秀琴，以及李作恭之子「李錫安」，與上海熊貓股東陳德華或系「合伙人」。
問題尚未結束，熊貓乳品實控人之一李作恭，還曾是上海熊貓子公司法定代表人。
據公開信息，上海藏高生物科技有限公司（以下簡稱「上海藏高」）為上海熊貓控股子公司，上海熊貓持有上海藏高58%股權。
而李作恭為上海藏高法定代表人、執行董事，徐同禮任上海藏高監事。此外，李作恭還是上海藏高註銷時的清算組負責人。
據最新版招股書，李作恭為熊貓乳品實控人之一，徐同禮為熊貓乳品監事會主席。
除此之外，上海熊貓還曾是熊貓乳品子公司發起人股東之一。
據公開轉讓說明書，2006年9月，熊貓乳品、上海熊貓、浙江省糧油食品進出口股份有限公司（以下簡稱「浙江糧油」）和自然人季曉傑分別認繳貨幣出資500萬元、250萬元、200萬元、50萬元共同設立了上海熊貓食品原料有限公司（熊貓乳品子公司上海漢洋乳品原料有限公司前身，以下簡稱「上海漢洋」）。
2007年10月8日，上海熊貓將其所持有的上海漢洋股權，轉讓給郭紅、李作恭等人。股權轉讓後，上海熊貓不再持有上海漢洋股權。
作為熊貓乳品監事會主席及子公司財務人員，徐同禮、陳秀琴並非上海熊貓股東或主要人員，卻「現身」上海熊貓清算人員名單中。與此同時，熊貓乳品實控人之一李作恭為上海熊貓子公司「法定代表人」、「執行董事」，李作恭之子「李錫安」及李作恭配偶之妹陳秀琴或系上海熊貓股東陳德華「合伙人」。此外，上海熊貓還曾是熊貓乳品子公司發起人股東之一。
上述種種跡象表明，熊貓乳品與上海熊貓之間的關係或「不一般」。而熊貓乳品以及其實控人之一李作恭等人，在上海熊貓究竟充當什麼角色？其與上海熊貓是否存在「關聯」？或該「打上問號」。
關於上海熊貓的疑團未解，熊貓乳品產品質量問題又接踵而至。
三、產品曾抽檢不合格，子公司「弄虛作假」或缺失誠信
公開信息顯示，熊貓乳品子公司生產的產品曾抽檢不合格。
據公開轉讓說明書，截至籤署日2015年5月19日，寧夏熊貓乳品有限公司（以下簡稱「寧夏熊貓」）為熊貓乳品子公司。
據靈武市質量技術監督局出具的（靈）質監責改字[2014]11號文件，2014年2月，經抽樣檢驗，寧夏熊貓於2013年12月生產的兩批次全脂乳粉菌落總數項目不符合GB 19644-2010《食品安全國家標準 乳粉》的要求，違反相關規定，被責令改正。
此前，熊貓乳品亦曾出現過產品質量問題。
據中國保護消費者基金會主辦的《商品與質量》發表文獻《浙江「熊貓」調製煉乳合脂抽查不合格》，2004年4月、2007年6月,熊貓乳品及其子公司生產的乳製品，曾出現抽檢不合格情形。2007年7月,其子公司又因在生產的煉乳中使用違規添加劑被處罰。
產品質量屢出問題背後，熊貓乳品曾向子公司開具無真實性票據以進行融資，且子公司曾因弄虛作假被罰，熊貓乳品誠信或存缺失。
據最新版招股書，海南熊貓乳品有限公司（以下簡稱「海南熊貓」）系熊貓乳品控股子公司。
據市場監督管理局數據，2018年11月19日，海南熊貓因公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假，被定安縣市場監督管理局列入經營異常名錄。
此外，據公開轉讓說明書，2012-2013年以及2014年1-10月，熊貓乳品分別向其控股子公司寧夏熊貓開具了3,580萬元、800萬元和2,000萬元的無真實交易背景的銀行承兌匯票。
而熊貓乳品稱，其所開具的無真實性票據，其目的是為公司提供融資。其間，熊貓乳品是否涉嫌無真實交易的「轉貸」等問題？不得而知。
據《中華人民共和國票據法》第十條，票據的籤發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係。
而熊貓乳品上述開具的無真實性票據是否違反了上述法規？而熊貓乳品是否違背了誠信原則？
曾捲入上海熊貓「毒奶風波」，而熊貓乳品的產品質量亦曾「翻車」。且熊貓乳品曾開具無真實性票據以融資，其子公司「弄虛作假」，誠信或存缺失。則熊貓乳品是否有承擔社會責任，為公眾提供安全、可靠的產品？或待市場驗證。
需要注意的是，熊貓乳品選擇與「問題」供應合作，或為其產品質量及安全添隱憂。
四、曾自建奶源基地卻「折戟」，奶粉供應商頻「踩雷」產品質量問題
作為乳製品生產企業，熊貓乳品需具備穩定可控奶源基地。
據最新版招股書，熊貓乳品主營業務為濃縮乳製品的研發、生產和銷售以及乳品貿易，所處行業為乳製品製造業。
據最新版招股書，熊貓乳品所處行業的主要產業政策，包括《乳製品工業產業政策（2009年）修訂》（以下簡稱「乳製品產業政策」）。
據工聯產業[2009]第48號文件，2009年6月26日起，乳製品產業政策開始實施。而乳製品產業政策第十五條規定，進入乳製品工業的出資人必須具有穩定可控的奶源基地。穩定可控奶源基地係指，自建牧場、合建牧場、參股小區及籤訂購銷合同的合法生鮮乳收購站等。
此前，熊貓乳品曾通過在寧夏設立子公司，自建奶源基地。
據公開轉讓說明書，截至籤署日2015年5月19日，熊貓乳品所採購的奶粉，主要來源於其子公司寧夏熊貓、上海漢洋，以從源頭上保證奶粉供應的質量和數量。
其中，寧夏熊貓成立於2005年8月，主營乳製品生產、加工、銷售，主要通過收購、加工鮮奶為熊貓乳業供應全脂奶粉等奶源。
而上海漢洋成立於2006年9月，主要通過代理商代理進口包括全脂奶粉、脫脂奶粉、乳清粉在內的乳製品，為熊貓乳業提供重要奶源補充，實時應對寧夏熊貓奶源的供需情況，保證奶源的充足。
在公開轉讓說明書中，熊貓乳品稱，配套奶源基地建設用於滿足乳製品生產的原料供應，保證乳製品上遊安全控制，是煉乳加工企業的發展根基。
不久後，熊貓乳品便宣布註銷其寧夏子公司。
2016年9月14日，熊貓乳品發布公告稱，根據發展需要，公司擬註銷寧夏熊貓。
據熊貓乳品公告，註銷寧夏熊貓，有利於優化熊貓乳品資源配置，提高管理效率和運作效率。寧夏熊貓註銷後，不會對熊貓乳品整體業務發展和盈利產生重要影響。
據熊貓乳品2018年11月12日籤署的招股書（以下簡稱「2018年招股書」），寧夏熊貓於2016年12月26日完成註銷。
如今，熊貓乳品或不具備「奶源基地」，其奶粉主要依賴進口。
據最新版招股書，熊貓乳品子公司包括山東熊貓乳品有限公司（以下簡稱「山東熊貓」）、海南熊貓、上海漢洋、瑞安百好擒雕乳品有限公司（以下簡稱「百好擒雕」）。
其中，山東熊貓從事煉乳產品、奶酪及其他產品的生產及銷；海南熊貓主營椰汁飲料、甜奶醬的生產及銷售；上海漢洋從事乳品貿易；百好擒雕從事乳品銷售。
顯然，熊貓乳品或並未涉及「奶源基地建設」。
據最新版招股書，熊貓乳品奶粉主要通過Global Dairy Trade（以下簡稱「GDT平臺」）採購，熊貓乳品通過GDT平臺競拍確定奶粉採購價格和數量，並委託浙江糧油代理進口。而GDT平臺是由紐西蘭恆天然集團（以下簡稱「紐西蘭恆天然公司」）下設的全球乳製品貿易平臺。
2017-2019年，熊貓乳品向浙江糧油採購奶粉，採購金額分別為2.18億元、1.83億元、2.4億元。
目前，熊貓乳品原材料奶粉主要從紐西蘭恆天然公司進口。
早在2015年的公開轉讓說明書，熊貓乳品曾稱，配套奶源基地建設用於滿足乳製品生產的原料供應，保證乳製品上遊安全控制，是煉乳加工企業的發展根基。
而今，自建奶源基地「折戟」後，熊貓乳品未再建設奶源基地，其原材料奶粉主要依賴進口，令人唏噓。
雪上加霜的是，作為熊貓乳品奶粉供應商，紐西蘭恆天然公司產品質量曾在產品質量上「踩雷」。
據商務部公開信息，2013年8月，紐西蘭初級產業部宣布，紐西蘭恆天然公司旗下工廠生產的約38噸濃縮乳清蛋白粉被檢出肉毒桿菌毒素，這些乳清蛋白粉作為原料生產嬰幼兒配方奶粉、飲料等產品，已有部分出口至中國等海外市場。
當月，泰國衛生部食品與藥品管理局下令進口紐西蘭恆天然公司的國內公司全部收回5月生產批次的產品；而哈薩克斯坦總獸醫師作出決定，禁止進口紐西蘭恆天然公司食品和在哈薩克斯坦流通。
據商務部公開信息，2014年3月，紐西蘭恆天然公司表示，對政府提出出口未能達到相關產品安全標準的產品，未在發現部分產品可能含有致命細菌後儘快通知政府官員等四項指控認罪。
此後，紐西蘭恆天然公司產品仍屢被檢出問題。
據中央政府公開信息，2014年1月14日，國家質檢總局發布消費提示，提醒消費者不要食用一批生產日期為2014年1月6日的紐西蘭恆天然公司稀奶油產品。國家質檢總局通報稱，因懷疑產品被大腸桿菌汙染，紐西蘭恆天然公司目前正在紐西蘭市場上自主召回一批稀奶油產品。該批產品生產日期為2014年1月6日，保質期為2014年1月21日。
今年，紐西蘭恆天然公司連續3個月被拒入境。
據海關總署公開信息，2020年4月，由上海易統食品貿易有限公司進口的紐西蘭恆天然公司脫脂乳粉，因包裝不合格未準入境。
2020年5月，由天津濱海普豐國際物流有限公司進口的紐西蘭恆天然公司全脂奶粉，因感官檢驗不合格未準入境。
2020年6月，由天津濱海普豐國際物流有限公司進口的紐西蘭恆天然公司全脂奶粉，因感官檢驗不合格未準入境。
針對紐西蘭恆天然公司奶粉已連續3個月未準入境情況，深交所予以關注問詢，要求保薦機構核查情況。
據熊貓乳品及保薦機構關於審核中心意見落實函的回覆，熊貓乳品參與紐西蘭恆天然公司競拍後，委託浙江糧油進口，天然奶粉被拒入境的進口商不涉及浙江糧油，未影響到熊貓乳品的正常採購。經公司質量管理部門檢查，熊貓乳品所進口紐西蘭恆天然公司奶粉品質良好，與熊貓乳品合同約定質量條款相符，相關奶粉不存在因質量問題被退回的情形。
實際上，熊貓乳品供應商問題還未結束。
五、外協廠商陷產品責任糾紛逾40起，乳清粉供應商「手領」3張食藥監罰單
公開信息顯示，熊貓乳品奶酪產品曾委託外協廠商生產，而該廠商曾「濫用」原料，生產產品不符合食品安全標準。
據熊貓乳品在線商城熊貓食品旗艦店數據，熊貓乳品在售產品「奶酪棒」生產廠商為汕頭市華樂福食品有限公司（以下簡稱「華樂福」）。
據最新版招股書，2019年，熊貓乳品對華樂福的預付款項為30萬元。
顯然，熊貓乳品或存在向華樂福採購加工生產服務的情況，而華樂福或系熊貓乳品的外協廠商之一。
近兩年，奶酪產品外協廠商華樂福涉及產品責任糾紛文書47篇。
據裁判文書網公開信息，2018-2019年，華樂福涉及的產品責任糾紛文書高達47篇。其中，據（2018）粵03民終22767號文件，華樂福曾因網絡購物合同糾紛被劉育能起訴。其中，華樂福生產的產品淘吉櫻花果凍，經法院審理認定，以尚未納入食品國家安全標準的櫻花為原料生產食品，且未向相關行政部門申請審批，亦未就櫻花作為食品食用進行風險評估證明安全可靠，不符合食品安全標準。
顯然，華樂福曾「濫用」原料，生產的產品不符合食品安全標準。
除此之外，熊貓乳品乳清粉供應商產品抽檢不合格，「手領」3張食藥監罰單。
據最新版招股書，2018年，熊貓乳品向北京新百利恆康源國際貿易有限公司（以下簡稱「新百利」）採購乳清粉，採購金額為353.26萬元。
據（京朝）食藥監食罰〔2020〕100020號文件，2020日1月10日，新百利因經其進口和銷售的產品「酷幣城堡淡味切達乾酪」、「酷幣城堡成熟切達乾酪」抽檢結果不合格，且未在進貨查驗記錄中記錄上述產品的保質期、規格、供貨者名稱、地址及聯繫方式等內容，經營不符合食品安全標準的食品的行為，被處以警告、沒收違法所得以及罰款人民幣5.01萬元的行政處罰。
據（京朝）食藥監食罰〔2018〕101018號文件，2018年8月10日，新百利被北京市食品藥品監管局朝陽局處以沒收違法所得、並處以5.1萬元罰款的行政處罰。
據（京朝）食藥監食罰〔2017〕101661號文件，2017年11月21日，新百利因經營的產品「卓德風味發酵乳（焗蘋果口味）」標籤不符合規定，且新百利在進貨查驗時，未記錄供貨者名稱、地址、聯繫方式等內容，涉嫌構成未按規定遵守進貨查驗記錄製度的違法行為，被處以警告、沒收違法所得9,279.57元的行政處罰。
不僅奶粉供應商紐西蘭恆天然公司產品質量「爆雷」，奶酪產品外協廠商、乳清粉供應商的產品質量亦均「翻車」。選擇與「問題」供應合作，熊貓乳品的產品質量能否得到保障？尚未可知。
面對上述種種問題，熊貓乳品將如何「破局」？《金證研》滬深資本組進一步研究。