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原標題:
山東威達:2020年度非公開發行A股股票預案
證券代碼：002026 證券簡稱：
山東威達 山東威達機械股份有限公司
（註冊地址：山東省威海市臨港經濟技術開發區苘山鎮中韓路2號）
2020年度
非公開發行A股股票預案
二〇二〇年十二月
發行人聲明
一、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，並確認不存在
虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏。
二、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
五、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的
實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完
成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
一、本次非公開發行的相關事項已經公司第八屆董事會第十四次臨時會議審
議通過。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會
審議通過並報中國證券監督管理委員會核准。
二、本次非公開發行股票的發行對象為
山東威達集團有限公司，以現金方式
認購本次非公開發行的股票，認購對象已與公司籤訂了《附條件生效的股票認購
協議》。
山東威達集團有限公司為公司控股股東，其參與認購本次非公開發行股
票構成與公司的關聯交易。
三、
山東威達集團有限公司認購的本次發行股票自發行結束之日起36個月
內不得轉讓。限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
四、本次非公開發行股票的價格為9.18元/股。本次非公開發行的定價基準
日為第八屆董事會第十四次會議決議公告日（即2020年12月16日），發行價
格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價（定價基準日前20個交易日公
司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）的80%。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項的，將對發行價格作相應調整。
五、本次非公開發行的股票數量不超過21,891,459股，未超過本次發行前公
司總股本的30%，由
山東威達集團有限公司全額認購。公司的股票在定價基準日
至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次非公
開發行股份數量進行相應調整。
六、本次非公開發行股票募集資金總額不超過20,096.36萬元，扣除發行費
用後的募集資金淨額將用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬使用募集資金
1
擴增智能
新能源儲能電源自動化組裝車間
18,996.87
18,996.87
2
新能源儲能電源研發中心
1,099.49
1,099.49
-
合計
20,096.36
20,096.36
在本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況
以自有資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。若本次募集資金淨額少於
上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重
緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額，
募集資金不足部分由公司以自有資金解決。
七、公司本次向
山東威達集團有限公司非公開發行股票觸發要約收購義務，
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第（三）款規定，經上市公司股東大
會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有
權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發
行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約，相關投資者可以免於按照
前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉
讓和過戶登記手續。
山東威達集團有限公司認購的本次發行股票自發行結束之日起36個月內不
得轉讓。限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。公司董
事會提請股東大會批准其免予以要約方式增持公司股份。
八、本次非公開發行股票方案的實施不會導致公司股權分布不具備上市條
件，也不會導致公司的控股股東和實際控制人發生變化。
九、公司提醒投資者關注：本次發行可能攤薄即期回報。本次發行後公司的
淨資產和股本將相應增加，由於募集資金投資產生效益尚需一定的時間，公司發
行當年的淨資產收益率和每股收益會出現下降的可能，股東即期回報存在被攤薄
的風險。
十、本次發行尚需經過公司股東大會審議批准並經中國證監會核准後方可實
施，能否取得上述批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間存在不確定性，
提醒投資者注意相關風險。
目 錄
發行人聲明 ......................................................................................................................................... 1
特別提示 ............................................................................................................................................. 2
第一節 本次非公開發行股票方案概要.......................................................................................... 9
一、發行人基本情況 ...................................................................................................................... 9
二、本次非公開發行股票的背景和目的 ...................................................................................... 9
三、發行對象及其與公司的關係 ................................................................................................ 12
四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期 ............................................................ 12
五、募集資金投向 ........................................................................................................................ 14
六、本次發行是否構成關聯交易 ................................................................................................ 14
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ............................................................................ 14
八、本次發行預案的實施是否可能導致股權分布不具備上市條件 ........................................ 15
九、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序 ............................................................ 15
第二節 發行對象基本情況.............................................................................................................. 16
一、基本情況 ............................................................................................................................... 16
二、股權控制關係 ........................................................................................................................ 16
三、主營業務情況 ........................................................................................................................ 16
四、最近一年及一期的簡要財務數據 ........................................................................................ 17
五、
威達集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年涉及訴訟等相關情況 .................... 17
六、本次發行完成後，
威達集團與公司的同業競爭和關聯交易情況 .................................... 17
七、本次發行預案披露前24個月內，
威達集團與公司的重大交易情況 .............................. 18
第三節 股份認購協議的內容摘要.................................................................................................. 19
一、認購標的及認購數量 ............................................................................................................ 19
二、認購方式及款項支付 ............................................................................................................ 19
三、定價基準日、定價原則及認購價格 .................................................................................... 20
四、認購股份的限售期 ................................................................................................................ 20
五、違約責任 ............................................................................................................................... 21
六、協議的生效條件和生效時間 ................................................................................................ 21
七、協議的終止 ............................................................................................................................ 22
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ............................................................... 23
一、本次募集資金的使用計劃 .................................................................................................... 23
二、投資項目基本情況及發展前景 ............................................................................................ 23
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 .................................................................... 27
四、董事會關於本次募集資金使用的可行性分析結論 ............................................................ 28
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ........................................................... 29
一、本次發行對公司業務與資產整合、章程、股東結構、高管人員結構、業務機構的影響29
二、本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的影響 ................................................ 30
三、本次發行對公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業
競爭等的影響 ............................................................................................................................... 30
四、本次發行後，公司的資金、資產佔用及關聯擔保的情形 ................................................ 31
五、本次發行對公司負債情況的影響 ........................................................................................ 31
六、本次發行的相關風險 ............................................................................................................ 31
第六節 公司利潤分配政策的制定和執行情況............................................................................ 36
一、公司現行《公司章程》關於利潤分配政策的規定 ............................................................ 36
二、公司近三年利潤分配情況 .................................................................................................... 39
三、公司未來三年的股東回報規劃 ............................................................................................ 41
第七節 本次非公開發行攤薄即期回報及填補措施 ................................................................... 45
一、本次非公開發行對公司主要財務指標的影響 .................................................................... 45
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示 ........................................................ 47
三、本次非公開發行股票的必要性和合理性 ............................................................................ 47
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係 ................................................................ 49
五、填補回報的具體措施 ............................................................................................................ 49
六、相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出承諾 ........................................ 50
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序 .................................... 52
第八節 其他有必要披露的事項.................................................................................................... 53
釋 義
在本預案中，除非另行所指，下列詞語具有如下含義：
公司、
山東威達指
山東威達機械股份有限公司
預案/本預案
指
山東威達機械股份有限公司非公開發行A股股票預案
公司章程
指
山東威達機械股份有限公司章程
威達集團指
山東威達集團有限公司，發行人控股股東
上海拜騁
指
上海拜騁電器有限公司，發行人全資子公司
本次發行/本次非公開發行
指
發行人以非公開發行股票的方式，向特定對象定向發行普通股（A
股）股票的行為
董事會
指
山東威達機械股份有限公司董事會
定價基準日
指
公司第八屆董事會第十四次臨時會議決議公告日（即2020年12月
16日）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
鑽夾頭
指
一種安裝在手電鑽、鑽床、銑床等動力機械上用來夾持鑽頭、銑刀
等有柄類工具的機具
電動工具開關
指
通過運用智能化電路，將一系列對電動工具的操作集成於一個應用
於電動工具的開關
博世（BOSCH）
指
BOSCH POWER TOOLS CO.,LTD.，創建於德國，世界著名電動工
具製造商之一
百得（Black&Decker）
指
BLACK & DECKER POWER TOOLS CO.,LTD ，創建於美國，世界
著名電動工具製造商之一
牧田（MAKITA）
指
MAKITA CORPORATION，創建於日本，世界著名電動工具製造商
之一
銳奇股份指
銳奇控股股份有限公司
南京德朔
指
南京德塑實業有限公司
江蘇東成
指
江蘇東成電動工具有限公司
UL認證
指
Underwriter Laboratories Inc.，美國保險商試驗所針對各種
材料、裝置、產品、設備、建築等對生命、財產有無危害和危害
的程度認證，是美國最有權威的認證之一
TüV認證
指
德國專為元器件產品定製的一個安全認證標誌，在德國和歐洲得
到廣泛的接受
GS
指
德國勞工部授權TUV,VDE等機構頒發的安全認證標誌，是被歐洲廣
大顧客接受的安全標誌
CUL
指
用於在加拿大市場上流通產品的UL標誌。具有此種標誌的產品已
經過檢定符合加拿大的安全標準
CE
指
一種強制性安全認證標誌。不論是歐盟內部企業生產的產品，還是
其他國家生產的產品，要想在歐盟市場上自由流通，就必須加貼
「CE」標誌，以表明產品符合歐盟《技術協調與標準化新方法》指
令的基本要求
CB
指
IECEE（國際電工委員會）運作的－個國際體系，各成員國認證機
構以IEC標準為基礎對電工產品安全性能進行測試，其測試結果即
CB測試報告和CB測試證書，並在各成員國相互認可的體系
PSE
指
日本強制性安全認證，用以證明電機電子產品已通過日本電氣和原
料安全法或國際IEC標準的安全標準測試
元
指
人民幣元，特別註明的除外
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱
山東威達機械股份有限公司
英文名稱
Shandong Weida Machinery Co.,Ltd.
法定代表人
楊明燕
註冊資本
人民幣42,009.84萬元
實收資本
人民幣42,009.84萬元
成立日期
1998年7月8日
註冊地址
山東省威海市臨港經濟技術開發區苘山鎮中韓路2號
辦公地址
山東省威海市臨港經濟技術開發區苘山鎮中韓路2號
股票上市地
深圳證券交易所
股票簡稱及代碼
山東威達，002026
上市日期
2004年7月27日
郵政編碼
264414
電 話
0631-8549156
傳 真
0631-8545388、8545018
網際網路址
www.weidapeacock.com
電子信箱
weida@weidapeacock.com
二、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
1、
新能源鋰電池市場發展空間廣闊
近年來，以鋰電池為代表的
新能源電池由於其電壓高、比能量大、循環壽命
長及安全性能好等優點，在消費、動力及儲能等領域得到日益廣泛應用。國際能
源署（IEA）報告顯示，2019年電動汽車的全球銷量突破210萬輛，同比增長
40%，電動汽車在2019年佔全球汽車銷量的2.6%，約佔全球汽車保有量的1%。
預計隨著
新能源汽車性價比提升和政策支持，全球
新能源汽車市場將進入高速增
長期，發展空間廣闊。
新能源汽車行業的高速增長也將直接帶動上遊鋰離子電池
行業的快速增長。
在儲能電源領域，目前由於成本、技術、政策等原因，儲能電池市場仍處於
導入階段。中國產業信息網數據顯示：2017年全球儲能鋰電池出貨量為
10.4GWh，同比增長38%。受益於通信領域及能源網際網路應用升級，市場規模將
呈上升態勢。預計到2020年全球儲能電池出貨量達30GWh，為2017年出貨量
的近三倍，其中中國儲能電池出貨量13GWh。2020年全球儲能產值有望達137
億元，較2017年實現2.5倍增長。隨著技術逐漸成熟、成本逐年下降，儲能市
場也將有望成為拉動鋰電池消費的另一個增長點。
在小型電池領域，主要是提供各細分產品（家用電器、電動工具、電動自行
車、園林工具、兒童玩具等）的動力系統，用電量一般在0.5~5KWh，
新能源鋰
電池的應用趨勢是取代原有的動力系統，如鉛酸、鎳氫、鎳鉻等電池，因此小動
力市場是具有龐大的可替換存量市場。根據中國產業信息網報告，2017-2019年
小動力鋰電國內出貨量年增速超50%，約15GWh。未來隨著鋰電在兩輪車滲透
率不斷提升和電動工具電池國產供應商份額的提升，2025年小動力電池國內出
貨量有望達到48GWh。
2、
新能源鋰電池在電動工具領域得到越來越廣泛的應用
作為世界電動工具的生產大國和出口大國，我國電動工具行業實力不斷增
強，行業製造水平處於領先地位。據中國電器工業協會電動工具分會統計，現在
全世界使用的電動工具80%以上是中國生產的。隨著近些年鋰電池生產技術的進
步及電源性能的提升，電工工具產品日益向無繩化趨勢演進。2019年全球電動
工具市場規模318億美元（約合人民幣2,252億元），按照年複合增長率5.5%
計算，到2024年，全球電動工具市場規模將達到417億美元（約合人民幣2,953
億元），其中無繩電動工具滲透率已超過50%。目前，無繩電動工具應用以歐美
市場為主，TTI、百得、博世、牧田、寶時得等大型企業佔據主要市場份額。
受益於近幾年國內鋰電芯廠在高倍率圓柱型電芯領域的技術進步，在性能、
規模、成本等綜合優勢加持下，國際電動工具巨頭對於電芯供應鏈的選擇已經明
顯轉向中國。高工鋰電報告顯示，2019年國內電動工具鋰電池出貨量為5.4GWh，
同比增長54.8%。隨著無繩化電動工具市場趨勢的演進，電動工具領域對鋰電池
的需求也日趨攀升，這將為我國鋰電源生產廠家帶來更大的市場發展機遇。
3、公司致力於繼續做大做強主業，成為全球優秀的電動工具行業服務商
公司是國內領先的電動工具配件行業多元化部件提供商，主要提供可配套金
屬切削類工具的產品，包括各種規格、型號的專業和DIY家用級鑽夾頭、電動
工具開關、粉末冶金件、精密鑄造件等產品。公司作為世界鑽夾頭行業的龍頭企
業，擁有電動工具領域全球高端客戶群，技術工藝、研發能力、產品質量、供貨
能力和企業信譽領先本行業，具備年生產能力5,000萬件鑽夾頭、12,000噸粉末
冶金零部件、1,500萬件精密鑄造件、3,000萬隻電動工具開關及電池包產品的生
產能力。積累了諸如博世、牧田、百得、TTI、METABO、喜利得、
銳奇股份、
巨星科技、南京德朔、江蘇東成等全球知名電動工具企業，在行業中具有廣泛的
品牌知名度和美譽度。
公司實施以「電動工具配件為主體、以工具機業務、智能裝備製造業務為兩翼」
的發展戰略，堅持做大做強電動工具配件主業不動搖，致力於成為全球優秀的電
動工具行業服務商和國內領先的智能裝備製造解決方案服務商。本次募投項目將
為公司發展戰略的實現提供助力。
4、公司已掌握
新能源鋰電池包的核心技術且已實現批量供貨
公司目前已形成年產
新能源鋰電池包940萬套的生產能力，產品先後通過了
UL、CUL、TüV、GS、CE、CB、PSE等多項國際安全認證，廣泛應用於電動工
具、兒童電動汽車、電動滑板車、園林工具等多個應用領域。目前已供應德國的
漢斯安海、韓國啟洋、美國Radioflyer等下遊電動工具、園林工具、兒童用品等
領域客戶。此外，經過多年積累，公司在鋰電池自動化組裝及相關控制系統設計
上具有行業領先的技術水平，目前上海拜騁已擁有相關發明專利22項，其中，
國內發明專利16項，美國的發明專利5項，德國的專利1項；擁有實用新型專
利27項；相關的軟體著作權6項。
公司順應當前
新能源行業發展趨勢，通過新建智能
新能源儲能電源生產線及
研發中心，一方面可以提升公司
新能源電池包年生產能力，以更好的滿足德國博
世、美國百得、日本牧田、中國香港TTI等電動、園林工具領域客戶及其他新能
源行業用戶需求，進一步增強公司的盈利能力及競爭力；另一方面，有助於提升
公司在
新能源電源業務領域的研發實力，推動生產線工藝技術進步，縮短產品迭
代周期，降低產品成本，增強產品品質及市場競爭力。
（二）本次非公開發行股票的目的
山東威達作為通用設備領域的專業製造商，經過二十多年的發展，公司目前
已形成電動工具配件、智能裝備製造及數控工具機三大主營業務領域，所生產的各
類電動工具夾具、開關、粉末冶金件、精密鑄造件及鋰離子電池包等產品已廣泛
應用於各種電動工具、家電、機械設備等領域。作為國內領先的電動工具配件行
業多元化部件提供商，公司產品定位於中高檔市場，擁有電動工具領域全球高端
客戶群，主要為博世、牧田、百得等國際知名品牌的電動工具產品配套。公司堅
持做大做強電動工具配件主業不動搖，本次非公開發行有利於抓住當前
新能源儲
能電源在下遊電動工具、園林工具、電動自行車、電動滑板車、兒童玩具等領域
的發展機遇，突破產能瓶頸，進一步豐富和優化公司在電動工具零部件領域的產
品線，以充分發揮規模優勢和鞏固行業龍頭地位。
在鋰離子電源的生產過程中，隨著電源中單體電池數量的增加，鋰電源生產
近年來向整合化、整線化、自動化發展，鋰電源自動化生產線為客戶提供標準化
產品，傳統的生產方法已無法應對客戶快速變化的需求。面對行業工藝技術的快
速發展，上海拜騁目前需要進一步提升在鋰電池包集成、控制電路設計以及程序
開發的技術能力。本次
新能源儲能電源研發中心的建設，一方面將增強公司在鋰
電池包管理系統和集成控制方面的技術能力，另一方面也將提升公司鋰電池包自
動化組裝流水線的系統設計、研發能力，有助於提升公司在
新能源儲能電源研發
方面的技術水平，提高生產效率，降低生產成本。
三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行對象為
威達集團，以現金方式認購公司本次非公開發行的股
票。
截至本預案公告日，本次非公開發行股票的發行對象
威達集團持有公司
33.77%的股份（按公司截至2020年12月10日總股本計算，下同），為公司控
股股東。
四、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00
元。
（二）發行方式
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准批覆有效期
內選擇適當時機向特定對象發行A股股票。
（三）定價基準日及發行價格
本次發行的定價基準日為公司第八屆董事會第十四次臨時會議決議公告日
（即2020年12月16日），發行價格為9.18元/股，不低於定價基準日前20個
交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定
價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總
量）。
本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股
本或配股等除權、除息事項，本次發行的發行價格下限亦將作相應調整。
（四）發行數量
本次非公開發行股票數量合計不超過21,891,459股（含21,891,459股），不
超過公司發行前總股本的30%。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除息、除權行為，本次非公開發行股票的數量將作相應調整。
（五）限售期
發行對象認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
如相關法律、法規和規範性文件對鎖定期要求有變更的，則鎖定期根據變更
後的法律、法規和規範性文件要求的下限相應進行調整。
（六）上市地點
本次非公開發行的股票限售期屆滿後，將在深圳證券交易所上市交易。
（七）本次發行前滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行股票完成後，公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股
東按照發行後的股份比例共同享有。
（八）本次發行的決議有效期
本次向特定對象非公開發行股票的決議有效期為公司股東大會審議通過之
日起十二個月內。
五、募集資金投向
本次募集資金總額（含發行費用）不超過20,096.36萬元，其中擬用募集資
金投入金額為20,096.36萬元，具體如下：
項目名稱
投資總額（萬元）
擬用募集資金投入金額（萬元）
擴增智能
新能源儲能電源自動化
組裝車間
18,996.87
18,996.87
新能源儲能電源研發中心
1,099.49
1,099.49
合 計
20,096.36
20,096.36
本次募投項目投資總額為20,096.36萬元，其中擬使用募集資金投入
20,096.36萬元；本次發行募集資金到位前，公司可根據項目實際進展情況先行
前期資金投入，待本次募集資金到位後以募集資金置換前期已投入資金。募集資
金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於項目擬投入募集資金金
額，不足部分由公司以自籌資金解決。
六、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行的發行對象為公司控股股東
威達集團，因此，本次非公開發
行股票構成關聯交易。
公司獨立董事已對本次非公開發行涉及關聯交易事項發表了事前認可意見
及獨立意見。公司董事會審議相關議案時，關聯董事迴避表決；公司股東大會審
議相關議案時，關聯股東將迴避表決。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行前，
威達集團直接持有公司33.77%的股份，為公司控股股
東；楊桂模先生通過
威達集團控制公司33.77%的投票權，為公司實際控制人。
本次非公開發行完成後，
威達集團直接持有公司股份的比例將提高至
37.03%，仍為公司控股股東；楊桂模先生仍為公司實際控制人。因此，本次發行
不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行預案的實施是否可能導致股權分布不具備上市條件
本次非公開發行股票預案的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
九、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序
1、本次非公開發行的相關事項已經公司第八屆董事會第十四次臨時會議審
議通過；
2、本次非公開發行尚需取得公司股東大會的批准；
3、本次非公開發行尚需取得中國證監會的核准。
第二節 發行對象基本情況
本次非公開發行股票的發行對象為
威達集團，發行對象的基本情況如下：
一、基本情況
公司名稱：
山東威達集團有限公司
註冊地址：山東省威海臨港經濟技術開發區苘山鎮中韓路2-4號
法定代表人：楊桂模
註冊資本：4,550萬元人民幣
統一社會信用代碼：913710001668241735
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
經營範圍：散熱器、板手製造；鋼材、電器配件、建築材料、機械設備、儀
器儀表及零配件、機電產品的銷售；房屋租賃；備案範圍內的貨物和技術進出口
(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。
二、股權控制關係
楊桂模
楊明燕
山東威達集團有限公司
54.29%
45.71%
註：楊桂模與楊明燕為父女關係。
三、主營業務情況
威達集團為控股型公司，作為控股股東，除持有
山東威達33.77%的股份外，
還持有
山東威達置業股份有限公司、文登市威達房地產開發有限公司、
山東威達建築工程有限公司、威海市威達農業種植髮展有限公司、威海威達物資回收有限
公司等公司股權，上述公司業務範圍涵蓋房地產開發、房屋租賃、建築工程施工
及安裝、農業種植等業務。
四、最近一年及一期的簡要財務數據
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
資產合計
409,419.59
385,548.13
負債合計
149,428.34
141,124.23
所有者權益合計
259,991.26
244,423.90
項目
2020年1-9月
2019年度
營業收入
172,458.62
203,320.58
利潤總額
26,466.85
-3,508.38
淨利潤
21,527.00
-8,974.37
註：2020年三季度數據未經審計。
五、
威達集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年涉及訴訟
等相關情況
截止本預案公告日，
威達集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年未受
過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、本次發行完成後，
威達集團與公司的同業競爭和關聯交易情
況
本次發行完成後，
威達集團與公司的業務不存在同業競爭的情況。
威達集團系公司的控股股東，
威達集團參與公司本次非公開發行構成關聯交
易。
本次非公開發行完成後，公司及子公司仍將與
威達集團存在租賃廠房、採購
及銷售商品、勞務等經營性交易，構成關聯交易。公司將按照現行法律法規規定，
遵循市場化原則確定交易價格，並履行必要的審批程序和信息披露義務。
七、本次發行預案披露前24個月內，
威達集團與公司的重大交
易情況
截至本預案披露之日前24個月內，除公司已在定期報告或臨時報告中披露
的交易外，公司與
威達集團未發生過其他重大交易。
第三節 股份認購協議的內容摘要
2020年12月15日，公司與發行對象籤訂了《附條件生效的股份認購協議》，
認購協議主要內容如下：
甲方：
山東威達機械股份有限公司
乙方：
山東威達集團有限公司
一、認購標的及認購數量
1、認購標的：甲方本次非公開發行的境內上市人民幣普通股（Ａ股股票），
每股面值為人民幣1.00元。
2、認購數量：乙方本次擬出資不超過人民幣20,096.36萬元（含20,096.36
萬元）的現金認購本次非公開發行的股票，認購數量為不超過21,891,459股（含
21,891,459股）。如甲方Ａ股股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間
發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除息、除權行
為，本次非公開發行數量區間和認購人認購數量將相應調整。
假定調整前發行價格為P0，發行數量為Q0，每股派送現金股利為D，每股送
股或轉增股本數為N，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一
位實行四捨五入），發行數量為Q1，則：
派發現金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
兩項同時實施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
二、認購方式及款項支付
乙方以現金方式認購甲方本次非公開發行的Ａ股股票。在甲方本次非公開發
行股票取得中國證監會核准批文後，發行人應按照證監會和相關監管機構的要求
履行相關程序並公告，乙方按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日
期將認購本次非公開發行股票的認購款一次性足額匯入保薦機構（主承銷商）指
定的帳戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲帳戶。
三、定價基準日、定價原則及認購價格
1、本次非公開發行的定價基準日為：公司第八屆董事會第十四次臨時會議
決議公告日即2020年12月16日。
2、本次非公開發行定價原則及認購價格為：甲、乙雙方同意，甲方本次非
公開發行股票的發行價格為人民幣9.18元/股。本次非公開發行定價原則為不低
於本次發行定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價（定價基準日前20個交
易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20
個交易日股票交易總量）的80%，即9.18元/股。
若甲方Ａ股股票在定價基準日至發行日期間有派發現金股利、派送股票股
利、資本公積金轉增股本、配股等除息、除權行為的，將對發行底價進行相應調
整（具體調整公式參見本協議第一條第2款相關內容）。
3、鑑於甲方本次非公開發行的方案尚須經過中國證監會的核准，雙方確認，
甲方有權依據相關證券法律法規及中國證監會核准的發行方案對乙方擬認購本
次非公開發行股票的數量和認購金額等事項進行最終確定。
四、認購股份的限售期
1、乙方承諾，乙方所認購的甲方本次非公開發行的Ａ股股票自本次非公開
發行結束之日起36個月內不轉讓。本次發行結束後，乙方參與本次非公開發行
所獲得的新增股份對應由於甲方送紅股、轉增股本等原因增加的甲方A股股票，
亦應遵守上述限售期安排。
2、乙方因本次認購獲得的上市公司股份在解鎖後減持時需遵守《公司法》、
《證券法》、《上市規則》等法律、法規、規章的規定，以及上市公司《公司章
程》的相關規定。
3、若法律、監管部門對股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排
有進一步要求的，乙方同意根據相關監管部門的監管意見和相關規定進行相應調
整。
五、違約責任
1、本協議生效後，乙方不按照約定認購的，乙方應向甲方按每日認購價款
的1.00‰支付違約金。如該等違約金無法彌補甲方損失的，甲方有權進一步要
求乙方賠償。
2、除前款約定情形外，本協議任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反
其聲明、承諾、保證,不履行其在本協議項下的任何責任與義務,即構成違約。違
約方應當根據對方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付賠償金。
賠償金包括直接損失和間接損失的賠償,但不得超過違反本協議一方訂立本協議
時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
3、本協議項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得如下通過或批准事項，
則雙方均不構成違約：
（1）甲方董事會審議通過；
（2）甲方股東大會審議通過；
（3）中國證監會的核准。
4、雙方同意，如因中國證監會或深交所等相關監管機關要求，甲方調整或
取消本次非公開發行，甲方無需就調整或取消本次非公開發行事宜向乙方承擔任
何違約責任。
六、協議的生效條件和生效時間
1、本協議在下述條件全部滿足後立即生效
（1）本協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章。
（2）本次非公開發行經甲方董事會審議通過；
（3）本次非公開發行經甲方股東大會審議通過；
（4）本次非公開發行取得中國證監會的核准。
2、以上生效條件全部成就時，甲方本次非公開發行獲中國證監會核准之日
為協議生效日。
七、協議的終止
1、出現以下情形時本協議終止：
（1）雙方協商一致終止；
（2）發生不可抗力等非由於甲方或乙方的原因導致本次非公開發行不能實
施，雙方均有權以書面通知方式終止本協議；
（3）有權的審核機構以書面的方式通知甲方本次非公開發行的方案不能獲
得批准，則任何一方均有權和有義務及時通知其他方終止本協議；
（4）如果任何一方嚴重違反協議約定，在守約方向違約方送達書面通知要
求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起5日或守約方另行通知的期
限內，如此等違約行為仍未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協
議。
協議若基於第（1）項、第（2）項、第（3）項所述情形而終止，則任何一
方無需承擔違約責任，但該等情形下有一方存在違約行為的，違約方仍需向守約
方承擔違約責任；協議若基於第（4）項所述情形而被終止，則違約方應按照協
議第十條的約定承擔相應的違約責任。
2、對於協議終止後的後續事宜處理，雙方將通過友好協商的方式解決；若
屆時乙方已繳付認購價款，則甲方應將乙方已繳付的認購價款在合理時間內儘快
返還給乙方。
3、協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效的，不影響
本協議其它條款的效力。
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發行股票募集資金主要用於以下項目：
項目名稱
投資總額（萬元）
擬用募集資金投入金額（萬元）
擴增智能
新能源儲能電源自動化
組裝車間
18,996.87
18,996.87
新能源儲能電源研發中心
1,099.49
1,099.49
合計
20,096.36
20,096.36
上述募投項目投資總額為20,096.36萬元，其中擬使用募集資金投入
20,096.36萬元，募集資金不足部分由公司自籌解決；在不改變本次募投項目的
前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和
金額進行適當調整；本次發行募集資金到位前，公司可根據項目實際進展情況先
行前期資金投入，待本次募集資金到位後以募集資金置換前期已投入資金。
二、投資項目基本情況及發展前景
（一）擴增智能
新能源儲能電源自動化組裝車間項目
1、項目基本情況
近年來，鋰離子電池憑藉其能量密度高、長循環使用壽命等優點，在消費電
子、
新能源汽車、能源存儲等領域得到日益廣泛的應用，受此影響，我國鋰電池
產業規模也呈快速增長趨勢，其中3C市場、
新能源汽車、電動工具、電動自行
車、儲能用鋰電池是鋰電池最重要的需求領域。根據工信部及海關總署數據，2019
年我國鋰離子電池產量達157.2億隻，同比增長12.4%；其中出口20.9億隻，同
比增長7.7%，出口金額130.3億美元，同比增長20.3%。隨著電極材料結構及性
能關係研究的不斷深入，以及下遊消費電子、
新能源汽車和能源存儲領域需求的
持續增長，以鋰離子電池為代表的
新能源電池將繼續保持較高的增長勢頭。
公司子公司上海拜騁電器有限公司目前已形成年產
新能源儲能電池包940
萬套的生產能力，產品廣泛應用於電動工具、兒童電動汽車、電動滑板車、園林
工具等多個應用領域。上海拜騁鋰電池包產品已先後通過了UL、CUL、TüV、
GS、CE、CB、PSE等多項國際安全認證，產品技術和質量水平處於行業領先地
位，目前已供應德國的漢斯安海、韓國啟洋、美國Radioflyer等下遊電動工具、
園林工具、兒童用品等領域客戶。
本次募集資金投資項目：擴增智能鋰電池自動化組裝車間項目是公司順應當
前
新能源行業發展趨勢，以國產的單顆鋰電池為主要原材料，通過設計相應的組
裝結構、外形以及控制電路和程序來達到鋰電池應用中所要求的溫度保護、電壓
保護、電流保護、充放電保護等要求。本項目擬在上海市嘉定區外岡鎮新購置土
地15畝，新建智能
新能源儲能電源生產線，大幅提升公司
新能源電池包年生產
能力，以覆蓋德國博世、美國百得、日本牧田、中國香港TTI等電動、園林工具
領域客戶以及其他
新能源行業用戶需求，進一步增強公司的盈利能力及競爭力。
本項目總投資為18,996.87萬元，擬使用募集資金投入18,996.87萬元。
2、項目實施單位
本項目由公司全資子公司上海拜騁負責實施。本次募集資金到位後，公司將
用募集資金以「現金增資」的方式對上海拜騁實施增資，增資完成後，上海拜騁作
為項目投資主體具體實施本募集資金投資項目。
3、項目發展前景
近年來，隨著電池技術的不斷提升，以鋰電池為代表的綠色環保電池日益廣
泛的被應用到消費電子、電站儲能電源系統，以及電動工具、電動自行車、電動
摩託車、電動汽車、軍事裝備、航空航天等多個領域。目前，我國已成為全球鋰
離子電池的最大生產國，根據中商產業研究院數據，2018年全球鋰離子電池產
量達188.8GWh，同比增長21.81%；其中，中國鋰離子電池產量達102GWh，同
比增長26.71%，佔全球產量的54.03%。
數據來源：前瞻產業研究院
近年來，受益於
新能源汽車和動力電池出貨量的增長，我國鋰電池總出貨量
逐年增加，由2016年的65GWh，上升至2019年的131.6GWh，年均複合增速
26.51%，保持了較快的增長勢頭。
2019年，我國鋰離子電池出貨量進一步上升至131.6GWh，同比上升29.02%；
其中儲能用鋰電池出貨量為3.8GWh，佔比2.89%，動力鋰電池出貨量71GWh，
佔比53.95%，消費電子用鋰電池56.8GWh，佔比43.16%。
數據來源：前瞻產業研究院
隨著
新能源汽車及配套設施的普及和完善，以及國家政策的逐步落地，疊加
鋰電池生產技術提升、成本下降等利好因素，未來
新能源汽車的動力電池需求仍
將保持快速增長，動力鋰電池佔比將進一步上升。
儲能鋰電池方面，隨著電池生產技術快速進步及生產成本的下降，鋰電池相
對其他儲能技術的競爭力將大幅提升，鋰電池在儲能領域的市場滲透率將逐年提
高，預計未來5年，我國儲能鋰電池行業將進入成長期，市場潛力較大。
消費型鋰電池未來市場可增長空間預計相對較小。不過，由於消費電子產品
更新換代加快，且朝向輕、薄、短、小的方向發展，對體積小、容量大、重量輕、
能量密度高的鋰電池需求更是呈現快速增長趨勢。因此，隨著人們生活品質和人
均收入進一步提升，消費型鋰電池需求有望保持一定的增長速度。
4、經濟評價
本項目的財務指標如下表：
序號
指標名稱
指標
1
財務內部收益率（所得稅後）
23.79%
2
項目投資回收期（年，所得稅後）
6.31
3
淨利潤（萬元，所得稅後）
6,274.98
4
財務淨現值（所得稅後）（Ic=12%）
16,176.65
綜合以上財務評價指標可以看出，本項目財務內部收益率較高，投資回收期
較短，項目具有較高經濟效益。
5、項目涉及的立項、環保、土地等事項
截止本預案公告日，本項目用地、備案及環評工作尚在進行中。
（二）
新能源儲能電源研發中心項目
1、項目基本情況
在鋰電池的生產過程中，隨著鋰電池電源中單體電池數量的增加，電池組中
對單體電池一致性的要求越來越高，這就對鋰電池組裝的控制系統和保護板的要
求就越高，一旦控制系統沒有做好，鋰電池的使用壽命就會受到很大的影響。上
海拜騁目前具有獨立研發整個鋰電池包集成和控制電路以及相應程序的技術能
力。本募投項目的實施，一方面將增強公司在鋰電池包管理系統和集成控制方面
的技術能力，另一方面也將提升公司鋰電池包自動化組裝流水線的系統設計、研
發能力，以及對生產線自動檢測設備的系統集成能力，從而有助於進一步提高對
篩選、電焊、組裝、監測等關鍵節點的控制水平，提升公司
新能源鋰電池包產品
質量，提高生產線良品率及生產效率，降低生產成本。
本項目擬在上海市嘉定區外岡鎮新購置土地15畝，在新建智能
新能源儲能
電源生產線的同時，配套建設
新能源儲能電源研發中心。本項目計劃總投資為
1,099.49萬元，擬使用募集資金投入為1,099.49萬元。
2、項目實施單位
本項目由公司全資子公司上海拜騁負責實施。本次募集資金到位後，公司將
用募集資金以「現金增資」的方式對上海拜騁實施增資，增資完成後，上海拜騁
作為項目投資主體具體實施募集資金項目。
3、項目發展前景
本項目的實施，有助於增強公司在
新能源儲能電源方面的技術、人才儲備，
進一步完善研發體系，提升公司在該領域的研發、創新能力及核心競爭力。
4、經濟評價
本項目實施不直接產生經濟效益。
5、項目涉及的立項、環保、土地等事項
截止本預案公告日，本項目用地、備案及環評工作尚在進行中。
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目的實施符合公司整體發展規劃，具有良好的發展前景
和經濟效益。募投項目實施後，公司在
新能源鋰電池包的產銷量及下遊客戶覆蓋
能力將進一步提升，鞏固公司在行業內的地位，增強盈利能力。本次募集資金的
運用合理、可行，符合公司和全體股東的利益。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的資產總額與淨資產總額將同時增加，資本實力增強，
有利於增加公司的穩健經營能力和整體實力。
由於募投項目的經營效益需要一定的時間才能體現，不排除發行後短期內由
於總股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集資金投資項目的盈利能
力較好，隨著項目的實施和經濟利益的實現，有利於提高公司的盈利水平和持續
盈利能力。
本次非公開發行完成後，募集資金的到位使得公司籌資活動現金流入量大幅
增加；在資金開始投入募集資金投資項目後，投資活動產生的現金流出量也將大
幅提升；項目完工投產後，項目帶來的現金流量逐年體現，公司經營活動產生的
現金流入將顯著提升。
四、董事會關於本次募集資金使用的可行性分析結論
本次募集資金投資項目的實施，符合國家有關產業政策及公司整體發展方
向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。項目完成後，能夠進一步提升公司的
競爭力和抗風險能力、優化產品結構，提高盈利水平，募集資金的用途合理、可
行，符合本公司及全體股東利益。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行對公司業務與資產整合、章程、股東結構、高管人
員結構、業務機構的影響
（一）業務及資產整合計劃
公司為通用設備領域的專業製造商，生產的產品主要涉及電動工具配件、智
能裝備製造和數控工具機。其中，電動工具配件主要包括鑽夾頭、粉末冶金件、精
密鑄造件、合金鋸片，電動工具開關及鋰電池包等；智能裝備製造業務涵蓋工廠、
物流自動化裝備、工業
機器人及系統集成業務；數控工具機製造業務包括數控車床、
立/臥式加工中心、多軸車銑複合中心等產品。本次非公開發行募集資金投資方
向是「擴增智能
新能源儲能電源自動化組裝車間」和「
新能源儲能電源研發中心」
項目，以上募投項目的實施，有利於公司把握當前
新能源電源行業發展機遇，打
破制約公司鋰電池包產品的產能瓶頸，提升
新能源產品裝備、技術及研發水平，
進一步提高產品市場競爭力及持續盈利能力。因此，本次募集資金投資項目將緊
密圍繞公司發展戰略規划進行，進一步做大做強公司具有競爭優勢及較強盈利能
力的產品，本次發行不涉及相關的業務和資產整合計劃。
（二）修改公司章程的計劃
本次非公開發行將使公司股本發生一定變化，公司將根據發行結果修改公司
章程所記載的股東結構及註冊資本等相關條款。除此之外，公司沒有其他的修改
公司章程計劃。
（三）對股東結構和高管人員結構的影響
本次發行完成後，公司將增加不超過21,891,459股限售流通股，本次非公開
發行將使公司股東結構發生一定變化，其中控股股東
威達集團持股比例將上升，
因此不會導致公司實際控制人發生變化。此外，公司沒有因本次非公開發行而對
高管人員及其結構進行調整的計劃。
（四）對業務結構的影響
目前，公司主要從事各種電動工具零部件、智能化裝備及數控工具機的生產和
銷售業務，主要產品包括鑽夾頭、粉末冶金件、精密鑄造件、合金鋸片、電動工
具開關、鋰電池包，工廠及物流自動化裝備、工業
機器人，數控車床、立/臥式
加工中心等。公司目前是全球電動工具零部件領域的領先生產企業，綜合實力居
行業前列。本次募集資金投資項目的實施，有利於公司突破產能瓶頸，做大做強
優勢產品，進一步鞏固公司在電動工具零部件領域的行業領先地位。募投項目達
產後，公司電動工具零部件相關業務收入佔比將進一步提升，有利於增強公司盈
利能力及綜合競爭力。
二、本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的影響
（一）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司總資產和淨資產均有所增加，資本實力增強，
有利於增加公司的穩健經營能力和整體實力。
（二）對公司盈利能力的影響
由於本次非公開發行募集資金的經營效益需要一定的時間才能體現，不排除
發行後短期內由於總股本增加使的公司每股收益下降的可能。但此次募集資金投
資項目的盈利能力較好，隨著項目的實施和經濟利益的實現，有利於提高公司的
盈利水平和持續盈利能力。
（三）對公司現金流量的影響
本次非公開發行，特定對象以現金認購，公司籌資活動現金流量將大幅增加。
在募集資金投入使用後，公司投資活動現金流出也將大幅增加。隨著項目的實施，
其帶來的投資收益、經營活動現金流入量將逐年提升，公司現金流狀況和經營情
況將得到改善。
三、本次發行對公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管
理關係、關聯交易及同業競爭等的影響
公司經營管理體系完善、人員機構配置完整，具有完全自主的獨立經營能力。
本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行。本次非
公開發行不會改變公司與控股股東及其關聯人之間在業務和管理關係上的獨立
性。
公司與受同一實際控制人控制或參股的關聯企業存在採購商品、接受勞務及
房屋租賃等日常經營活動相關的關聯交易。相關關聯交易履行了必要的審批程
序，符合公開、公平、公正的原則，價格公允，不會損害到公司和廣大股東的利
益，也不會對公司的獨立性有不利影響。公司的主要業務不會因此類交易而對關
聯方產生依賴或被控制。此類關聯交易對公司未來的財務狀況和經營成果亦無重
大影響。此外，本次非公開發行不會使公司與控股股東及其關聯人之間產生同業
競爭。
四、本次發行後，公司的資金、資產佔用及關聯擔保的情形
本次非公開發行完成後，公司不會發生資金、資產被控股股東及其關聯人佔
用的情形，也不會存在公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
截至2020年9月30日，公司合併口徑和母公司口徑的資產負債率分別為
22.76%和11.31%，處於合理水平。本次發行完成後，公司的淨資產規模將增加，
從而公司資產負債率將有所降低，公司資產負債結構將更加穩健。本次發行不存
在大量增加負債（包括或有負債）的情況。
六、本次發行的相關風險
（一）宏觀經濟波動風險
通用設備製造業與汽車、電力設備、工程機械等行業的固定資產投資密切相
關，而上述行業的投資活動又受宏觀經濟景氣度的影響。近年來，受國際貿易爭
端及經濟環境影響，我國宏觀經濟增長速度有所減緩；而2020年以來，受國內
外新冠疫情相繼爆發的影響，同期各國經濟增速及固定資產投資均出現較大幅度
下滑，從而對公司所處通用設備製造行業發展及經營造成不利影響。未來若國內
外宏觀經濟環境出現波動，亦或新冠疫情在較長時期內持續，則將勢必會對公司
經營業績產生一定影響。
（二）業務與經營風險
1、材料及人工成本上升風險
公司產品的主要原材料為圓鋼、鋼板等鋼材，各類鋼材合計佔主營業務成本
的比例約為40%。如未來鋼材價格劇烈波動，將會提高產品成本控制難度。另外，
受近些年國內勞動力人口逐漸減少的影響，公司人工成本日趨上升。為消化鋼材
等原材料價格波動及人工成本上升的壓力，公司需要通過技術進步提高生產效
率，積極開發新產品，不斷提升產品競爭力及附加值，否則，製造成本上升將對
公司未來業績產生一定影響。
2、市場競爭風險
公司所處行業為充分競爭的行業，科技的進步、政策變化以及經濟周期的波
動等因素的變化，都會對所處領域產生不同的影響，從而改變公司產品的市場需
求。雖然我國是製造業大國，相關行業領域的需求旺盛，但同時市場參與者也在
不斷增加，競相布局。隨著對手的增多、競爭的日趨激烈，盈利空間將可能受到
壓縮，進而影響公司的利潤水平。如果公司不能順應市場的變化，及時開發出符
合市場需求的新產品，同時積極拓展新的市場應用領域，終端應用領域的變化可
能會給公司帶來較大的市場競爭風險。
3、管理風險
經過多年發展，公司目前已形成「電動工具配件業務+工具機業務+智能裝備
製造業務」三大業務板塊，各項業務在客戶群體、經營模式和風險屬性等方面存
在一定的差異。此外，隨著公司資產規模的不斷擴大，組織管理體系日趨複雜，
對公司組織架構、市場開拓、資源整合、產品技術研發、質量管理、人力資源管
理、財務管理等方面提出了更高要求。未來若公司的管理能力和管理水平不能有
效滿足各項業務的發展需要，將可能導致部分或全部業務的發展受到不利影響，
從而影響上市公司的整體業績水平，公司存在管理風險。
4、海外市場拓展風險
為實施全球化發展戰略，積極拓展海外業務，2019年度公司分別在新加坡、
越南設立子公司。儘管公司在進行海外投資前已對當地投資及營商環境進行了充
分的調查及可行性論證，但國外的法律法規、政策體系、商業環境、文化環境等
與國內存在較大差異，且可能會面臨當地自然災害的發生、政治經濟局勢不穩定、
法律體系發生重大變化等外部風險。
（三）財務風險
1、固定資產折舊與無形資產攤銷增加的風險
本次募集資金投資項目實施過程中，公司將購買土地、構築廠房及購置設備，
建設完成後，公司固定資產及無線資產規模與實施前相比將有較大幅度上升。如
果本次募投項目不能及時產生經濟效益，新增的固定資產折舊及無形資產攤銷費
用將會對公司的盈利水平帶來不利影響。
2、資產收益率下降風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總資產及淨資產規模將有較大
幅度增加，若投資項目產生的收入或盈利規模未達預期，將勢必影響公司整體利
潤能力，並進而對公司資產收益率產生影響。
3、商譽減值風險
公司由於非同一控制下企業合併形成較大金額的商譽，根據《企業會計準則》
相關規定，公司在每年年度終了均對商譽進行減值測試，並依據減值測試的結果
調整商譽的帳面價值。截至2020年9月30日，公司商譽帳面價值為3,026.42
萬元。如果宏觀經濟、市場環境發生重大不利變化或其他因素導致未來經營狀況
未達預期，將有可能出現商譽減值的風險，從而對公司當期損益將造成不利影響。
（四）每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險
本次非公開發行完成後，公司淨資產規模和股本總額相應增加。公司將加快
募投項目的實施進度，加強經營管理和內部控制等措施，以緩解本次發行對於每
股收益和淨資產收益率產生的攤薄效應。但由於募投項目建設和產生效益需要一
定周期，如果公司營業收入及淨利潤沒有立即實現同步增長，則短期內公司每股
收益和淨資產收益率仍將存在下降的風險。長期來看，隨著募集資金的運用和相
應業務的開展，預計公司每股收益、淨資產收益率將逐步提高。
（五）出口業務變動風險
作為全球主要的電動工具零部件生產企業，公司產品廣泛出口至全球80多
個國家和地區，出口銷售收入較高。2017年至2020年1-9月，公司產品出口銷
售收入分別為58,012.47萬元、53,915.01萬元、51,926.48萬元和54,843.43萬元，
出口銷售收入佔當期銷售總收入的比例分別為39.48%、32.44%、32.97%和
38.03%。近年來，全球貿易保護主義持續升溫，國際貿易爭端頻繁，對國際貿易
的增長和持續發展帶來嚴峻挑戰，不利於公司產品的出口。此外，公司出口業務
也面臨匯率風險，若未來人民幣升值，則將直接影響公司產品的出口價格及競爭
力，並進而影響到出口銷售收入及盈利水平。因此，公司出口業務面臨國際貿易
環境變化及匯率波動風險。
（六）募集資金投資項目風險
針對本次非公開發行的募集資金投資項目，公司已進行了充分的調研論證，
並編制了可行性研究報告。但在項目實施及後續經營過程中，如果產品市場開拓
滯後，或市場環境出現重大不利變化，新增產能的銷售量、銷售價格達不到預期
水平，將有可能影響募投項目的投資效益，進而對公司整體經營業績產生影響。
（七）審批風險
本次發行尚需經公司股東大會審議批准，存在無法獲得公司股東大會表決通
過的可能。此外，本次發行還需取得中國證監會的核准，能否取得批准或核准，
以及最終取得相關主管部門批准或核准的時間都存在一定的不確定性。
（八）股價波動風險
本次非公開發行股票將對公司的生產經營和財務狀況產生較大影響，公司基
本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內
外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，
給投資者帶來風險。中國證券市場尚處於發展階段，市場風險較大，股票價格波
動幅度比較大，有可能會背離公司價值。因此，公司提醒投資者，需正視股價波
動及今後股市可能涉及的風險。
第六節 公司利潤分配政策的制定和執行情況
一、公司現行《公司章程》關於利潤分配政策的規定
根據現行《公司章程》，公司的利潤分配政策如下：
第一百九十四條 公司利潤分配政策
（一）利潤分配的原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理
投資回報，牢固樹立投資回報股東的意識，併兼顧公司的可持續發展。
（二）利潤分配的形式及優先順序
1、公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，並優先
進行現金分紅的利潤分配方式；
2、公司應積極推行以現金分紅方式分配股利，公司具備現金分紅條件的，
應當採用現金分紅方式進行利潤分配。
（三）利潤分配條件和比例
1、公司現金分紅的具體條件
公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
（1）公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅
後利潤）為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集
資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
①公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計淨資產的50%；
②公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計總資產的30%。
2、公司現金分紅的比例
（1）公司每年以現金分紅方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的
百分之十，且最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均
可分配利潤的百分之三十。若公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價方式
回購股份的，視同公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。
（2）公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形並按照公司章程規
定的程序，提出差異化的現金分紅政策。
3、公司發放股票股利的條件
（1）公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
（2）董事會認為公司具有成長性、每股淨資產的攤薄、股票價格與公司股
本規模不匹配等真實合理因素，發放股票股利有利於公司全體股東整體利益；
（3）股票股利的具體分紅比例由公司董事會審議通過後，並提交股東大會
審議決定。
（四）利潤分配的期間間隔
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則
上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金狀況提議
公司進行中期現金分紅或送股。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立
意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。
（五）公司利潤分配政策的制定和修改程序
1、公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司
董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、
穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。獨立董事應對利潤分配政策是否
損害中小投資者合法權益發表明確意見。
2、若公司外部經營環境發生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持
續發展時，公司董事會可以提出修改利潤分配政策；公司董事會提出修改利潤分
配政策時應以股東利益為出發點，充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益
的保護，並在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因。
3、公司董事會制定與修訂利潤分配政策，應當通過包括但不限於電話、傳
真、網絡平臺、公司郵箱、來訪接待等各種渠道主動與股東特別是中小股東進行
溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
4、公司董事會制訂和修改的利潤分配政策，需經獨立董事認可後方能提交
董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。
5、公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議並經出席股東大
會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司股東大會審議調整或者變更現金
分紅政策時，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司中小股東徵集
其在股東大會上的投票權。
第一百九十五條 公司利潤分配具體方案決策程序與機制
1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階
段及當期資金需求，並結合股東特別是中小股東、獨立董事的意見，認真研究和
論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事
宜，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。
2、董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公
司二分之一以上獨立董事表決同意並發表明確獨立意見。獨立董事可以徵集中小
股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
3、股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司可通過接聽投資者電話、傳
真、郵件、公司網站、互動平臺、邀請中小股東參會等渠道主動與股東特別是中
小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東
關心的問題。
4、公司利潤分配方案擬定後應提交董事會和監事會審議，經獨立董事發表
意見後提交股東大會進行表決。公司當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，董
事會應就未進行現金分紅的原因、留存收益的用途及預計投資收益等事項進行專
項說明，經獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見後提交股東大會審議。
第一百九十六條 利潤分配的監督約束機制
（一）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並
對下列事項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是
否得到了充分保護等。
（6）若對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程
序是否合規和透明等進行詳細說明。
（二）若公司年度盈利但董事會未提出現金利潤分配預案，公司應在年度報
告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。獨立董
事應對此發表獨立意見。監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回
報規劃的情況及決策程序進行監督。
（三）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。
二、公司近三年利潤分配情況
（一）公司最近三年利潤分配政策的執行情況
1、2017年度利潤分配方案實施情況
2018年5月22日，公司2017年度股東大會審議通過利潤分配方案：以公
司總股本42,009.84萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.60元（含
稅）。截至2018年7月4日，上述利潤分配方案實施完畢。
2、2018年度利潤分配方案實施情況
2019年5月21日，公司2018年度股東大會審議通過利潤分配方案：以公
司總股本42,009.84萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.80元（含
稅）。截至2019年6月12日，上述利潤分配方案實施完畢。
3、2019年度利潤分配方案實施情況
2020年5月19日，公司2019年度股東大會審議通過利潤分配方案：以公
司總股本42,009.84萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.80元（含
稅）。本次利潤分配方案已在2020年6月5日實施完畢。
（二）公司近三年現金分紅情況
公司近三年現金分紅情況如下表所示：
單位：萬元
年 度
現金分紅金額
（含稅）
合併報表中歸屬於母
公司所有者的淨利潤
現金分紅佔合併報表中
歸屬於母公司所有者的
淨利潤的比率
2019年
3,360.79
-11,789.21
-28.51%
2018年
3,360.79
15,531.02
21.64%
2017年
2,520.59
12,554.82
20.08%
最近三年以現金方式累計
分配的利潤佔最近三年年
均實現淨利潤比例
170.14%
（三）公司近三年未分配利潤使用安排情況
1、2017年度未分配利潤的使用情況
本公司2017年度實現歸屬於母公司股東淨利潤12,554.82萬元。2017年底，
公司的未分配利潤是58,453.68萬元，扣除現金分紅2,520.59萬元後，其餘部分
作為公司的生產經營資本留存，用於公司日常生產經營，補充流動資金。
2、2018年度未分配利潤的使用情況
本公司2018年度實現歸屬於母公司股東淨利潤15,531.02萬元。2018年底，
公司的未分配利潤是70,038.69萬元，扣除現金分紅3,360.79萬元後，剩餘部分
作為公司的生產經營資本留存，用於公司日常生產經營，補充流動資金。
3、2019年度未分配利潤的使用情況
本公司2019年度實現歸屬於母公司股東淨利潤-11,789.21萬元。2019年底，
公司的未分配利潤是53,149.01萬元，扣除現金分紅3,360.79萬元後，剩餘部分
作為公司的生產經營資本留存，用於公司日常生產經營，補充流動資金。
三、公司未來三年的股東回報規劃
為了保護投資者合法權益、給予投資者穩定回報，不斷完善董事會、股東大
會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，公司對股東分紅回報事宜進行了研究
論證，制訂了《
山東威達機械股份有限公司未來三年（2021-2023年）股東回報
規劃》，已經2020年12月15日第八屆董事會第十四次臨時會議審議通過，並
將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。該規劃的主要內容如下：
（一）制定原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理
投資回報，牢固樹立投資回報股東的意識，併兼顧公司的可持續發展。
（二）公司未來三年（2021-2023年）股東回報規劃
1、利潤分配方式
公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式
分配利潤。在滿足條件的情況下，公司將積極採取現金方式分配股利；在保證公
司股本規模和股權結構合理的前提下，公司可以採取股票股利方式進行利潤分
配。
2、現金分紅的條件和比例
公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
（1）公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅
後利潤）為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集
資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
①公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計淨資產的50%；
②公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計總資產的30%。
公司未來三年每年以現金分紅方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利
潤的百分之十，且最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的
年均可分配利潤的百分之三十。若公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價
方式回購股份的，視同公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。
3、差異化現金分紅政策
公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形並按照公司章程規定的程
序，提出差異化的現金分紅政策。
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司在實際分紅時具體所處階段由公司董事會根據具體情況確定，具體分紅
比例由董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會
審議決定。
4、發放股票股利的條件和比例
公司發放股票股利需同時滿足以下條件：
（1）公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
（2）董事會認為公司具有成長性、每股淨資產的攤薄、股票價格與公司股
本規模不匹配等真實合理因素，發放股票股利有利於公司全體股東整體利益。
公司發放股票股利的具體比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議
決定。
5、利潤分配的期間間隔
在滿足現金分紅的條件情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司
董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅或送
股。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩
次分紅間隔時間原則上不少於六個月。
（三）利潤分配的決策程序
1、公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定分配預案，並經獨立董
事認可後方能提交董事會審議；董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究
和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發表明確意
見。
2、公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行
審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東
特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆
中小股東關心的問題。
（四）利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（五）本規劃的制定周期和決策機制
1、公司董事會原則上每三年重新審閱一次本規劃。若公司未發生《公司章
程》規定的調整利潤分配政策的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東回報
規劃執行，不另行制定三年股東回報規劃。
2、公司董事會根據《公司章程》規定的利潤分配政策制定股東回報規劃。
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境的
變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和
證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，並經獨立
董事認可後方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意
見。調整利潤分配政策的議案應提交董事會審議，在董事會審議通過後提交股東
大會批准，需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第七節 本次非公開發行攤薄即期回報及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證監會發布的《關於首發及再融資、
重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的
有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開
發行股票對攤薄即期回報的影響及公司擬採取的措施等說明如下：
一、本次非公開發行對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設前提
公司基於以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響進行分析，本次發行方案和發行完成時間最終以經中國證監會核准並發行的實
際情況為準。具體假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經
營環境等方面沒有發生重大變化；
2、假設公司於2021年3月底完成本次非公開發行（該完成時間僅用於計算
本次發行對即期回報的影響，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間
為準）；
3、在預測公司期末發行在外的普通股股數時，以截至2020年12月10日公
司的總股本422,963,519股為基礎。除此之外，僅考慮本次非公開發行的影響，
未考慮股票回購註銷、股權激勵行權等其他因素導致股本數量變動的情形；
4、假設本次非公開發行股票募集資金總額為20,096.36萬元，暫不考慮相關
發行費用；本次非公開發行股票數量為2,189.15萬股。上述募集資金總額、發行
股份數量僅為估計值，僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標
的影響，不代表最終募集資金總額、發行股票數量；本次非公開發行實際募集資
金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
5、假設2021年度公司實現歸屬母公司所有者的淨利潤為在2020年度預告
淨利潤中值的基礎上分別增長10%、持平和下降10%；
6、未考慮預案公告日至2021年末可能分紅的影響，該假設僅用於預測，實
際分紅情況以公司公告為準；
7、2021年期初淨資產為2020年期初淨資產與2020年預計淨利潤（中值）
之和；
8、未考慮非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；
9、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司經營、財務狀況（如財務費用、
投資收益）等的影響。
10、上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的
影響，不代表公司對經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據
此進行投資決策。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設的前提下，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標
的影響測算如下（註：基本每股收益、加權平均淨資產收益率系按照《公開發行
證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披
露》（2010年修訂）規定計算）：
項目
2020年度/2020年12
月31日
2021年度/2021年12月31日
本次發行前
本次發行後
期末總股本（股）
422,963,519
422,963,519
444,854,978
情景1：2021年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司
所有者的淨利潤與2020年度（業績預告中值）相比增長10%
歸屬於母公司所有者
的淨利潤（元）
227,000,000.00
249,700,000.00
249,700,000.00
基本每股收益（元/股）
0.54
0.59
0.56
加權平均淨資產收益
率
9.36%
9.32%
8.82%
全麵攤薄淨資產收益
率
9.00%
8.90%
8.31%
情景2：2021年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司
所有者的淨利潤與2020年度（業績預告中值）相比增長0%
歸屬於母公司所有者
的淨利潤（元）
227,000,000.00
227,000,000.00
227,000,000.00
基本每股收益（元/股）
0.54
0.54
0.51
加權平均淨資產收益
率
9.36%
8.51%
8.05%
全麵攤薄淨資產收益
率
9.00%
8.16%
7.61%
情景3：2021年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司
所有者的淨利潤與2020年度（業績預告中值）相比增長-10%
歸屬於母公司所有者
的淨利潤（元）
227,000,000.00
204,300,000.00
204,300,000.00
基本每股收益（元/股）
0.54
0.48
0.46
加權平均淨資產收益
率
9.36%
7.69%
7.27%
全麵攤薄淨資產收益
率
9.00%
7.40%
6.90%
由上表可知，本次非公開發行完成後，若2021年公司淨利潤未能獲得相應
幅度的增長，預計短期內公司基本每股收益、全麵攤薄淨資產收益率將可能出現
一定程度的下降。因此，公司短期內即期回報會出現一定程度攤薄。
公司對2020年度及2021年度淨利潤的假設僅為方便計算相關財務指標，不
代表公司相應年度的盈利預測和業績承諾；同時，本次非公開發行尚需中國證監
會核准，能否取得核准、何時取得核准、發行數量及發行時間等均存在不確定性。
投資者不應根據上述假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，
公司不承擔賠償責任。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行股票後，公司股本規模及淨資產規模將會相應增加。由於本
次非公開發行股票募集資金使用效益可能需要一定時間才能得以體現，本次募集
資金到位後公司即期回報（每股收益、淨資產收益率等財務指標）存在被攤薄的
風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的風險。
三、本次非公開發行股票的必要性和合理性
（一）本次發行是公司經營發展的需要
隨著近些年以鋰電池為代表的
新能源電源在消費電子、
新能源汽車、電動工
具、電動自行車及能源存儲等領域的日益廣泛應用，鋰電池產業規模也呈快速增
長趨勢。根據工信部及海關總署數據，2019年我國鋰離子電池產量達157.2億隻，
同比增長12.4%；其中出口20.9億隻，同比增長7.7%，出口金額130.3億美元，
同比增長20.3%。
上海拜騁所生產的鋰電池包產品目前已應用於電動工具、園林工具、電動滑
板車及兒童電動汽車等領域，目前已開拓了德國漢斯安海、韓國啟洋、美國
Radioflyer等電動工具、兒童玩具領域知名客戶。公司目前已與行業知名企業，
如博世、TTI、牧田、百得、寶時得等電動工具、園林工具企業建立了長期良好
的合作關係。憑藉在電動工具零部件領域的多年積累，公司對電動工具及零部件
的功能要求、質量標準、產品理念等信息均有深刻的理解和掌握，本次募投項目
的實施，有利於公司抓住
新能源電池領域當前發展機遇，結合自身優勢，進一步
提升公司在電動工具及相關領域核心部件的配套能力，更好的滿足下遊客戶需
求，符合公司及全體股東的利益。
（二）本次發行是增強公司
新能源電源研發能力的需要
上海拜騁目前已具有較強的電動工具開關、鋰電池電源相關產品及生產線的
研發及設計能力。經過多年積累，上海拜騁在鋰電池自動化組裝及相關控制系統
設計上具有行業領先水平的核心技術，目前已擁有相關發明專利22項：其中國
內發明專利16項，美國的發明專利5項，德國的發明專利1項；擁有實用新型
專利27項，相關的軟體著作權6項。
本次募投項目——
新能源儲能電源研發中心項目的建設，一方面公司將通過
購置研發設備、招聘研發人員、完善研發體系等，進一步增強公司在鋰電池包管
理系統和集成控制方面的技術能力；另一方面，也將提升公司鋰電池包自動化組
裝流水線的系統設計及研發能力，以及對生產線自動檢測設備的系統集成能力。
因此，本募投項目的實施，有助於提升公司在
新能源電源業務領域的研發實力，
縮短產品迭代周期，降低產品成本，增強產品品質及市場競爭力。
（三）本次發行可增強公司資本實力和抗風險能力
此外，本次非公開發行募集資金將進一步增強公司資本實力，優化公司抗風
險能力和融資能力，有利於公司未來持續穩健發展。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次發行的募集投資項目為擴增智能
新能源儲能電源自動化組裝車間及新
能源儲能電源研發中心，將繼續圍繞公司主營業務開展，目前公司已在人員、技
術、市場等方面進行了充分的儲備，為項目的順利實施奠定了基礎。本次募集資
金投資項目符合國家相關的產業政策，以及未來公司整體戰略發展方向。從公司
經營管理的角度來看，項目的實施能進一步優化公司產品結構、提升市場地位、
增強研發能力、保障持續盈利能力和規模，有助於公司抓住當前
新能源電源行業
發展機遇，具有較高的經濟效益和社會效益，有利於鞏固行業地位，為公司實現
長期戰略發展目標奠定基礎。
五、填補回報的具體措施
為了有效防範短期內即期回報被攤薄的風險，公司擬通過以下措施增厚未來
收益，提升股東回報：
（一）加快募集資金投資項目的實施進度，提高資金使用效率
本次募集資金投資項目符合公司經營發展需要，能夠擴大公司的業務規模、
提升公司競爭力，為股東創造價值。本次非公開發行募集資金投資項目建成後，
可有效提高公司主營業務能力，進一步提升公司的核心競爭力。
本次發行募集資金到位前，為儘快實現募投項目效益，公司將積極調配資源，
提前實施募投項目的前期準備工作；本次發行募集資金到位後，公司將加快推進
募投項目建設，爭取早日完成項目建設，增加以後年度的股東回報，彌補本次發
行導致可能產生的即期回報攤薄的影響。
（二）保證募集資金合理合法使用
根據公司《募集資金管理制度》，在募集資金到帳後與保薦機構、存放募集
資金的商業銀行籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議，開立募集資金專用帳戶，
監管募集資金用途。公司在使用募集資金時，必須嚴格履行申請和審批手續。
（三）嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報
根據公司《未來三年（2021-2023）股東回報規劃》，公司將保持利潤分配
政策的連續性與穩定性。在本次非公開發行完成後，公司將嚴格執行現行分紅政
策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股
東的回報。
（四）堅持以效益為核心，積極培育新動能及利潤增長點
在堅持經濟效益為核心的前提下，公司將加速推進產品高端化、產業智慧化、
產業多元化的發展方針：電動工具零部件領域，公司將重點突破高檔夾具類新產
品開發，加速現有成熟優勢產品的市場開拓，持續加大對軸、齒輪等相關產品的
開發生產力度；工具機、智能裝備製造業務則聚焦重點領域，深耕產線自動化、物
流自動化、智能裝備等優勢業務，積極推進相關新產品、新項目的研發，培育壯
大新動能，推動公司加速發展。
此外，公司將圍繞主營業務和產品，在合理控制投資風險的情況下，積極尋
找相關領域的投資機會，對新業務、新產品進行適當布局，推動公司業務的多元
發展，通過培育新的利潤增長點回報股東。
（五）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結
構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的
規定行使職權、做出科學、合理和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，
維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行
使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展
提供制度保障。
六、相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出承諾
（一）公司董事、高級管理人員關於保證公司填補即期回報措施切實履行
的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能
夠得到切實履行作出如下承諾：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎；
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上
述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新
規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人願意接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定、規則對本人的相關處罰或相關監管措施，違反承諾給公司或者股
東造成損失的，本人願意依法承擔補償責任。」
（二）公司的控股股東及實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履
行所做出的承諾
為保證公司本次非公開發行股票涉及的攤薄即期回報填補措施能夠得到切
實履行，公司控股股東
威達集團、實際控制人楊桂模分別作出如下承諾：
「1、本公司/本人承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東
權利，承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、承諾切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本公司/本人對此
作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾並給公司或
者投資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、若中國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的新的監管規定，且上述
承諾不能滿足中國證監會該等規定的，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會
的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本公司/本人願意接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其
制定或發布的有關規定、規則對本公司/本人的相關處罰或相關監管措施；違反
承諾給公司或者股東造成損失的，本公司/本人願意依法承擔補償責任。」
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程
序
本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補回報措施、相關承諾主體的
承諾等事項已經公司第八屆董事會第十四次臨時會議審議通過，並提交公司股東
大會審議。
第八節 其他有必要披露的事項
除以上內容外，本次非公開發行無其他有必要披露的事項。
山東威達機械股份有限公司
董 事 會
2020年12月16日
中財網