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原標題:
華興源創:關於蘇州
華興源創科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見
華泰聯合證券有限責任公司
關於蘇州
華興源創科技股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
標的資產過戶完成情況之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
籤署日期：二零二零年六月
聲 明
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「本獨立財務顧問」）受蘇州華興源
創科技股份有限公司（以下簡稱「
華興源創」、「上市公司」）委託，擔任華興
源創發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立財務
顧問。根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》與《格式準則26號》等
法律法規的有關要求，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、
勤勉盡責的態度， 本獨立財務顧問經過審慎調查，出具本次重組資產過戶情況
的核查意見。
1、本核查意見所依據的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次重組的相關信息真實、準確和完
整， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異，確信上市公司申報文
件和信息披露文件真實、準確、完整。
3、本核查意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見
所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
如無特別說明，本核查意見所涉簡稱與重組報告書一致。本核查意見所涉數
據的尾數差異或不符系四捨五入所致。
一、本次交易方案概述
（一）發行股份及支付現金購買資產
本次交易中，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買李齊花、陸國初持
有的歐立通100%的股權。本次交易擬購買資產的交易價格為104,000萬元，其中以發行
股份的方式支付交易對價的70%，即72,800萬元，以現金方式支付交易對價的30%，即
31,200萬元。
本次發行股份購買資產的發股價格為26.05元/股，不低於定價基準日前20個交易日
股票均價32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，後因上市公司實施2019年度權益分派
方案並經交易雙方協商，本次發行股份購買資產的發股價格調整為25.92元/股。據此計
算，
華興源創擬向歐立通全體股東發行股份的數量為28,086,418股。
上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：
單位：萬元
交易對方
所持歐立通股
權比例
總對價
現金對價
股份對價
發行股份數量
（股）
李齊花
65.00%
67,600.00
20,280.00
47,320.00
18,256,172
陸國初
35.00%
36,400.00
10,920.00
25,480.00
9,830,246
合計
100.00%
104,000.00
31,200.00
72,800.00
28,086,418
（二）發行股份募集配套資金
本次交易方案中，上市公司擬向不超過35名特定投資者以發行股份方式募集配套
資金，募集配套資金總額不超過53,200萬元，不超過擬發行股份購買資產交易價格的
100%。本次募集配套資金髮行股份的數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%，
最終發行數量將按照《發行管理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。
本次非公開發行股份募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的實施為前提
條件，但募集配套資金成功與否並不影響發行股份及支付現金購買資產交易行為的實
施。
二、本次交易的性質
（
一
）
本次交易構成重大資產重組
本次交易中上市公司擬購買歐立通100%股權。歐立通經審計的最近一期資產總額、
資產淨額及最近一年的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告
相關指標的比例如下：
單位：萬元
項目
華興源創歐立通
交易對價
佔比
資產總額/交易對價
124,325.71
23,366.73
104,000.00
83.65%
資產淨額/交易對價
91,130.11
21,095.19
104,000.00
114.12%
營業收入
100,508.35
24,150.70
-
24.03%
歐立通經審計的最近一期資產總額、資產淨額（與交易對價相比孰高）佔上市公
司最近一個會計年度經審計的合併財務報告相關指標的比例超過50%，根據《重組管
理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》的規定，本次交易構成中國證
監會規定的上市公司重大資產重組行為。
（
二
）
本次交易構成關聯交易
交易對方李齊花、陸國初為夫妻關係。本次交易完成後，本次交易對方李齊花、
陸國初將直接合計持有上市公司5%以上股份，根據上交所《股票上市規則》的規定，
本次交易構成關聯交易，具體情況如下（不考慮配套融資情況）：
股東名稱
重組前
重組後
股份數量
（股）
股份
比例
股份數量
（股）
股份
比例
蘇州源華創興投資管理有
限公司
230,976,000
57.60%
230,976,000
53.83%
陳文源
56,516,940
14.09%
56,516,940
13.17%
蘇州源客企業管理合夥企
業(有限合夥)
32,481,000
8.10%
32,481,000
7.57%
蘇州源奮企業管理合夥企
業(有限合夥)
32,481,000
8.10%
32,481,000
7.57%
張茜
8,445,060
2.11%
8,445,060
1.97%
實際控制人合計控制
360,900,000
90.00%
360,900,000
84.11%
李齊花
-
-
18,256,172
4.25%
陸國初
-
-
9,830,246
2.29%
交易對方合計持有
-
-
28,086,418
6.55%
其他股東
40,100,000
10.00%
40,100,000
9.35%
上市公司股本
401,000,000
100.00%
429,086,418
100.00%
（
三
）
本次交易
不構成重組上市
本次交易前三十六個月內，上市公司實際控制權未發生變更。本次交易前，上市
公司的控股股東為源華創興，實際控制人為陳文源、張茜夫婦；本次交易完成後，上
市公司的控股股東仍為源華創興，實際控制人仍為陳文源、張茜夫婦。本次交易不存
在導致上市公司實際控制權變動的情況。因此，本次交易完成後，上市公司的實際控
制人未發生變更，本次交易不構成重組上市。
三、本次重組已履行的決策程序及報批程序
（一）本次交易已經履行的程序及獲得的批准
1、2019年12月6日，歐立通作出董事決定並召開股東會審議通過了本次交易方案。
2、2019年12月6日，
華興源創召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過了本次
交易；同時，
華興源創與李齊花、陸國初籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》
及《盈利補償協議》。
3、2020年3月6日，
華興源創與李齊花、陸國初籤署了《發行股份及支付現金購買
資產協議和盈利補償協議之補充協議》；同日，
華興源創召開第一屆董事會第十四次
會議，審議通過了本次交易方案。
4、2020年3月24日，
華興源創召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了本次
交易。
5、2020年5月25日，本次交易獲得上海證券交易所審核通過。
6、2020年6月3日，
華興源創與李齊花、陸國初籤署了《蘇州
華興源創科技股份有
限公司與李齊花及陸國初之發行股份及支付現金購買資產協議和盈利補償協議之補充
協議（二）》；同日，
華興源創召開了第一屆董事會第十七次會議，審議通過了本次
交易方案調整。
7、2020年6月8日，本次交易提交中國證監會註冊。2020年6月12日，本次交易獲
得中國證監會註冊。
（二）本次交易尚需履行的程序及獲得的批准
截至本核查意見出具日，本次交易已經完成所有需要履行的決策及審批程序，不
存在尚需履行的決策或審批程序。
四、本次交易標的資產過戶情況
經核查，獲證監會註冊後，上市公司與交易對方辦理了本次交易標的資產的過戶
手續。2020年6月18日，常熟市行政審批局作出《公司準予變更登記通知書》，核准歐
立通100%股權變更登記手續，並核發本次變更後的《營業執照》。本次變更完成後，
上市公司持有歐立通100%的股權。
五、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，本次交易資產過戶過程
中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
六、董事、監事、高級管理人員的更換情況
經核查，本獨立財務顧問認為：自上市公司取得中國證監會關於本次交易的註冊
批覆文件之後至本核查意見出具日，上市公司不存在董事、監事、高級管理人員發生
更換的情況，上市公司主要管理層穩定，未出現對其經營管理有重大影響的人員變化。
七、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯
人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
經核查，本獨立財務顧問認為：在本次重組實施過程中，截至本核查意見出具日，
不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實
際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
八、相關協議及承諾的履行情況
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，相關協議均已生效。本
次交易相關方按照上述協議的約定正在履行相關義務，未出現違反協議約定的情況；
相關方承諾履行情況良好，未發生違反承諾的情形。
九、本次交易的相關後續事項
根據本次交易的方案，本次重組完成標的資產過戶後，尚需完成以下事項：
（一）上市公司尚需向交易對方發行股份及支付現金以支付交易對價，並就新增
股份向中登公司和上交所申請辦理股份登記和上市手續。
（二）上市公司尚需在中國證監會註冊批覆期限內辦理募集配套資金涉及的股份
發行事宜，並就新增股份向中登公司和上交所申請辦理股份登記和上市手續。非公開
發行股份募集配套資金的成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加註冊資本等事宜修改公司章程，並辦
理工商變更登記手續。
（四）上市公司尚需聘請審計機構對標的資產自評估基準日至股權交割日期間的
損益進行專項審計，並根據專項審計結果執行損益歸屬期間損益的有關安排；
（五）上市公司尚需根據相關法律法規、規範性文件及公司章程的規定就本次交
易的後續事項履行信息披露義務。
（六）本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的協議及承諾等相關事項。
十、獨立財務顧問結論意見
經核查，本獨立財務顧問認為：
（一）本次交易方案的內容符合法律、行政法規、規範性文件的規定。
（二）本次交易已取得必要的批准和授權，本次交易各方有權按照上述批准和授
權實施本次交易。
（三）本次交易項下標的資產股權過戶的工商登記手續已辦理完畢。
（四）本次交易相關各方尚需根據本次交易的相關約定辦理後續事項，截至本核
查意見出具之日，上市公司上述後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
（以下無正文）
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