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原標題:
回盛生物:北京海潤天睿律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（四）
北京海潤天睿律師事務所
關於武漢
回盛生物科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見書（四）
[2019]海字第037-4號
中國
北京
朝陽區建外大街甲
14
號廣播大廈
17
層
郵編
:100022
電話
:(Tel)(010)
65219696
傳真
:(Fax)
（
010
）
88381869
目 錄
釋義
................................
................................
................................
.....................
2
聲明
................................
................................
................................
.....................
6
補充反饋意見回復
................................
................................
...............................
8
問題1
................................
................................
................................
..........................
8
問題2
................................
................................
................................
........................
11
問題3
................................
................................
................................
........................
22
問題4
................................
................................
................................
........................
28
釋義
在本補充法律意見書內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
回盛生物、發行人、
股份公司
指
武漢
回盛生物科技股份有限公司
回盛有限
指
發行人前身
武漢
回盛生物科技有限公司
臺灣回盛
指
回盛化學製藥有限公司
/
回盛化學製藥股份有限公司
武漢康思
指
武漢康思飼料有限責任公司
武漢統盛
指
武漢統盛投資有限公司
深創投
指
深圳市創新投資集團有限公司
深圳紅土
指
深圳市紅土生物創業投資有限公司
湖北紅土
指
湖北紅土創業投資有限公司
武漢紅土
指
武漢紅土創新創業投資有限公司
中南弘遠
指
廈門中南弘遠股權投資基金合夥企業（有限合夥）
高長信
指
湖北高長信新材料創業投資合夥企業（有限合夥）
湖北回盛
指
湖北
回盛生物科技有限公司，
曾用名湖北泱盛生物科技
有限公司
湖北啟達
指
湖北啟達藥業有限公司
武漢豬豬
指
武漢豬豬產業科技服務有限公司
施比龍
指
長沙施比龍動物藥業有限公司
應城回盛
指
應城
回盛生物科技有限公司
新華星
指
武漢新華星動物保健連鎖服務有限公司，曾用名武漢新
華星獸藥有限公司
本所、本所律師
指
北京海潤天睿律師事務所、北京海潤天睿律師事務所經
辦發行人本次發行上市法律事務的籤字律師
《法律服務協議》
指
本所與發行人籤訂的《武漢
回盛生物科技股份有限公司
首次公開發行
A
股股票並上市的法律服務協議》
本次
發行上市
指
發行人首次公開發行股票並在創業板上市
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》（根據
2018
年
10
月
26
日第
十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於
修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正）
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
（
根據
2014
年
8
月
31
日第
十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過
的
《全國人民代表大會常務委員會關於修改〈中華人民
共和國保險法〉等五部法律的決定》
修訂
）
《管理辦法》
指
《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》
（
2018
年修正，
2018
年
6
月
6
日起施行）
《編報規則
12
號》
指
中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行
證券公司信
息披露的編報規則第
12
號
—
〈公開發行證券的法律意
見書和律師工作報告〉》
《律師證券業務管
理辦法》
指
中國證券監督管理委員會、中華人民共和國司法部令第
41
號《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《律師證券業務執
業規則》
指
中國證券監督管理委員會、中華人民共和國司法部公告
[2010]33
號
—
《律師事務所證券法律業務執業規則（試
行）》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
法律意見書
指
本所為發行人本次發行上市出具的法律意見書
（
[2019]
海字第
037
號）
律師工作報告
指
本所為發行人本次發行上市出具的律師工作報告
（
[2019]
海字第
038
號）
補充法律意見書一
指
本所為發行人本次發行上市出具的補充法律意見書
（一）（
[2019]
海字第
037
-
1
號）
補充法律意見書二
指
本所為發行人本次發行上市出具的補充法
律意見書
（二）（
[2019]
海字第
037
-
2
號）
補充法律意見書三
指
本所為發行人本次發行上市出具的補充法律意見書
（三）（
[2019]
海字第
037
-
3
號）
本補充法律意見書
指
本所為發行人本次發行上市出具的補充法律意見書
（
四
）（
[2019]
海字第
037
-
4
號）
臺灣地區
法律意見書
指
大業國際法律事務所出具的《有關臺灣回盛化學製藥股
份有限公司投資武漢
回盛生物科技有限公司、暨臺灣回
盛化學製藥股份有限公司持有武漢
回盛生物科技有限
公司之股權於
2011
年全數轉讓予梁棟國、梁棟國於
2018
年轉讓持有武漢回
盛生物科技股份有限公司之股
權
1.3382%
予武漢統盛投資有限公司等法律適用問題之
相關法律意見書》
臺灣地區
補充法律意見書
指
大業國際法律事務所出具的《有關臺灣回盛化學製藥股
份有限公司投資武漢
回盛生物科技有限公司、暨臺灣回
盛化學製藥股份有限公司持有武漢
回盛生物科技有限
公司之股權於
2011
年全數轉讓予梁棟國、梁棟國於
2018
年轉讓持有武漢
回盛生物科技股份有限公司之股
權
1.3382%
予武漢統盛投資有限公司等法律適用問題之
相關補充法律意見書》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
（
201
9
年
4
月修訂）
《股份公司章程》
指
發行人現行有效的《武漢
回盛生物科技股份有限公司章
程》
《股份公司章程（草
案）》
指
發行人於
2019
年
3
月
25
日召開的
2018
年度股東大會
通過的將在本次發行上市後生效的《武漢
回盛生物科技
股份有限公司公司章程（草案）》
招股說明書
指
《武漢
回盛生物科技股份有限公司首次公開發行股票
招股說明書》（申報稿）
報告期內
指
2016
-
2018
年度
及
2019
年
1
-
6
月
元
指
人民幣元
海通證券指
本次發行上市的主承銷商、保薦機構
海通證券股份有限
公司
中審眾環會計
師事
務所
指
發行人設立及本次發行上市的審計機構中審眾環會計
師事務所（特殊普通合夥）
《反饋意見》
指
中國證監會於
2019
年
6
月
2
0
日下發的《關於武漢回盛
生物科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板
上市申請文件反饋意見》
正邦
指
江西
正邦科技股份有限公司
中糧
指
中糧肉食投資有限公司
安佑生物指
安佑生物科技集團股份有限公司
揚翔
指
廣西揚翔股份有限公司
新希望指
新希望六和股份有限公司
新農
指
上海新農飼料股份有限公司
鐵騎力士
指
四川鐵騎力士實業有限公司
力源
指
桂
林力源糧油食品集團有限公司
海大
指
廣東
海大集團股份有限公司
加大
指
江西加大集團有限公司
北京海潤天睿律師事務所
關於武漢
回盛生物科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見書（四）
[2019] 海字第037-4號
致：武漢
回盛生物科技股份有限公司
根據武漢
回盛生物科技股份有限公司與本所籤訂的《法律服務協議》，本所
接受發行人的委託，擔任發行人本次發行上市的特聘專項法律顧問。
本所律師根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《律師證券業務管理辦法》
《編報規則
12
號》
《律師
證券業務執業規則》等有關法律、法規、規範性文件和
中國證監會的其他有關規定，以及本所與發行人籤訂的《法律服務協議》，按照
律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，已於
2019
年
4
月
29
日出
具了《法律意見書》《律師工作報告》。
本所
已
根據發行人
2019
年
1
-
6
月的財務審計情況及新增事項
，以及
中國證
監會於
2019
年
6
月
2
0
日下發的《關於武漢
回盛生物科技股份有限公司首次公開
發行股票並在創業板上市申請文件反饋意見》（以下簡稱
「
反饋意見
」
），
於
2
019
年
9
月
12
日出具
了
《補充法律意見書一》
《補充法律意見書二》
；
根
據中國證監
會於
2
019
年
9
月
1
9
日下發的《關於武漢
回盛生物科技股份有限公司首發申請文
件落實有關情況的告知函》（以下簡稱「告知函」），
於
2
019
年
1
0
月
1
6
日出具了
《補充法律意見書
三
》
；
現本所根據中國證監會
《關於上市申請文件補充反饋意
見》
（以下簡稱「
補充反饋意見
」），對相關法律事項出具本補充法律意見書。
本所律師承諾，已對發行人以及本次發行上市申請的合法、合規進行了充分
的核查驗證，並對《招股說明書》及其摘要進行審慎審閱，保證本補充法律意見
的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本所
律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對發
行人提供的文件和有關事實進行了充分核查和驗證後，出具補充意見如下：
聲明
對本所出具的本補充法律意見書，本所律師聲明如下：
一、本所及本所律師依據《公司法》《證券法》
《編報規則12號》《律師證
券業務管理辦法》和《律師證券業務執業規則》等規定及本補充法律意見書出具
日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在
虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
二、本所及本所律師僅基於
報告期內至本補充法律意見書出具之日期間
已經
發生或存在的事實發表法律意見，而不對有關會計、審計、資產評估、內部控制
等專業事項發表意見。在本補充法律意見書和本所出具的《法律意見書》《律師
工作報告》
《補充法律意見書一》
《補充法律意見書二》
《補充法律意見書三》
中
對有關會計報告、審計報告、資產評估報告和內部控制
鑑證
報告中某些數據和結
論的引述，並不表示本所對這些數據和結論的真實性及準確性作出任何明示或默
示保證。
三、本補充法律意見書中，本所
及本所律師認定某些事件是否合法有效是以
該等事件所發生時應當適用的法律、法規、規章及規範性文件為依據。
四、本補充法律意見書的出具已經得到發行人如下保證：
（一）發行人已經提供了本所為出具本補充法律意見書所要求發行人提供的
原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明。
（二）發行人提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無
隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或複印件的，其與原件一致和相符。
五、對於本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本
所及本所律師依據有關政府部門
、發行人或其他有關單位等主體出具的證明文件
出具相應法律意見。
六、本所同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市所必備的法律文
件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
七、本所同意發行人部分或全部在《招股說明書》中自行引用或按中國證監
會審核要求引用本補充法律意見書內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而
導致法律上的歧義或曲解。
八、除本補充法律意見書中特殊說明外，本所律師在《法律意見書》《律師
工作報告》
《補充法律意見書一》
《補充法律意見書二》
《補充法律意見書三》
中
所述的出具依據、律師聲明事項、
釋義等相關內容仍然適用於本補充法律意見書；
在本補充法律意見書中，除非上下文另有說明，所使用的簡稱與《法律意見書》
《律師工作報告》
《補充法律意見書一》
《補充法律意見書二》
《補充法律意見書
三》
中使用的簡稱和定義具有相同含義。
九、本補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，非經本所書
面同意，不得用作任何其他目的。
補充反饋意見回復
問題1
關於臺灣回盛情況。請補充說明武漢康思和臺灣回盛共同設立發行人的背
景，臺灣回盛與發行人在經營業務中的關係，臺灣回盛各股東與發行人實際控
制人之間的
關係。請保薦機構、律師核查並發表意見。
答：
一、武漢康思和臺灣回盛共同設立發行人的背景
根據本所律師核查發行人、臺灣回盛
的
工商檔案、財務報表等資料；以及對
發行人實際控制人、臺灣回盛及其股東的訪談：
1
、張衛元先生創業歷程
發行人實際控制人張衛元先生
1
993
年取得華中農業大學畜牧獸醫學本科學
歷，
1993
年
7
月至
1994
年
5
月任武漢市種雞場技術員，
1994
年
12
月起開始從
事獸藥銷售貿易，經過
7
年行業經驗及資金的積累，
於
2001
年
11
月
設立武漢康
思，並於
2002
年
1
月由武漢康思投資設立發行人前身回盛有限，開始從
事獸藥
生產及銷售。
2
、臺灣回盛發展歷程
臺灣回盛於
1972
年由梁明德和蔡美琴夫婦在臺灣省臺南市成立，
自
1987
年起
梁明德和蔡美琴夫婦
陸續將公司控制權轉讓
給
兒子梁逸源、梁陳春夙夫婦。
臺灣回盛
自設立起主要
在臺灣地區
從事獸藥生產及銷售業務
，
2013
年起因經營
不善停止營業，目前正在註銷之中。
3
、合作背景
2002
年回盛有限設立時，我國獸藥行業尚未開始實施
GMP
標準認證，獸藥
行業總體準入門檻較低，行業內企業數量眾多、規模較小、技術含量較低，國內
企業品牌形象總體較弱。因此，張衛元決定
由武漢康思
與臺灣回盛共同投資設立
發行人前身回盛有限，藉助臺商合資企業的品牌形象並使用「回盛」
商號
作為公
司及品牌進行產品的市場推廣。
2
002
年回盛有限
設立時股東及出資情況見下表：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例
（
%
）
貨幣
實物
合計
1
臺灣回盛
70
32
102
51
2
武漢康思
60
38
98
49
合計
130
70
200
100
2005
年回盛有限對出資方式進行了變更，武漢康思增資成為控股股東，
變
更後的股東及出資情況如下表：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例
（
%
）
1
武漢康思
300
75
2
臺灣
回盛
100
25
合計
400
100
二、臺灣回盛與發行人在業務上的關係
1
、張衛元及其經營團隊具有獨立生產及銷售獸藥產品的能力
發行人於
2
002
年設立，
2
005
年公司粉劑
/
預混劑生產線取得獸藥
GMP
證書，
2
006
年注射劑生產線取得獸藥
GMP
證書，陸續開始獸藥製劑的生產和銷售業務。
發行人設立初期，創始人張衛元先生及其經營團隊具有獨立生產及銷售獸藥產品
的能力，具體情況如下：
姓名
主要履歷
主要負責業務
張衛元
華中農業大學畜牧獸醫學本科學歷，
1
994
年起從事
獸藥貿易行業
總經理，產品銷售
劉國慶
化學專業大專學歷，高級工程師，
1
985
年起任武漢
第四製藥廠工程師，
2
003
年加入公司
產品生產及質量控制
操繼躍
華中農業大學畜牧獸醫學教授
產品生產及研發顧問
發行人高度重視技術創新與產品研發在企業發展中的驅動作用，經過若干年
的積累，於
2008
年被認定為湖北省獸藥工程技術研究中心依託單位，並於
2
012
年起陸續取得六項新獸藥證書、酒石酸泰萬菌素產品的菌種基因工程改造技術以
及提取方法等若干項發明專利，並應用於公司核心產品的生產中。
2
、臺灣回盛因經營不善，已停止營業
臺灣回盛
2013
年之前的主
營業務為家畜、家禽類之動物用藥，
2013
年臺灣
回盛因經營不善致使廠房被拍賣而停止營業，
2017
年
5
月臺灣回盛在當地經濟
主管部門申請解散登記並獲取解散登記函，目前處於歇業登記狀態，無實際生產
經營業務且正在進行註銷。
3
、發行人的技術和專利與臺灣回盛無關，不存在糾紛
根據本所律師核查，以及對發行人實際控制人及董事長、核心技術人員及研
發部門負責人的訪談，自發行人設立以來，發行人與臺灣回盛獨立經營，發行人
主要在大陸市場進行獸藥生產銷售，臺灣回盛主要在臺灣地區市場進行生產銷
售。發行人的資產設備等均系自行購買，商標專利
及核心生產技術均系自主研發，
與臺灣回盛並無關連。
根據大業國際法律事務所出具的
《臺灣地區法律意見書》
《
臺灣地區
補充法
律意見書》，以及本所律師對臺灣回盛
及其股東
訪談，
臺灣回盛同意發行人使用
「回盛」商號，且
確認未向發行人提供技術或專利之授權或內容，發行人的技術、
專利系其自主研發，與臺灣回盛並無關連
，不存在商標、專利及技術等糾紛或潛
在糾紛
；臺灣回盛與發行人之間技術、產品、經營等各自獨立
，不存在任何爭議
及潛在糾紛。
三、臺灣回盛各股東之間以及與發行人實際控制人之間的關係
根據本所律師核查發行人、臺灣回盛
的
工商檔案
、財務報表等資料；以及對
發行人實際控制人、臺灣回盛及其股東的訪談：
發行人實際控制人為張衛元、餘姣娥夫婦。
臺灣回盛於
1
972
年由梁明德和
蔡美琴夫婦設立，
自
1
987
年起
梁明德和蔡美琴夫婦
陸續將公司控制權轉讓
兒
子
梁逸源
、
梁陳春夙
夫婦
。
自
2
002
年回盛有限
設立
以來，
臺灣回盛
的
控股股東為
梁逸源
、
梁陳春夙夫婦，其他股東
為包括
梁逸源
、
梁陳春夙夫婦的子女
梁姿伶
（
2
011
年
2
月
2
3
日改名為梁詠淇）
、梁姿菁、梁芳芳等人。臺灣回盛自設立以
來
實際控制人及主要股東
始終為梁氏家族成員。臺灣回盛各股東與發行人實際控
制人張衛元及餘姣娥夫
婦無關聯關係。
經核查，
本所
律師認為
，
武漢康思和臺灣回盛共同設立發行人具有合理的商
業背景。發行人所擁有的主要核心技術及專利系自主研發，與臺灣回盛不存在共
同研發、被授權使用以及受讓等情況
，發行人與臺灣回盛之間的技術、產品、經
營等各自獨立
。
臺灣回盛自設立以來股東始終為梁氏家族成員，各股東與發行人
實際控制人張衛元及餘姣娥夫婦無關聯關係。
問題2
關於發行人控股股東股權情況。請補充說明發行人控股股東武漢統盛
2
013
年股權轉讓相關款項支付情況，股權結構中是否存在股份代持或其他形式的利
益安排。請保薦機構、律師核查並發表
意見。
答：
根據本所律師核查發行人控股股東工商檔案、財務報表等資料；以及對發行
人控股股東及其股東的訪談：
一、股權轉讓的背景及原因
2009
年
3
月，段紹鈞、王家聖因看好動保行業，故與張衛元、操繼躍共四
人合作成立武漢統盛。截至
2
013
年
3
月本次股權轉讓前，段紹鈞、王家聖分別
累計出資武漢統盛
449.08
萬元、
90.65
萬元，具體情況如下：
序號
股東
出資金額（萬元）
出資比例（％）
1
張衛元
1,044.21
47.29
2
段紹鈞
449.08
20.34
3
餘姣娥
294.75
13.35
4
王家聖
90.65
4.11
5
操繼躍
90.65
4.11
6
其他員工股東合計
238.
59
10.
80
合計
2,207.93
1
00.00
段紹鈞自
2005
年起加入
安佑生物，任飼料業務板塊子公司山川生物科技（武
漢）有限公司總經理，
2013
年
12
月起擔任
安佑生物高級管理人員。因
安佑生物當時主要從事豬用飼料等業務，與武漢統盛控股子公司
——
回盛有限（發行人前
身）業務存在一定的重合，加之
安佑生物亦準備上市，為避免同業競爭，段紹鈞
選擇轉讓其持有武漢統盛的全部股權，並繼續在
安佑生物擔任高級管理人員
。
王家聖曾任湖北桑梓湖種豬場（全民所有制企業，
2018
年
7
月
12
日註銷）
法定代表人，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布《關於印發
<
國有企業領導人
員廉潔從業若干規定
>
的通知》之後，王家聖投資武漢統盛不符合上述相關規定，
所以轉讓其持有武漢統盛的全部股權。
根據武漢統盛工商檔案資料顯示，以及本所律師訪談，
2013
年
3
月
14
日，
武漢統盛作出股東會決議，同意股東段紹鈞將其持有武漢統盛
20.3
4
%
股權（對
應出資額
449.0
8
萬元）轉讓給張衛元
；
股東王家聖將其持有武漢統盛
2.
90
%
股
權（對應出資額
64.01
萬元）轉讓給張
衛元，將其持有武漢統盛
0.75%
股權（對
應出資額
16.6
4
萬元）轉讓給劉潔，將其持有武漢統盛
0.45%
股權（對應出資額
10
萬元）轉讓給甘歡。同日，各方分別籤署了《股權轉讓協議》。
本次股權轉讓
價格經雙方協商，實際參照
2011
年
12
月武漢統盛引進員工股東時各方協商的股
權轉讓價格確定，為單位註冊資本
3
元。由於使用的協議模板較為簡化，未在轉
讓協議中載明具體轉讓價格。
根據武漢統盛
提供的資料，
以及本所律師訪談，武漢統盛工作人員已將本次
股權轉讓的股東會決議、轉讓雙方籤署的股權轉讓協議、公司章程修正案原件，
提交至工商行政
管理機關備案，武漢統盛及相關當事人均未保存前述文件的原
件。武漢市東西湖區行政審批局於
2019
年
10
月
15
日出具了情況說明，上述股
權轉讓協議原件等相關企業檔案真實存在，原件均留存在該局檔案室，武漢統盛
從該局調取的相關企業檔案文書複印件與該局核查的相關情況一致。
二、段紹鈞股權轉讓款項支付情況
1
、
張衛元由於資金緊張，支付股權轉讓款後又將款項借回
根據段紹鈞、張衛元提供的資料，以及本所律師訪談，
由於張衛元資金較為
緊張，
2
013
年
4
月
3
日，張衛元和餘姣娥夫婦向段紹鈞開具借據，約定將上述
股權轉讓款項由其夫婦借回並分
十年還清，按年
5%
支付利息。
2014
年
7
月，張衛元使用自有資金
400
萬元，
通過循環收付方式，
分若干
次向段紹鈞支付上述股權轉讓款共計
1,347.26
萬元，而後段紹鈞又通過張衛元
夫婦親屬甘會及胡翠平的帳戶將相應款項轉回，將相關款項借予張衛元使用。
款項支付及轉回的具體情況如下：
支付情況
轉回情況
付款人
收款人
付款時間
金額（萬元）
付款人
收款人
付款時間
金額（萬元）
餘姣娥
段紹鈞
2014/7/7
400
段紹鈞
甘會
2014/7/8
400
餘姣娥
段紹鈞
2014/7/8
100
段紹鈞
甘會
2014/7/14
360
2014/7/10
300
段紹鈞
胡翠平
2014/7/14
40
餘姣娥
段紹鈞
2014/7/18
400
段紹鈞
甘會
2014/7/21
200
段紹鈞
胡翠平
2014/7/21
200
餘姣娥
段紹鈞
2014/7/24
147.2643
段紹鈞
甘會
2014/7/25
147.2643
2
、張衛元自武漢統盛取得分紅款後，已向段紹鈞全額償還上述債務
張衛元投資的企業僅為武漢統盛，主要收入來源為自發行人處領取的薪酬及
自武漢統盛領取的分
紅款，因此其主要在取得分紅款後償還上述債務。
2
013
年
以來武漢統盛共計向股東分紅三次，具體情況如下：
武漢統盛於
2017
年
8
月取得發行人向其分紅款後，分紅共計
1,353
萬元，
其中張衛元和餘姣娥夫婦取得分紅款稅後共計
925
萬元，張衛元通過親屬黃鶴群
帳戶以及現金方式累計向段紹鈞
（含其指定收款人徐夢然）
償還共計
3
19
萬元，
其餘用於房屋裝修及子女出國教育等家庭日常生活支出；
武漢統盛於
2
019
年
8
月取得子公司湖北啟達
（自
2012
年
11
月
28
日起停業）
土地拍賣款後，於
201
9
年
10
月分紅共計
1
,
000
萬元，其中張衛元
和餘姣娥夫婦
取得稅後分紅款共計
683
萬元，張衛元向段紹鈞償還
400
萬元；
武漢統盛於
201
9
年
10
月取得發行人向其分紅款後，分紅共計
1
,300
萬元，
其中張衛元和餘姣娥夫婦取得分紅款稅後共計
8
88
萬元，張衛元向段紹鈞償還全
部剩餘債務
628.228
萬元。
付款人
收款人
付款時間
金額（
萬
元）
黃鶴群
徐夢然
2017/08/11
50
2017/08/14
100
2017/08/15
69
張衛元
/
餘姣娥
段紹鈞
2
017
/
08
5
0
2018
/
01
5
0
2
019/10/15
4
00
2
019/10/31
6
28
.
228
合計
1
,
347
.
228
2019
年
10
月，張衛元向段紹鈞全額償還上述借款利息共計
406.95
萬元
，
具體明細如下：
日期
本金餘額（
萬
元）
計息期間
計息月數
利息（
萬
元）
2013/4
1347
.
228
2013/4
-
2017/7
52
291
.
8994
2017/8
1
,
078
.
228
2017/8
-
2017/12
5
22
.
463
2018/1
1
,
028
.
228
2018/1
-
2019/9
21
89
.
9
7
2019/10
628
.
22
8
2019/10
1
2
.
6176
合計
406
.
95
3
、張衛元償還段紹鈞債務並非代持股份分紅
上述各次分紅情況、張衛元償還債務情況以及按段紹鈞原持股比例模擬計算
的分紅金額情況如下表所示：
單位：萬元
分紅時間
分紅金額
張衛元和餘姣娥
稅後分紅款
向段紹鈞償還
債務金額
按段紹鈞原持股比例模擬計
算的稅後分紅金額
2
017
年
8
月
1,
353
9
25
319
2
20
2
019
年
1
0
月
1
,000
6
83
4
00
1
63
2
019
年
1
0
月
1
,300
8
88
1,
035
1
21
2017
年
8
月
，張衛元取得武漢統盛分紅款後共償還段紹鈞債務
319
萬元，
按段紹鈞原持股比例模擬計算的稅後分紅金額為
220
萬元，歷史上張衛元償還段
紹鈞債務並非代持股份分紅。
三、王家聖股權轉讓款項支付情況
1
、劉潔、甘歡向王家聖支付股權轉讓款項情況
2013
年
8
月
29
日甘歡支付王家聖股權轉讓款
30
萬元，
2014
年
6
月
27
日劉
潔
（
配偶潘月英
）
支付王家聖股權轉讓款
50
萬元，上述股權轉讓款項均已全部
支付完畢。
2
、張衛元由於資金緊張，支付股權轉讓款後又將款項借回
根據本所律師核查及訪談，
2
014
年
6
月張衛元配偶餘姣娥向王家聖支付上
述股權轉讓款
1
92
萬元後，由於張衛元資金較為緊張，經雙方協商，王家聖又通
過張衛元夫婦親屬甘會的帳戶將相應款項轉回，借予張衛元使用，款項支付及轉
回的具體情況如下：
支付情況
轉回情況
付款人
收款人
付款時間
金額（萬元）
付款人
收款人
付款時間
金額（萬元）
餘姣娥
王家聖
2014/06
/
09
105
王家聖
甘會
201
4/06/20
192
2014
/0
6
/
10
75
2014
/
06
/
19
12
3
、張衛元自武漢統盛取得分紅款後，已向王家聖全額償還上述債務
2
019
年
1
0
月
1
4
日，
張衛元已
全額償還
上述
借款
1
92
萬元
，
還款
具體明細
如下：
付款人
收款人
付款時間
金額（
萬
元）
張衛元
王家聖
2
019/10/14
192
四、本次股權轉讓雙方均確認股權轉讓真實合法有效，不存在代持
經本所律師訪談，以及本次股權轉讓相關當事人確認：
根據段紹鈞提供的湖北省武漢市東西湖公證處「（
2019
）鄂東內證字第
10151
號」《公證書》，段紹鈞確認本次轉讓的股權在轉讓之前系其合法財產，有權對該
股權轉讓、處分等。段紹鈞確認本次股權轉讓真實、合法、有效，段紹鈞已將其
持有武漢統盛的股權轉讓
給張衛元，不存在任何糾紛。段紹鈞不再持有武漢統盛
任何股權，亦未委託他人代為持有武漢統盛的任何股權，並不再對上述股權主張
任何權利。如有意隱瞞事實或提供虛假證明材料，段紹鈞願承擔由此而引起的一
切的法律後果。
根據王家聖提供的湖北省武漢市東西湖公證處「（
2
019
）鄂東內證字第
1
0218
號」《公證書》，王家聖確認
本次轉讓的股權
在轉讓之前系其合法財產，有權對該
股權轉讓、處分等。王家聖確認本次股權轉讓真實、合法、有效，王家聖已將其
持有武漢統盛
的
股權
分別
轉讓給張衛元
、劉潔、甘歡，
不存在任何糾紛。王家聖
不再持有武漢統盛任何
股權，亦未委託他人代為持有武漢統盛的任何股權，並不
再對上述股權主張任何權利。如有意隱瞞事實或提供虛假證明材料，王家聖願承
擔由此而引起的一切的法律後果。
根據張衛元提供的湖北省武漢市東西湖公證處
「（
2019
）鄂東內證字第
10152
號」、
「（
2019
）鄂東內證字第
1
0220
號」《公證書》，
張衛元確認本次股權轉讓真
實、合法、有效，不存在任何糾紛。張衛元所持有的股權系其本人持有，未代他
人持有武漢統盛的股權。如有意隱瞞事實或提供虛假證明材料，張衛元願承擔由
此而引起的一切的法律後果。
根據劉潔提供的湖北省武漢市東西湖
公證處「（
2019
）鄂東內證字第
10221
號」《公證書》，劉潔確認本次股權轉讓真實、合法、有效，不存在任何糾紛。劉
潔所持有的股權系其本人持有，未代他人持有武漢統盛的股權。如有意隱瞞事實
或提供虛假證明材料，劉潔願承擔由此而引起的一切的法律後果。
根據甘歡提供的湖北省武漢市東西湖公證處「（
2019
）鄂東內證字第
10219
號」《公證書》，甘歡確認本次股權轉讓真實、合法、有效，不存在任何糾紛。甘
歡所持有的股權系其本人持有，未代他人持有武漢統盛的股權。如有意隱瞞事實
或提供虛假證明材料，甘歡願承擔由此而引起的一切的法律
後果。
張衛元於
2019
年
3
月籤署了基本情況查詢表及承諾函，確認其在發行人及
其他公司的投資行為上均不存在股權代持的情況，股份權屬不存在糾紛。
2019
年
10
月
15
日，張衛元和王家聖共同籤署承諾函，
確認王家聖將相關
股權轉讓款項借予張衛元使用，截
止
2
019
年
1
0
月
1
5
日
張衛元已向王家聖全額
償還上述債務，雙方不存在任何債權債務關係，亦不存在任何糾紛。
2019
年
10
月
31
日，張衛元和段紹鈞共同籤署承諾函，確認段紹鈞
曾
將相
關股權轉讓款項借予張衛元使用，
借款期限
1
0
年、
年
息
5%
。截止
2
019
年
1
0
月
3
1
日
張衛元
已
全部
清償上述
借款本金及利息
，雙方不存在任何債權債務關係，
亦不存在任何糾紛
。
經核查，本所
律師認為
，
上述段紹鈞與張衛元
、
王家聖與
張衛元、劉潔
、
甘
歡
之間的股權轉讓真實、合法、有效，各方均不存在代持股份的行為；段紹鈞、
王家聖將股權轉讓款借予張衛元系雙方的債權債務關係，且張衛元已經全部償還
上述
債務，雙方已經不存在任何債權債務關係，亦不存在任何糾紛。
五、發行人與
安佑生物交易情況
1
、
段紹鈞在
安佑生物任職及持股情況
根據
安佑生物招股說明書，
安佑生物控股股東為成立於
2007
年
9
月
5
日的
安佑集團（中國）有限公司，最近
3
年實際
控制人為洪平、蘇美
俐夫婦及其子女
洪婉玲、洪翊棻、洪福佑。
安佑生物董事會共設董事
11
名，洪平為董事長。
段紹鈞自
2005
年起加入
安佑生物，任飼料業務板塊子公司山川生物
科技（武
漢）有限公司
總經理，
2013
年
12
月起擔任
安佑生物副總經理。
2014
年
安佑生物開始拓展生豬養殖業務，段紹鈞
開始
分管養殖業務板塊
，
自
2015
年起兼任
養殖
業務
子公司江蘇和佑
瑞安農業發展有限公司（以下簡稱「江蘇和佑」）
總經理。
2017
年
9
月起，由西藏博納創業投資合夥企業（有限合夥）提名擔任
安佑生物董事。
根據
安佑生物招股說明書，
截止
2017
年
6
月
30
日，段紹鈞持有西藏博納創
業投資合夥企業（有限合夥）
8.57%
的出資份額，為西藏博納創業投資合夥企業
（有限合夥）的有限合伙人，西藏博納創業投資合夥企業（有限合夥）持有安佑
生物
19.59%
的股權。段紹鈞配偶吳東華持有西藏高立創業投資合夥企業（有限
合夥）
18.72%
的出資份額，為西藏高立創業投資合夥企業（有限合夥）的有限合
夥人，西藏高立創業投資合夥企業（有限合夥）持有
安佑生物10.83%
的股權。
2
、
發行人與
安佑生物的交易具有真實合理的貿易背景，段紹鈞股權轉讓時
安佑生物尚未開始與發行人進行業務往來
根據安佑
生物招股說明書，其自
2014
年起開始開拓生豬養殖業務板塊，自
2015
年起養殖板塊快速發展，收入額大幅增長，具體情況如下：
單位：萬元
項目
2
017
年
1
-
6
月
2
016
年
2
015
年
2
014
年
2
013
年
2
012
年
飼料
1
93,598.70
398,785.44
360,570.02
395,464.62
354,649.47
187,124.15
生豬
5
3,803.78
50,357.69
16,295.08
3,464.99
-
-
飼料原料
6
,137.11
10,054.24
10,2
86.26
10,230.69
14,214.65
3,992.99
其他
2
09.03
396.32
233.07
10.71
177.20
-
合計
2
53,748.63
459,593.69
387,384.43
409,171.00
369,041.32
191,117.14
發行人於
2
015
年起開始與
安佑生物進行合作，向其養殖板塊子公司銷售獸
藥產品，
2
015
年至
2
017
年度發行人與
安佑生物的銷售金額隨著其生豬養殖業務
的拓展而逐年增加，歷年合作情況如下：
單位：萬元
項目
2
019
年
1
-
6
月
2
018
年
2
017
年
2
016
年
2
015
年
銷售收入金額
294.34
1,211.32
1,458.31
717.77
135.44
銷售收入佔比
1.62%
2
.87
%
3
.65
%
2
.78
%
1
.05
%
註：
2015
年發行人財務數據未經審計
根據發行人提供的資料，以及本所律師核查，段紹鈞與張衛元上述股權轉讓
發生時間為
2013
年
3
月，當時
安佑生物主要從事豬用飼料的生產及銷售等業務，
尚未開始從事生豬養殖業務，亦未與發行人進行業務往來。段紹鈞轉讓股權的背
景系避免
安佑生物與發行人潛在的同業競爭，與雙
方後續的交易情況無關。
3
、
安佑生物與發行人的交易已履行必要的內部流程，段紹鈞無法決定安佑
生物與發行人交易的相關事項
根據對段紹鈞、
安佑生物實際控制人洪平先生及養殖板塊子公司江蘇和佑財
務負責人趙阿虎先生的訪談及相應資料，
安佑生物獸藥產品的對外採購採用招標
制度，由養殖板塊子公司生產、財務等部門及高管人員共同組建招標小組，主要
負責招標工作的開展，同時由
安佑生物風險控制中心對招標過程進行監督。招標
結果須經全體招標小組成員籤字確認，並由
安佑生物風險控制中心、養殖板塊子
公司江蘇和佑總經理段紹鈞及董事長蘇美俐（實際控制
人之一，洪平夫人）共同
確認。
安佑生物根據招標結果確定集中採購合格供應商及相應產品的目錄，各養
殖公司一般按月度根據集中採購目錄提交藥品採購計劃，由片區總經理核准後，
採購部門向供應商進行集中採購。
報告期內
安佑生物對獸藥類產品招投標具體情況如下：
1
）
2016
年
4
月經過
招投標，
共有
回盛生物、山東齊魯、河北遠徵等
16
家企業中標；
2
）
2017
年
6
月
經過招投標，共有
回盛生物、山東齊魯、山東魯抗、河北遠徵、
普萊柯、中牧
股份等
10
家企業中標；
3
）
2018
年
8
月經過與原合格供應商的議價，重新確定
了產品價格。上述招投標過程中，段紹鈞均不是招標評標小組成員，僅作為養殖
板塊子公司江蘇和
佑總經理對招標結果進行籤字確認。
綜上所述，
安佑生物與發行人的合作已履行必要的招標程序，符合
安佑生物相關內控制度的規定，段紹鈞並非
安佑生物控股股東或實際控制人，且段紹鈞未
作為招標評標小組成員進行評標工作，無法決定
安佑生物的招標及採購事項。
4
、
安佑生物與發行人的交易價格公允
報告期內發行人向
安佑生物銷售主要產品單價以及與該產品全體直銷客戶
平均單價相比差異率
情況如下：
收入：元；單價：元
/
千克
2019
年
1
-
6
月
收入
佔比
單價
全體直銷
客戶單價
差異率
氟苯尼考粉
20%
551,913
18.75%
170.34
149.24
14.14%
替米考星預混劑
20%
449,214
15.26%
152.79
152.39
0.27%
酒石酸泰萬菌素預混劑
20%
353,931
12.02%
453.76
461.44
-
1.66%
複方阿莫西林粉
15%
234,385
7.96%
138.69
142.83
-
2.90%
鹽酸多西環素可溶性粉
1
0%
211,426
7.18%
77.73
66.37
17.12%
阿莫西林可溶性粉
10%
168,400
5.72%
33.02
34.58
-
4.52%
氟苯尼考注射液
30%
104,021
3.53%
416.75
369.34
12.84%
其他產品
870,097
29.56%
合計
2,943,387
100.00%
2018
年
收入
佔比
單價
全體直銷
客戶單價
差異率
氟苯尼考粉
20%
2,243,123
18.52%
185.69
153.41
21.04%
替米考星預混劑
20%
2,169,417
17.91%
156.52
150.15
4.25%
酒石酸泰萬菌素預混劑
20%
1,408,612
11.63%
489.10
460.38
6.24%
複方阿莫西林粉
15%
1,384,344
11.43%
137.20
143.46
-
4.36%
鹽酸多西環素可溶性粉
10%
929,455
7.67%
63.66
62.82
1.34%
阿莫西林可溶性粉
10%
682,102
5.63%
32.65
35.66
-
8.44%
氟苯尼考注射液
30%
341,525
2.82%
417.92
402.15
3.92%
其他產品
2,954,602
24.39%
合計
12,113,179
100.00%
2017
年
收入
佔比
單價
全體直銷
客戶單價
差異率
氟苯尼考粉
20%
2,598,021
17.82%
196.52
146.60
34.06%
替米考星預混劑
20%
2,469,768
16.94%
158.12
131.92
19.86%
酒石酸泰萬菌素預混劑
20%
1,666,581
11.43%
530.76
4
78.71
10.87%
複方阿莫西林粉
15%
2,313,675
15.87%
136.74
137.13
-
0.28%
鹽酸多西環素可溶性粉
10%
1,040,239
7.13%
65.01
61.00
6.58%
阿莫西林可溶性粉
10%
695,043
4.77%
32.48
32.82
-
1.03%
氟苯尼考注射液
30%
409,538
2.81%
488.94
452.15
8.14%
其他產品
3,390,200
23.25%
合計
14,583,065
100.00%
2016
年
收入
佔比
單價
全體直銷
客戶單價
差異率
氟苯尼考粉
20%
1,452,786
20.24%
197.77
144.98
36.41%
替米考星預混劑
20%
1,311,444
18.27%
158.12
143.81
9.95%
酒石酸泰萬菌素預混劑
20%
333,333
4.64%
546.45
525.69
3.95%
複方阿莫西林粉
15%
642,675
8.95%
138.81
141.88
-
2.17%
鹽酸多西環素可溶性粉
10%
568,547
7.92%
69.
15
62.03
11.48%
阿莫西林可溶性粉
10%
518,684
7.23%
32.48
33.97
-
4.39%
氟苯尼考注射液
30%
321,718
4.48%
562.05
531.41
5.77%
其他產品
2,028,516
28.26%
合計
7,177,704
100.00%
報告期內，
發行人
直銷客戶多為國內知名養殖集團，採用招投標的方式確定
合格供應商及產品名錄，
發行人
向其銷售價格根據招標結果確定。招標價格的確
定受多種因素共同影響，發行人一般會綜合考慮客戶的養殖規模
和採購量、帳期
及付款條件、潛在競爭對手的預計報價情況以及目前產品使用情況等因素，確定
投標價格，客戶會綜合考慮供應商的產品質量、生產經營規模、歷史合作情況等
因素，確定合格供應商及相應產品目錄。因此，受客戶採購規模不同的影響，一
般大型養殖集團單一產品採購量較大，議價能力較強，合同價總體較低。同時，
受競爭對手不同的影響，相近規模的客戶產品價格也可能存在一定差異。
安佑生物生豬養殖板塊起步較晚，
2015
年起才初具規模，發行人在其養殖
業務發展起步階段即開始與其合作，競爭相應較少，議價能力相對較強，因此氟
苯尼考粉
20%
等部分產品單價較高。同時，經
安佑生物實際控制人及養殖板塊財
務負責人訪談確認，
回盛生物產品均通過招投標程序進入其採購目錄，並且存在
氟苯尼考粉
20%
等部分產品價格低於其他供應商同類產品中標價格的情形。另一
方面，
中糧集團
亦為氟苯尼考粉
20%
等產品的主要客戶，由於其養殖規模和採購
量較大，議價能力較強，因此合同價格較低，一定程度上拉低了客戶平均單價，
導致發行人向
安佑生物部分產品銷售單價與總體平均價格差異率較大。
報告期內，發行人與
安佑生物交易價格由雙方經招投標確定，交易價格公允，
交易毛利率處於合理水平，與全體直銷客戶
平均水平相近，處於各年度前十大主
要直銷客戶毛利率區間內，具體情況如下：
客戶名稱
2019
年
1
-
6
月
2018
年度
2017
年度
2016
年
度
安佑
生物
41.21%
40.61%
49.65%
49.46%
天邦
23.52%
24.51%
47.29%
62.97%
正邦
72.75%
69.95%
65.83%
70.72%
中糧
13.86%
21.91%
19.68%
23.39%
揚翔
39.63%
43.71%
53.20%
61.28%
環山
26.17%
26.76%
32.5
0%
37.22%
正大
47.92%
56.67%
61.02%
65.54%
新希望56.34%
52.67%
66.17%
71.42%
溫氏
68.15%
63.83%
66.41%
-
新農
40.00%
42.85%
45.31%
47.81%
鐵騎力士
60.55%
49.66%
63.67%
70.14%
力源
10.57%
24.02%
-
-
德興
35.58%
42.48%
52.11%
54.74%
漢唐牧業
19.43%
18.02%
22.98%
26.17%
牧原
-
-
43.27%
37.14%
直銷平均毛利率
40.34%
43.02%
46.83%
45.20%
5
、
安佑生物與發行人的信用政策及應收款項合理
發行人直銷模式下集團客戶一般資產規模較大，信用較好，發行人一般採用
「先貨後款」的結算方式，給予包括
安佑生物在內的主要集團客戶
3
-
6
個月的信
用期。報告期內，發行人與
安佑生物銷售信用政策及結算周期經雙方協商確定，
與直銷模式其他前十大客戶未有顯著差異，具體對比情況如下：
客戶名稱
2019年1-6月
2018年度
2017年度
2016年度
安佑
生
物
90
天
90
天
30
天
30
天
天邦
90
天
90
天
60
-
90
天
60
-
90
天
正邦
90
天
120
天
30
天
30
天
中糧
60
天
60
天
60
天
60
天
揚翔
90
天
90
天
120
天
90
天
環山
30
天
30
天
30
天
30
天
正大
90
天
30
-
90
天
30
-
180
天
30
-
180
天
新希望60
-
90
天
30
-
120
天
60
天
30
天
溫氏
30
天
30
天
30
天
無交易
新農
60
天
60
天
60
天
60
天
鐵騎力士
60
天
30
-
60
天
30
天
30
天
力源
90
天
90
天
無交易
無交易
德興
30
天
30
天
30
天
30
天
漢唐牧業
款到發貨
30
天
30
天
30
天
牧原
無交易
無交易
30
天
60
天
報告期內，發行人向
安佑生物銷售產品的應收帳款餘額合理，與營業收入相
匹配，具體情況如下：
單位：萬元
項目
2019
年
1
-
6
月
2018
年度
2017
年度
2016
年度
安佑生物應收帳款
202.96
377.22
464.71
337.01
營業收入
294.34
1,211.32
1,458.31
717.77
應收
/
收入
68.95%
3
1.14%
31.87%
46.95%
經核查，本所律師認為，發行人與
安佑生物的交易具有真實的貿易背景，安
佑生物已履行必要的招標等內部流程，與發行人的交易價格公允，合同條款合理，
段紹鈞無法決定
安佑生物與發行人交易的相關事項。
問題3
關於發行人及控股股東對外投資情況。發行人控股股東武漢統盛控股湖北
啟達，曾參股武漢豬豬並已轉讓。請補充說明武漢統盛的主營業務及經營合規
性情況；說明湖北啟達和武漢豬豬的主營業務情況，是否與發行人以及發行人
主要客戶或供應商存在業務往來；說明湖北啟達和武漢豬豬的其他股東及其主
要對外投
資企業的主營業務情況，上述公司是否與發行人以及發行人主要客戶
或供應商存在業務往來。請保薦機構、律師核查並發表意見。
答：
一、武漢統盛的主營業務及經營合規性情況
根據本所律師核查發行人控股股東工商檔案、財務報表等資料，以及對發行
人控股股東及其股東的訪談，
發行人控股股東武漢統盛主營業務為對獸用藥品業
投資及企業管理諮詢，目前持有發行人
66.66%
的股份，持有湖北啟達
77.79%
的
股
權
，除上述投資外無其他經營業務。
2
019
年
7
月，武漢市東西湖區市場監督管理局出具了證明，報告期內未發
現武漢統盛違反工商行政管理法律
法規行為的記錄。
2
019
年
9
月，國家稅務總
局武漢市東西湖區稅務局出具了證明，報告期內武漢統盛一直正常申報納稅，未
發現存在違法違章信息。
二、湖北啟達的主營業務情況，與發行人以及發行人主要客戶或供應商業
務往來情況
湖北啟達在
2012
年
11
月之前主要從事非無菌原料藥（乙醯甲喹、喹烯銅、
氟苯尼考、替米考星、地美硝唑）的生產、銷售。
2012
年
11
月
28
日，湖北啟
達召開會議決定停業相關事宜，自此停業至今。截
止
本
補充法律意見書出具之
日，
湖北啟達名下房屋和土地已被拍賣，僅剩部分生產設備，僅留一名門衛看護廠房。
報告期內，湖
北啟達未開展生產經營
。
湖北啟達於
2015
年
3
月向發行人子公司湖北回盛出售閒置機械設備共計
64.87
萬元，湖北回盛於
2015
年
3
月支付
20
萬元，於
2017
年
11
月支付
44.87
萬元。除上述情形外，湖北啟達與發行人以及發行人主要客戶或供應商均不存在
業務及資金往來。
三、湖北啟達其他股東及其主要對外投資企業的主營業務情況，與發行人
以及發行人主要客戶或供應商業務往來情況
截
止
本補充法律意見書出具之日，
湖北啟達
的股權結構如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例
（
%
）
1
武漢統盛
1
,040
77.79
2
呂翔
2
72
20.34
3
許鵬飛
2
5
1.87
合計
1
,337
1
00
根據湖北啟達提供的資料及
本所律師查詢
企查查網站
（
www.qichacha.com
）
，
截止
2019
年
6
月
30
日，
呂翔除投資湖北啟達之外，對外投資的其他企業情況如
下：
企業名稱
認繳出資額
（萬元）
持股
比例
主營業務
樅陽縣衛爾康精神病醫院有
限公司
120
12
%
精神及心理疾病醫療服務
根據湖北啟達提供的資料及本所律師查詢企查查網站（
www.qichacha.com
），
截止
2019
年
6
月
30
日，
許鵬飛除投資湖北啟達之
外，對外投資的其他企業情況
如下：
企業名稱
認繳出資額
（萬元）
持股
比例
主營業務
黃岡路得貿易有限公司
50
100
%
食品、日用品、電子產品等批發零售
黃岡金慶機械維修有限公司
5
10
%
機械
及管道等
設備
的
製作、安裝
、維修
經發行人及發行人主要客戶及供應商確認
，湖北啟達股東呂翔、
許
鵬飛
上述
對外投資企業與發行人以及發行人主要客戶或供應商均不存在業務及資金往來。
四、武漢豬豬的主營業務情況，與發行人以及發行人主要客戶或供應商業
務往來情況
根據本所律師核查以及武漢豬豬介紹，
武漢豬豬於
2013
年
6
月設
立，主要
業務為獸藥技術推廣，包括網上信息交流（豬豬網
www.960zhu.com
）及會務諮
詢服務等，由從事農業網際網路信息諮詢的武漢鑫太陽科技有限公司
（
以下
簡稱「武
漢鑫太陽」）
作為大股東、從事種豬培育、獸藥、飼料等生豬養殖相關行業的企
業作為參股公司合作設立，設立時股東
出資
情況如下：
序號
股東
主營業務
出資額（萬元）
出資比例
（
%
）
1
武漢鑫太陽科技
有限公司
農業網際網路信息平臺業務和
電子商務平臺建設和運營
8
0
40
2
湖北金林原種畜
牧有限公司
種豬繁育、出口，飼料加工、
有機肥生產、銷售
50
25
3
武漢博維美動物
種質資源開發有
限公司
動物優良種質資源、繁育新
技術的研發及技術推廣
30
15
4
武漢
新華揚生物
股份有限公司
生產飼料酶製劑
20
10
5
武漢統盛投資有
限公司
子公司
回盛生物從事獸用藥
品、飼料及添加劑的研發、
生產和銷售
20
1
0
合計
200
100
受行業特點的影響，目前我國中小養殖戶仍以經銷商或獸藥及飼料生產廠商
提供養殖方面相關諮詢服務為主，通過網際網路方式諮詢服務尚不普及，武漢豬豬
經營情況未達到設立時的預期，總體經營規模較小，報告期內經營業績情況如下：
單位：
萬
元
項目
2019.06.30
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31
營業收入
19.42
6.97
17.65
-
淨利潤
-
14.50
-
20.08
0.93
-
18.68
經武漢豬豬確認，武漢豬豬與發行人以及發行人的主要客戶或供應商均不存
在業務及資金往來。
發行人於
2016
年
12
月完成改制並進入上市輔導期，由於武漢豬豬涉及獸藥
領域的諮詢服務等業務，武漢統盛擬將其持有的股
權
予以轉讓。由於武漢豬豬經
營規模較小且基本處於虧損或微利的狀況，截止
2016
年末其淨資產從設立時的
200
萬元減少至
123
萬元，加之預期該公司缺乏持續盈利能力，武漢統盛與原股
東未能協商以適當價格轉讓。為快速解決潛在同業競爭問題，經協商武漢統盛於
2017
年
6
月將其持有的
10%
股權（對應出資額
20
萬元）以
1
元的價格轉讓於武
漢豬豬大股東武漢鑫太陽，轉讓後至今武漢豬豬的股權結構如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例
（
%
）
1
武漢鑫太陽科技有限公司
100
50
2
湖北金林原種畜牧有限公司
50
25
3
武漢博維美動物種質資源開發有限公司
30
15
4
武漢
新華揚生物股份有限公司
20
10
合計
200
100
武漢鑫太陽主要從事農業網際網路信息平臺業務和電子商務平臺建設和運營，
由自然人股東陳剛和陳志明分別持股
38.46%
，專業投資機構武漢高農生物創業
投資有限公司參股
23.08%
（基金備案號為
SD6846
）。
武漢統盛與武漢鑫太陽出具了承諾函，確認上述股權轉讓真實、合法、有效，
不存在任何糾紛。武漢鑫太陽上述股東與發行人、控股股東武漢統盛及實際控制
人張衛元、餘姣娥夫婦均不存在關聯關係，亦不存在其他潛在的利益關係。
五、武漢豬豬其他股東及其主要對外投資企業的主營業務情況，與發行人
以及發行人主要客戶或供
應商業務往來情況
1
、
武漢鑫太陽科技有限公司
截止
2
019
年
6
月
3
0
日
，武漢鑫太陽科技有限公司
及其持股
5%
以上
的
主要
對外投資企業
主營業務
情況如下：
企業名稱
認繳出資額
（萬元）
持股
比例
主營業務
武漢鑫太陽科技有限公司
-
-
農業網際網路信息平臺業務和電子商務
平臺建設和運營
武漢市鑫嘉園物業管理有限公司
99
99%
物業管理服務
武漢約瑟鑫太陽農業網絡有限公司
4
00
80%
商務信息諮詢
武漢新儂匯創業服務有限公司
36
36%
園區配套建築、設施、設備的經營管
理；會議會展服務
經
武漢鑫太
陽
確認，
武漢鑫太陽
及其上述主要投資的公司與發行人以及發行
人的主要客戶或供應商均不存在業務及資金往來。
2
、
湖北金林原種畜牧有限公司
截
止
2
019
年
6
月
3
0
日
，
湖北金林原種畜牧有限公司
（簡稱「湖北金林原種」）
及其持股
5%
以上
的
主要
對外投資企業
主營業務
情況如下：
企業名稱
認繳出資額
（萬元）
持股
比例
主營業務
湖北金林原種畜牧有限公司
-
-
種豬繁育、出口，飼料加工、有機肥生產、
銷售
武漢品格飼料有限公司
6,309.42
78
%
飼料、飼料原料、飼料添加劑、生物飼料添
加劑製造、銷售
湖北今楚首創養
豬股份有限
公司
250
10
%
飼料及飼料添加劑的生產與批發零售；生豬
的批發零售、飼養、技術服務及諮詢
湖北今楚首創養豬股份有限公司曾向發行人採購產品並支付貨款，報告期內
其向發行人採購金額分別為
117
萬元、
5.26
萬元、
7.06
萬元、
2.78
萬元。上述
採購金額均按照正常市場價格確定。
經
湖北金林原種
確認，除上述情況外，
湖北金林原種
及其上述主要投資的公
司與發行人以及發行人的主要客戶或供應商均不存在業務及資金往來。
3
、
武漢博
維
美動物種質資源開發有限公司
截
止
2
019
年
6
月
3
0
日
，武漢博
維
美動物種質資源開發有
限公司
（簡稱「武
漢博維美」）
及其持股
5%
以上
的
主要
對外投資企業
主營業務
情況如下：
企業名稱
認繳出資額
持股
比例
主營業務
武漢博維美動物種質資源開
發有限公司
-
-
動物優良種質資源、繁育新技術的研發及技
術推廣；動物優良種質、基因庫的技術研發、
技術轉讓、技術服務
武漢維爾鑫動物種質資源開
發有限公司
128
萬
美元
64
%
種畜繁殖新技術開發
諾華生物科技（武漢）有限
責任公司
3.20
萬
美元
20
%
動物疫苗、藥用輔料、藥物中間體的研發、
生產、銷售
經
武漢博
維
美
確認，
武漢博
維
美
及其上述主要投資的
公司與發行人以及發行
人的主要客戶或供應商均不存在業務及資金往來。
4
、
武漢
新華揚生物股份有限公司
截
止
2
019
年
6
月
3
0
日
，
武漢
新華揚生物股份有限公司
（簡稱「武漢
新華揚」）
及其持股
5%
以上
的
主要
對外投資企業
主營業務
情況如下：
企業名稱
認繳出資額
（萬元）
持股
比例
主營業務
武漢
新華揚生物股份有限公
司
-
-
生產飼料酶製劑
湖北華揚科技發展有限公司
3,000
100
%
研發、生產、銷售畜禽和水產飼料添加劑
武漢伯森健康科技有限公司
2,640
44
%
食品及食品添加劑的研發
、
生產及銷售
。
武漢
新華揚與發行人的供應商武漢市天虹紙塑彩印有限公司存在包材等方
面的採購業務
，
與發行人主要直銷客戶
正邦
、
中糧
、
安佑
生物
、
揚翔
、
新希望、
新農
、
鐵騎力士
、
力源
、
海大
、
加大
等
之間存在飼料添加劑方面的業務往來，不
存在獸藥方面的業務往來；與發行人主要經銷商不存在業務往來。
經查詢武漢
新華揚招股說明書（
2
017
年
5
月報送），上述公司中，武漢市天
虹紙塑彩印有限公司不是其
2
014
至
2016
年度前五大供應商，
新希望、海大、力
源、安佑
生物
等為其前五大客戶，
2
014
至
2
016
年度具體銷售額情況如下：
期間
客戶名稱
銷售金額（萬元）
佔收入比例
（
%
）
2016
年度
新希望2,080.08
6.58
海大
1,876.51
5.93
力源
1,855.03
5.86
安佑
生物
758.76
2.40
2015
年度
力源
1,687.18
5.96
新希望1,255.53
4.44
海大
1,043.30
3.69
2014
年度
新希望1,191.53
4.81
力源
811.71
3.28
上述集團客戶均為國內知名的規模化生豬養殖企業，存在向發行人採購獸藥
產品、向武漢
新華揚採購飼料添加劑的情形。
經
武漢
新華揚確認，除上述情況外，武漢
新華揚及其上述主要投資的公司與
發行人以及發行人的主要客戶或供應商均不存在業務及資金往來。
經核查，
本所
律師認為
，
控股股東武漢統盛除投資
發行人
和湖北啟達外無其
他經營業務，報告期內不存在重大違法違規行為
。
報告期內湖北啟達未開展生產
經營，其他股東及其持股或控制的公司不存在與發行人及其客戶或供應商存在資
金業務往來。武漢豬豬營業規模較小，報告期內與發行人無資金及業務往來關係，
武漢豬豬的其他股東及其持股或控制的公司中，與發行人或其客戶及供應商的交
易均具有真實的貿易背景。
武漢統盛向武漢鑫
太陽轉讓武漢豬豬的股權真實、合
法、有效，不存在任何糾紛。武漢鑫太陽股東與發行人、控股股東武漢統盛及實
際控制人張衛元、餘姣娥夫婦均不存在關聯關係，亦不存在其他潛在的利益關係。
問題4
關於發行人法人股東對外投資情況。請補充說明發行人除控股股東外其他
法人股東及其主要對外投資企業的主營業務情況，是否與發行人存在業務往來。
請保薦機構、律師核查並發表意見。
答：
一、法人股東及其主要對外投資企業的主營業務情況
發行人目前股權結構如下：
序號
股東
股份數（萬股）
持股
比例
（
%
）
1
武漢統盛
5,520.00
6
6.66
2
梁棟國
880.00
10.63
3
深創投
589.86
7.12
4
深圳紅土
410.14
4.95
5
湖北紅土
353.91
4.27
6
武漢紅土
246.09
2.97
7
中南弘遠
224.56
2.71
8
高長信
56.14
0.68
合計
8,280.70
100
除控股股東武漢統盛外，其餘六家法人股東深創投、深圳紅土、湖北紅土、
武漢紅土、中南弘遠、高長信均為專業投資機構，均已在中國證券投資基金業協
會完成基金備案。
根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類
指引》（
2012
年修訂），發行人
所處行業屬於「
C27
醫藥製造業」。根據《國民經濟行業目錄》分類，發行人所
處細分行業屬於醫藥製造業中的獸用藥品製造（
C2750
）。發行人上述法人股東投
資的企業中與發行人存在相同或相似業務的公司主營業務情況如下
：
1
、深創投對外投資
根據本所律師查詢企查查網站（
www.qichacha.com
）並
經深創投確認，截
止
2019
年
6
月
30
日，深創投對外投資
涉及
生物醫藥、生物技術健康行業的企業具
體
情況如下：
序號
對外投資企業名稱
主營業務
1
湖北迅達藥業股份有限公司
消炎鎮痛類原料
藥酮洛芬
2
北京
康樂衛士生物技術股份有限公司
宮頸癌疫苗
3
廣州迪克醫療器械有限公司
微創耗材、外科植入體及人工器官等新型醫療
器械
4
深圳微點生物技術股份有限公司
MEMS
（微電子機械）技術
5
北京中科美倫醫療股份有限公司
數位化
X
光機和數位化醫療軟體的研發
6
上海豐匯醫用儀器有限公司
臨床生化檢驗試劑系列產品
7
廈門百穗行科技股份有限公司
飼料的研發、生產及銷售
8
青島泰土生物科技有限公司
海魚膠原蛋白肽及其它各種海產品提取液等
生物健康品
9
蕪湖博英藥業科技股份有限公司
雲
芝生物工程和靈芝孢子粉破壁超細化產品
10
山東聖豐種業科技有限公司
以大豆、棉花、小麥、花生種子為主導產業的
國家重點高新技術企業
11
潤東醫藥研發（上海）有限公司
在新藥研發各階段提供全方位臨床試驗專業
服務，涉及癌症，心血管，呼吸，消化，內分
泌，神經，抗感染，移植等領域
12
內蒙古蒙藥股份有限公司
蒙成藥、中成藥為主，包括六個劑型
200
多個
品種，其中多個產品為全國獨家生產
13
重慶希爾康血液淨化器材研發有限公司
血液淨化產品的研發及技術諮詢
14
深圳市合一康生物科技股份有限公司
腫瘤生物
免疫技術研發及技術服務
15
北京聯眾泰克科技有限公司
研發、生產、銷售以化學發光分析儀為主的醫
療器械設備和其配套試劑
,
醫療器械產品代理
16
山西
澳坤生物農業股份有限公司
杏鮑菇、有機肥、有機蘋果
17
河南中鶴純淨粉業有限公司
小麥及其製品、麵粉、小麥澱粉、谷元粉加工
銷售
18
南昌華安眾輝健康科技有限公司
醫療器械生產
19
深圳市錦瑞生物科技有限公司
專業從事臨床醫療檢驗設備及試劑的研發與
製造
20
江蘇必康製藥股份有限公司
中成藥、化學藥品的研發、生產、銷售
21
中山康方
生物醫藥有
限公司
針對腫瘤免疫治療、自身免疫性疾病、心腦血
管疾病的生物製藥
22
天昊基因科技（蘇州）有限公司
基因分析技術開發及應用
23
宜城市
共同藥業有限公司
醫藥科技研發與服務；貨物及技術進出口
24
深圳麥科田生物醫療技術有限公司
輸液泵
25
蘇州澤璟生物製藥有限公司
藥物的自主研發、生產和銷售，在研的化學藥
包括甲苯磺酸多納非尼、傑克替尼
26
哈爾濱星雲生物信息技術開發有限公司
基於基因測序分析的醫學檢測服務及基於個
人基因組的醫療健康雲服務
27
山東
瑞康醫藥股份有限公司
藥品、醫療器械供應
服務、移動醫療信息化服
務、醫院後勤服務、醫療產業投資、醫療養老、
醫院管理諮詢服務
28
蘇州韜略生物科技有限公司
對抗腫瘤的新靶點和新機制的創新藥物
29
蘇州波影醫療技術有限公司
醫學影像設備核心部件和軟體的研發、生產和
銷售
30
深圳
普門科技股份有限公司
床旁醫學診斷與治療設備研發、製造與市場營
銷
31
深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司
醫療器械以及解決方案供應商
32
前沿生物藥業（南京）股份有限公司
國家
I
類抗愛滋病新藥
33
深圳市亞輝龍生物科技股份
開發用於自身免疫性疾病和感染性疾病
實驗
診斷的設備和試劑
34
深圳愛康健齒科集團股份有限公司
專業齒科連鎖機構
35
上海賽默羅生物科技有限公司
專注於神經系統的新藥研發
36
深圳市
安健科技股份有限公司
數字醫療影像設備，醫學影像系統
37
深圳市博納藥包技術有限公司
精密給藥器械、新型藥品包裝材料、疫苗和試
劑包裝材料
38
煙臺榮昌製藥股份有限公司
基因工程生物新藥的研發和生產，
ADC
藥物行
業的領軍企業
39
深圳
微芯生物科技股份有限公司
創新藥物研發領域
40
上海愛立峰醫療科技有限公司
磁共振導航系統
41
廣州邁景
基因醫學科技有限公司
腫瘤精準醫學、醫學生物信息學及二代測序
（
NGS
）、高通量測序平臺
42
深圳市塔吉瑞
生物醫藥有限公司
小分子靶向抗腫瘤藥物研發
43
成都美爾貝科技股份有限公司
醫學美容第三方平臺，提供醫美諮詢服務
44
廣州知易生物科技有限公司
致力於消化領域的微生態創新藥物
NGPs
（二代
益生菌）與
LBPs
（活體生物藥）以及治療手段
的研究與開發
45
深圳市
易瑞生物技術股份有限公司
食品安全快速檢測
46
深圳市海普洛斯生物科技有限公司
精準醫療和基因大數據，整合液體活檢、基因
測序等
4
7
深圳市康泰健牙科器材有限公司
牙科醫療器械定製式義齒
48
成都美貝爾網絡科技有限公司
醫學美容第三方平臺，提供醫美諮詢服務
49
煙臺邁百瑞國際
生物醫藥有限公司
從事
生物醫藥的
CDMO
業務
,
抗體偶連藥物的
CDMO
業務國內領先
50
天津藥物研究院有限公司
集研發、生產製造、產品經營於一體的國家級
高新技術企業
51
深圳迪聚
海思科技有限公司
為臨床醫療提供數位化解決方案的醫療信息
化
52
北京力達康科技有限公司
微孔鈦合金髖關節外科植入物
53
上海畢得醫藥科技有限公司
從事醫藥中間體（分子
切塊、功能化合物）的
研發、銷售
54
蘇州博思得電氣有限公司
醫療用、工業用和安檢系統用
X
光系統電氣系
統組件
2
、深圳紅土對外投資
根據本所律師查詢企查查網站（
www.qichacha.com
）並
經深圳紅土確認，截
止
2019
年
6
月
30
日，深圳紅土對外投資
涉及
生物醫藥、生物技術健康行業的企
業具體
情況如下：
序號
對外投資企業名稱
主營業務
1
重慶希爾康血液淨化器材研發有限公司
血液淨化器材研發、生產及臨床研究
2
北京聯眾泰克科技有限公司
研發、生產、製造、銷售檢驗儀器和診斷試
劑
3
拉薩寶蓮生物
科技股份有限公司
高品質甜菊糖甙研發與生產
4
深圳微點生物技術股份有限公司
以微電子機械技術
(MEMS)
為基礎的
Labs
-
on
-
a
-
Chip
系列產品的研發、製造和銷
售
5
鄲城財鑫糖業有限責任公司
產、研、銷於一體的綜合性
農產品深加工
6
山西
澳坤生物農業股份有限公司
食用菌和生物有機肥的研發、生產、銷售
7
深圳市合一康生物科技股份有限公司
人體細胞儲存、細胞類藥品研發及臨床研究
與應用
8
深圳
華大基因股份有限公司
通過基因檢測等手段，為醫療機構、科研機
構、企事業單位等提供基因組學類的診斷和
研
究服務
3
、湖北紅土對外投資
根據本所律師查詢企查查網站（
www.qichacha.com
）並
經
湖北
紅土確認，截
止
2019
年
6
月
30
日，
湖北
紅土對外投資
涉及
生物醫藥、生物技術健康行業的企
業具體
情況如下：
序號
對外投資企業名稱
主營業務
1
武漢盛華微系統技術股份有限公司
射頻微波技術、光通信技術、網絡監控技術等交
叉技術的研發、生產和銷售
2
湖北迅達藥業股份有限公司
醫藥原料藥及中間體生產經營
4
、武漢紅土對外投資
根據本所律師查詢企查查網站（
www.qichacha.com
）並
經
武漢
紅土確認，截
止
2019
年
6
月
30
日，
武漢
紅土對外投資
涉及
生物醫藥、生物技術健康行業的企
業具體
情況如下：
序號
對外投資企業名稱
主營業務
1
湖北
共同藥業股份有限公司
甾體激素起始物料
,
中間體和原料藥生產與銷售
5
、中南弘遠對外投資
根據本所律師查詢企查查網站（
www.qichacha.com
）並
經
中南弘遠
確認，截
止
2019
年
6
月
30
日，
中南弘遠
對外投資
涉及
生物醫藥、生物技術健康行業的企
業具體
情況如下：
序號
對外投資企業名稱
主營業務
1
山東
羅欣藥業集團股份有限公司
化學藥劑的研發、製造和銷售，包括系統藥品（
消
化系統和呼吸系統）和抗生素
2
北京奧精醫藥科技有限公司
仿生骨植入類骨科耗材的研發、生產及銷售
6
、高長信對外投資
根據本所律師查詢企查查網站（
www.qichacha.com
）並
經
高長信
確認，截
止
2019
年
6
月
30
日，
高長信
對外投資
中未涉及
生物醫藥、生物技術健康行業的企
業
。
二、法人股東及其主要對外投資企業與發行人的業務往來情況
本所律師獲取並核查了深創投、深圳紅土、湖北紅土、武漢紅土、中南弘遠、
高長信的對外投資清單，並將上述股東主要對外投資企業與發行人客戶及供應商
清單進行對比，確認是否存在交易。
發行人股東深創投投資的企業
——
湘村高科農業股份有限公司與發行人存
在交易和資金往來。湘村高科農業股份有限公司主營業務為豬品種研發、種豬繁
育和推廣、商品豬生產，生豬屠宰、加工和連鎖銷售等，是一體化的農業產業化
省級龍頭企業。
2017
年、
2018
年及
2019
年
1
-
6
月其向發行人採購獸藥產品的金
額分別為
16.46
萬元、
27.42
萬元、
8.47
萬元。除
前
述情形
外，發行人上述法人
股東對外投資的企業與發行人不存在業務及資金往來。
經核查
後
，
本所
律師認為
，
發行人股東對外投資的企業中，報告期內僅有一
家與公司存在具有真實貿易背
景的少量交易，其餘企業均不是發行人的客戶或供
應商，與發行人不存在業務
及資金
往來。
本補充法律意見書正本一式四份，經籤字蓋章後具有同等法律效力。
（此頁無正文，為《北京海潤天睿律師事務所關於武漢
回盛生物科技股份有限公
司首次公開發行股票並在創業板上市補充法律意見書（四）》之籤字蓋章頁）
北京海潤天睿律師事務所（蓋章）
負責人（籤字）：
經辦律師（籤字）：
羅會遠
唐申秋
王
浩
蘇
娟
年
月
日
中財網