中國經濟網北京12月16日訊 深交所網站昨日發布對廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱「香山股份」 002870）的重組問詢函，對公司20億跨界收購提出問詢，要求香山股份說明標的公司新能源業務2021年4472.8%增長率預測的合理性等問題。
香山股份12月15日發布《重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）》，香山股份擬以支付現金的方式購買均勝電子持有的均勝群英51%股權，交易金額合計為 20.40億元。本次交易的獨立財務顧問甬興證券有限公司。
截至2020年9月30日，均勝群英100%股權收益法的評估值為41.39億元，較均勝群英（合併口徑）帳面歸母淨資產13.91億元，評估增值27.48億元，增值率197.60%；較均勝群英（母公司）帳面淨資產14.98億元，評估增值26.41億元，增值率176.39%。
根據上市公司與交易對方籤署的《業績承諾與補償協議》，交易雙方同意業績承諾期間為本次交易實施完畢後連續三個會計年度即2021年、2022年和2023年。業績承諾人承諾均勝群英2021年至2023年標的公司扣非淨利潤累計不低於9億元（含本數），其中2021年淨利潤不低於1.90億元，2022年淨利潤不低於3.20億元，2023年淨利潤不低於3.90億元。
截至2020年9月30日，均勝群英資產總額為39.10億元，負債總額為24.84億元，營業收入為24.46億元，歸屬母公司股東淨利潤為1.25億元。
此外，本次交易中，均勝群英新能源業務板塊估值18.69億元，2021年至2025年新能源業務增長率分別為4472.8%、132.3%、41.0%、97.3%、-0.3%。
深交所問詢函要求香山股份結合定點客戶新能源業務發展規劃及銷售增長預測、新能源充電樁業務市場競爭狀況、可比公司收入增長情況等，補充披露標的公司新能源業務收入預測的合理性。
此外，問詢函顯示，2018年3月，香山股份現金收購平板顯示及觸控生產企業深圳市寶盛自動化設備有限公司（以下簡稱「寶盛自動化」），並與交易對方籤署業績承諾補償協議。寶盛自動化在承諾期內未完成業績承諾，成為導致公司2019年虧損的主要原因。深交所中小板公司管理部要求香山股份補充披露公司再次以現金方式跨界收購與公司主營業務不相關的高溢價資產的原因及其相關考慮。
香山股份2019年年報顯示，公司2019年實現營業收入為8.42億元，同比下降10.26%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-6492.02萬元，同比下降268.65%；歸屬於上市公司股東的扣非淨利潤為-1400.73萬元，同比下降40.00%；經營活動產生的現金流量淨額為1.09億元，同比增加10.11%。
以下為問詢函全文：
關於對廣東香山衡器集團股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函（不需行政許可）【2020】第14號
廣東香山衡器集團股份有限公司董事會：
2020年12月15日，你公司披露了《關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》等文件。我部對回函事項表示關注，請你公司對以下事項再次進行核查並作出書面說明：
1、根據回復，截至目前，標的公司新能源業務尚未實現批量生產，但此次交易對標的公司新能源業務估值18.69億元，佔標的公司整體估值近45%，並預測新能源業務2021年至2025年的增長率分別為4472.8%、132.3%、41.0%、97.3%、-0.3%。
（1）請結合標的公司新能源產品用途，補充披露標的公司新能源業務的運作模式，特別是智能充電樁（充電牆盒）安裝、運維服務的銷售模式，是否與整車捆綁銷售，以及安裝運維服務的具體內容。
（2）請結合定點客戶新能源業務發展規劃及銷售增長預測、新能源充電樁業務市場競爭狀況、可比公司收入增長情況等，補充披露標的公司新能源業務收入預測的合理性。
（3）請獨立財務顧問發表明確意見，請評估師對上述問題（2）發表明確意見。
2、根據回復，「截至2020年11月末，標的公司新能源汽車配套產品大多已經取得了主機廠的定點意向書，但定點意向書屬於磋商性文件，無法律約束力」。此外，預測標的公司新能源業務產品智能充電樁（充電牆盒）安裝、運維服務2021年至2025年實現的收入佔比分別達55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、60.44%，增長率高達8225.66%、169.17%、23.35%、107.22%、1.41%，但該類產品預計2021年1月30日前才可能取得定點意向書。
（1）請你公司補充披露標的公司新能源汽車配套產品已取得的定點意向書的主要內容，包括但不限於主要廠商、取得時間、具體產品、產品數量等。
（2）請結合以往年度定點意向書與實際訂單的轉化率，說明以無法律約束力的定點意向書作為標的公司未來收入預測基礎是否謹慎、合理，以及可能存在的風險。
（3）請結合智能充電樁產品定點意向書的取得情況以及預測收入佔比等，補充說明在該類產品暫未取得定點意向書的前提下，預測收入的依據及合理性。
（4）請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
3、根據回復，標的公司新能源業務主要產品智能充電樁在2021年4月進入量產，部分產品在2021年6月以後才進入量產。此次估值預測標的公司2021年新能源業務實現收入28626萬元，增長率高達4472.8%。
（1）請結合標的公司主要產品量產時間、收入及增長率預測，說明預測標的公司 2021 年新能源業務收入大幅增長的合理性。
（2）請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
4、根據回復，預測標的公司2021年至2025年新能源業務收入佔比分別為7.02%、14.22%、17.66%、29.18%、28.45%，但銷售費用、管理費用、研發費用等佔比均顯著低於收入佔比。其中，研發費用佔比較低是因為預計新能源業務研發人員基本都在境內，且工資水平約是境外研發人員的平均工資水平的一半左右。
（1）請結合新能源業務估值情況、相關費用的具體構成，補充披露相關費用預測的依據與合理性，是否存在低估新能源業務費用的情形。
（2）請結合新能源業務在標的公司業務構成中的地位、預測收入增長佔比，以及境內外研發人員數量、薪酬水平對比情況，說明新能源業務研發費用預測偏低的原因及合理性，是否與標的公司新能源業務的未來發展規劃相匹配。
（3）請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
5、根據回復，標的公司已投資建設4條新能源產品生產線，預計產線在未來3年還需投入4700萬元，在未來5年內投入8590萬元。
（1）請補充披露標的公司已投資4條新能源產線的具體情況，包括但不限於已投資金額、設計產能、投產時間等。
（2）請結合新能源產線的已投資金額、未來3-5年的預計投資金額，說明此次對標的公司新能源業務估值18.69億元的合理性，新能源產線相關投入產出是否合理。
（3）請獨立財務顧問發表明確意見，請評估師對問題（2）發表明確意見。
6、根據回復，在收益法評估中，新能源業務的折現率以標的公司各業務板塊永續年收入比例加權平均後的值 10.8%作為折現率。請評估師說明以各業務板塊收入比例、而非自由現金流佔比加權平均計算折現率的合理性，是否符合評估準則的相關規定，是否存在高估標的公司估值的情形。
7、評估報告顯示，評估師未能按評估準則規範的程序要求至境外對資產和業務進行查驗。根據回復，評估師稱依據「其他信息」代替現場調查，以證實資產的存在性；依據視頻訪談、底層資料提供以及高管反饋的積極程度，認定對境外資產盈利預測的合理性把握不低於標的公司位於中國的其他業務。
（1）請評估師詳細說明所依據「其他信息」等相關資料的內容。
（2）請評估師詳細說明針對境外資產評估所採取的替代措施是否完備，是否滿足《資產評估專家指引第10號》所述「程序受限對評估結論不產生重大影響」條件。
8、根據回復，你公司在分析標的公司新能源業務板塊估值過程中，選擇國證新能源車指數（399417）樣本股估值情況進行對比分析。
（1）請你公司結合標的公司新能源業務、國證新能源車指數（399417）樣本股公司的主營業務等，補充說明選擇的可比公司是否恰當，是否具有可比性。
（2）請獨立財務顧問發表明確意見。
9、根據媒體報導，2018年3月，你公司現金收購平板顯示及觸控生產企業深圳市寶盛自動化設備有限公司（以下簡稱「寶盛自動化」），並與交易對方籤署業績承諾補償協議。寶盛自動化在承諾期內未完成業績承諾，成為導致你公司 2019 年虧損的主要原因。
（1）請你公司結合前次收購情況、媒體報導等，補充披露你公司再次以現金方式跨界收購與公司主營業務不相關的高溢價資產的原因及其相關考慮。
（2）請你公司董事、監事、高級管理人員補充說明作出此次收購決策的依據，是否履行勤勉盡責義務，是否審慎審查標的公司相關業務並審閱相關報告。
請你公司就上述事項做出書面說明，並在12月17日前將有關說明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2020年12月15日
來源：中國經濟網