12月20日，深交所向維業股份(300621,股吧)發放重組問詢函，對公司擬以支付現金的方式購買華發股份(600325,股吧)持有的華發景龍50%股權，購買華薇投資持有的建泰建設40%股權表示關注。深交所要求公司披露明前述公司不納入本次交易的原因及合理性，以及對前述同業資產的後續安排；核實華發集團及其下屬的其餘資產是否從事與標的公司相同或近似業務，是否存在潛在的同業競爭關係，後續是否存在資產注入計劃、業務承繼安排或出售安排等。
兩標的關聯銷售金額居高不下
維業股份12月4日披露一則關聯交易。公司計劃總出資近3.1億元，收購華發集團控制下的兩家公司——珠海華發景龍建設有限公司（下簡稱華發景龍）、建泰建設有限公司（下簡稱建泰建設）。交易預案顯示，維業股份擬以支付現金的方式購買華發股份持有的華發景龍50%股權，以及華薇投資持有的建泰建設40%股權，交易金額合計為30850.00萬元。
報告書顯示，華發景龍 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月對華發集團及下屬公司的關聯銷售金額分別為 109,855.02 萬元、137,300.04 萬元、109,855.02 萬元，分別佔其全部銷售收入的 88.92%、85.93%、89.27%；建泰建設 2019 年度、2020 年 1-9 月對華發集團及下屬公司的關聯銷售金額分別為 76,089.03 萬元、159,774.85 萬元，分別佔其全部銷售收入的 94.20%、99.52%。本次交易完成後將導致維業股份與實際控制人之間的關聯交易金額大幅上升。
值得注意的是，本次交易導致關聯銷售的金額及佔比大幅上升。12月20日，深交所向維業股份發放重組問詢函，要求補充說明本次重組方案是否違反相關承諾。同時指出建泰建設主要供應商和客戶均是華發集團控制的企業，要求說明主要原因及合理性，說明並披露採購和銷售內容及價格，對比相同業務與第三方交易的價格，說明是否存在顯著差異，交易價格是否公允。
補充說明華發景龍、建泰建設是否具有內生、穩定、完整、獨立的主營業務、持續經營能力和客戶開拓能力，是否存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，是否對華發集團存在重大經營依賴等。
標的之一溢價達11倍，交易完成後債務風險大幅升高
報告書顯示，本次評估採用了資產基礎法和收益法兩種方法，並以收益法評估結果作為最終評估結論。其中，收益法下，華發景龍100%股權增值率為80.75%，建泰建設100%股權的增值率為1,134.16%。此外，標的公司的主要資質將於 2021 年 12 月 31 日到期，且預測期內費用率佔比遠低於同行業公司。
深交所要求結合標的資產的業務主源於關聯方，且標的公司的主要資質將於 2021 年 12 月 31 日到期，若不能維持或續期，將對標的公司業務、收入、利潤產生較大不利影響等事項，補充說明本次交易採用收益法評估的合理性，收益法評估是否考慮資質到期不能續期對標的公司經營業績產生的負面影響。
結合標的公司近兩年一期經營具體情況、截至目前在手訂單的時間分布、預計執行周期、分年度覆蓋率和執行情況，意向訂單及正式合同的籤訂、非關聯客戶的拓展情況等因素，披露標的資產預測期營業收入持續增長的具體依據及可實現性，承諾業績的制定依據及合理性，以及相關業績承諾的可實現性等。
根據《備考財務報表》，交易完成後，維業股份 2020 年 9 月末的資產負債率由 63.53%上升至 81.85%，流動比率、速動比率相比於交易前略有下降，短期償債能力下滑，債務風險大幅升高。同時，2020年 1-9 月的毛利率從 13.33%下降到 7.76%，盈利能力也大幅下降。
深交所要求結合本次交易後維業股份資產負債率大幅提升、毛利率大幅下降、標的資產未來非關聯交易業務發展的不確定性、本次交易的必要性等情況，進一步分析說明本次交易是否有利於提升上市公司資產質量、增強上市公司持續盈利能力，是否為解決華發股份資產負債率問題。
此外，申請文件顯示，報告期內建泰建設被多次行政處罰。請你公司補充披露報告期內歷次行政處罰的原因、具體違規情況及是否構成重大違法違規。
深交所還指出報告書顯示，華發景龍、建泰建設對關聯方應收帳款和合同資產不計提減值準備，請結合關聯方的信用狀況及回款周期、以及同行業公司情況，詳細說明對關聯方不計提減值準備的合理性，並參照對非關聯客戶的處理以及款項可回收性等說明計提壞帳準備對淨利潤的影響，是否涉嫌利用會計估計調節利潤的情形。
總體來看，這份問詢函對此次重組事宜進行了20多方方面問題的關注。
上市三年便賣殼，前三季度淨利下滑近8成
資料顯示，維業股份是一家以建築裝飾設計與施工為主的綜合性企業集團，公司於2017年3月16日在創業板上市。截至2019年末，該公司第一大股東為深圳市維業控股有限公司，持有38.3%的股份，實際控制人張漢清直接及間接持有該公司30.1%股份。
4月7日，維業股份發布公告稱，其控股股東、實際控制人張漢清先生於4月3日與華實控股籤署了《股權收購協議》，擬按14.415元/股價格將29.99%的股份轉讓給華實控股。待股權轉讓交割完成，公司控股股東將變更為華實控股，實控人將變更為珠海國資委。
年報顯示，維業股份2018年、2019年實現的營業收入分別為239494.49萬元、248645.42萬元，同比營收增速分別為22.31%、3.82%；實現歸母淨利潤分別為6878.42萬元、8778.24萬元，同比增速分別為-12.69%、27.62%。
今年前三季度，公司淨利潤下滑76.98%，上半年同比下滑66.73%。第一季度扣非淨利潤為-780.10萬，同比下滑127.21%。
維業股份將如何回復？我們將保持關注！
（責任編輯：王剛 HF004）