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原標題:
雲南城投:關於公司轉讓昆明欣江合達城市建設有限公司60%股權的公告
證券代碼：600239 證券簡稱：
雲南城投公告編號：臨2020-014號
雲南城投置業股份有限公司關於公司轉讓
昆明欣江合達城市建設有限公司60%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、
雲南城投置業股份有限公司（下稱「公司」）擬以協議轉讓的方式，向雲南保利實業有
限公司（下稱「雲南保利實業」）轉讓所持有的昆明欣江合達城市建設有限公司（下稱「欣江
合達」）60%的股權（下稱「標的股權」）；若公司未能取得雲南省國有資產監督管理機構（下稱
「國資監管機構」）出具的同意公司以「協議轉讓」方式向雲南保利實業轉讓標的股權的相關
批准文件，則公司將按協議轉讓約定的同等條件，以公開掛牌的方式對外轉讓標的股權。
2、本次交易不構成關聯交易及重大資產重組事項。
3、本次交易尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
一、交易概述
1、股權轉讓的基本情況
欣江合達為公司下屬控股子公司，目前的股權結構為：公司持股70%，昆明七彩雲南古滇
王國投資發展有限公司（下稱「古滇公司」）持股30%。欣江合達是昆明市晉寧區「七彩雲南.
古滇旅遊文化名城」項目南部的文化旅遊城市服務區部分用地（已摘牌21宗土地，面積合計
約1331.28畝，下稱「本項目」）的開發建設單位。
2019年10月，公司與廣州金地房地產開發有限公司（下稱「廣州金地」）、公司控股股東
雲南省城市建設投資集團有限公司（下稱「省城投集團」）籤署了《合作框架協議》，擬就包含
欣江合達在內的公司下屬公司部分股權及債權轉讓事宜同廣州金地開展合作,廣州金地已向公
司支付共計人民幣22億元作為上述交易的誠意金，其中，廣州金地已就欣江合達60%股權轉
讓事宜向公司支付誠意金6億元。
公司已聘請具有證券從業資格的大華會計師事務所（特殊普通合夥）及北京亞超資產評估
有限公司對欣江合達進行了審計、評估，並分別出具了大華審字[2019]0010439號《審計報告》
及北京亞超評報字（2019）第A218號《資產評估報告》，本次交易確定的審計、評估基準日為
2019年7月31日。截至基準日，欣江合達經審計的資產總額為808,669,394.63元，淨資產
為117,968,788.16元，經評估的淨資產為81,874.18萬元，評估增值額70,077.30萬元，增
值594.03%。評估結果尚需報國資監管機構備案，最終評估結果以國資監管機構的備案價值為
準。截至目前，前述大華審字[2019]0010439號《審計報告》的6個月有效期已屆滿，公司以
2019年12月31日為基準日，聘請具有證券從業資格的信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)
對欣江合達進行了審計，並出具了XYZH/2020KMA20004號《審計報告》，截至2019年12月31
日，欣江合達經審計的資產總額為2,433,024,852.59元，淨資產為108,382,699.58元。
現結合公司經營需要，經協商，公司擬以協議轉讓的方式，向廣州金地關聯公司雲南保利
實業轉讓標的股權，標的股權轉讓價款為491,245,083.12元，標的股權轉讓價款最終不低於
經國資監管機構備案的評估值。作為公司向雲南保利實業轉讓標的股權的條件之一，雲南保利
實業應按標的股權比例（即60%）承擔截止實際支付日對應的欣江合達應付股東借款本息，截
止2019年12月31日，雲南保利實業應承擔的股東借款本息暫計為672,349,286.20元。以上
股權轉讓價款及雲南保利實業應向欣江合達提供的股東借款暫合計為1,163,594,369.32元。
若公司未能取得國資監管機構出具的同意公司以「協議轉讓」方式向雲南保利實業轉讓標的股
權的相關批准文件，則公司將按協議轉讓約定的同等條件，以公開掛牌的方式對外轉讓標的股
權。
本次交易完成後，公司將持有欣江合達10%的股權，欣江合達將不再納入公司合併報表範
圍。若古滇公司以同等價格對外轉讓其持有的欣江合達30%的股權，公司將放棄優先購買權。
若後續欣江合達因業務發展需要需申請銀行貸款時，股東按股權比例，同時向銀行提供擔
保，擔保方按照所擔保金額向欣江合達收取擔保費。如一方對等提供的擔保銀行不予認可，則
另一方有權超額提供擔保，欣江合達應就其實際擔保金額支付擔保費，未提供擔保方應將股權
質押給超額提供擔保方作為反擔保，且就超額擔保部分向超額擔保方支付違約金，該違約金可
在其應分配稅後利潤或其股東借款中直接扣除。
雲南保利實業為中國保利集團有限公司（下稱「保利集團」）的下屬公司。2019年7月2
日，雲南省人民政府與保利集團籤署了戰略合作協議，保利集團擬參與公司控股股東省城投集
團層面的混合所有制改革，戰略合作協議中對本次混合所有制改革的合作方式、持股比例等事
項尚未明確；截至本公告披露日，經公司了解，本次混合所有制改革的合作方式、持股比例、
時間安排等事項尚未明確，該事項尚存在一定的不確定性。目前，公司無法判斷混合所有制改
革的實際進度以及由此給公司帶來的實質影響。本次交易不屬於關聯交易，亦不構成《上市公
司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、董事會審議情況
公司第九屆董事會第四次會議於2020年2月18日以通訊表決的方式召開，應參會董事7
名，實際參會董事7名。會議符合《公司法》和《公司章程》規定。本次會議審議通過了《關
於公司轉讓昆明欣江合達城市建設有限公司60%股權的議案》，擬同意公司採取協議轉讓的方
式，以491,245,083.12元的價格向廣州金地關聯公司雲南保利實業轉讓標的股權，標的股權
轉讓價款最終不低於經國資監管機構備案的評估值；作為公司向雲南保利實業轉讓標的股權的
條件之一，雲南保利實業應按標的股權比例（即60%）承擔截止實際支付日對應的欣江合達應
付股東借款本息，截止2019年12月31日，雲南保利實業應承擔的股東借款本息暫計為
672,349,286.20元，以上股權轉讓價款及雲南保利實業應向欣江合達提供的股東借款暫合計
為1,163,594,369.32元；若公司未能取得國資監管機構出具的同意公司以「協議轉讓」方式
向雲南保利實業轉讓標的股權的相關批准文件，則公司將按協議轉讓約定的同等條件，以公開
掛牌的方式對外轉讓標的股權；本次交易完成後，公司將持有欣江合達10%的股權，欣江合達
不再納入公司合併報表範圍；若昆明七彩雲南古滇王國投資發展有限公司以同等價格對外轉讓
其持有的欣江合達30%的股權，公司將放棄優先購買權；若後續欣江合達因業務發展需要需申
請銀行貸款時，股東按股權比例同時向銀行提供擔保，擔保方按照所擔保金額向欣江合達收取
擔保費，如一方對等提供的擔保銀行不予認可，則另一方有權超額提供擔保，欣江合達應就其
實際擔保金額支付擔保費，未提供擔保方應將股權質押給超額提供擔保方作為反擔保，且就超
額擔保部分向超額擔保方支付違約金，該違約金可在其應分配稅後利潤或其股東借款中直接扣
除。（具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券
時報》、《證券日報》上刊登的臨2020-012號《
雲南城投置業股份有限公司第九屆董事會第四
次會議決議公告》。）
3、本次交易尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
名稱：雲南保利實業有限公司
法定代表人：餘琪
成立日期：2019年12月24日
註冊資本：10000萬元
註冊地址：雲南省昆明市民航路869號
經營範圍：房地產開發與經營；項目投資；自有房屋租賃；房屋拆除工程；道路與土方工
程施工；建築工程；冷氣工程及管道安裝；酒店經營；酒店管理；承辦會議及商品展覽展示活
動。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
雲南保利實業的股權結構為：保利發展控股集團股份有限公司持股100%。
三、交易標的基本情況
1、交易標的情況
名稱：昆明欣江合達城市建設有限公司
法定代表人：曹雷
成立日期：2018年10月9日
註冊資本：12000萬元
註冊地址：雲南省昆明市晉寧區晉城鎮三合村辦公樓
經營範圍：房地產開發及經營；房地產的配套基礎設施建設施工。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。
欣江合達最近一年又一期的主要財務指標：
單位：元
科 目
2019年12月31日（經審計）
2018年12月31日（經審計）
資產總額
2,433,024,852.59
168,905,275.67
資產淨額
108,382,699.58
119,142,157.21
營業收入
0
0
淨利潤
-10,759,457.63
-857,842.79
欣江合達目前的股權結構為：公司持股70%，古滇公司持股30%。
2、本項目基本情況
本項目位於古滇文旅城市服務區範圍內，土地面積約1331.28畝，共21宗地，分別為：
（1）城鎮住宅用地總計15宗合計約802.65畝（其中，安江回遷安置房用地4宗約164.55
畝，開發用地11宗，約638.10畝）；（2）商住用地合計2宗，約259.38畝；（3）商業用地,
合計2宗，約125.88畝；（4）醫療衛生用地1宗，約91.14畝；（5）教育用地1宗，約52.23
畝。
2019年1月31日，欣江合達通過參與掛牌交易，摘得前述21宗地（合計約1331.28畝）
的國有土地使用權。
四、擬籤訂協議的主要內容
公司與雲南保利實業擬籤訂的《昆明欣江合達城市建設有限公司股權轉讓協議》（下稱「本
協議」）主要內容如下：
1、股權轉讓
經公司、雲南保利實業雙方協商一致，公司按本協議約定的條件將標的股權轉讓給雲南保
利實業。根據初步評估結果計算，股權轉讓價款為491,245,083.12元。如果國資監管機構備
案評估值與前述轉讓價款金額存在差額，且該等差額和前述轉讓價款金額之比的絕對值在5‰
以內（含5‰），則按照國資監管機構的備案評估值為最終的標的股權轉讓價款，如該等差額
和前述轉讓價款金額之比的絕對值超出5‰，則由甲、乙雙方協商解決，雙方無法達成一致處
理意見的，本協議不再履行且各方均無違約責任，廣州金地就本項目支付的交易誠意金按《合
作框架協議》約定執行。
雲南保利實業應按標的股權比例（即60%）承擔截止實際支付日對應的欣江合達應付股東
借款本息，截止2019年12月31日，雲南保利實業應承擔的股東借款本息暫計為
672,349,286.20元，雲南保利實業應根據本協議相關約定向欣江合達提供股東借款。
以上股權轉讓價款及雲南保利實業應向欣江合達提供的股東借款暫合計為
1,163,594,369.32元（下稱「交易款項」）。
2、股權轉讓變更登記
（1）本協議籤署後50個工作日內，公司應取得標的股權轉讓的可行性文件。
（2）在公司取得轉讓可行性文件後2個工作日內，公司、雲南保利實業雙方應籤署用於
辦理股權轉讓變更登記的股權轉讓合同，向公司登記機關申請辦理股權轉讓變更登記。
3、交易款項支付
（1）股權轉讓價款支付
交割完成後2個工作日內，雲南保利實業將股權轉讓價款一次性全額支付給公司。屆時廣
州金地向公司支付的6億元誠意金中的491,245,083.12元（具體金額以最終確定的股權轉讓
價款金額為準），即自動轉為本協議項下雲南保利實業向公司支付的股權轉讓價款。
（2）股東借款支付
1）交割完成後起3個工作日內，雲南保利實業向欣江合達提供第一筆股東借款
167,349,286.20元，欣江合達於同日將前述款項一次性向公司清償167,349,286.20元股東借
款本息。
2）交割完成後3個工作日內，雲南保利實業按照雙方協商確定的金額向欣江合達提供第
二筆股東借款，欣江合達於同日將前述款項一次性向公司清償等額股東借款本息。
3）公司負責在交割日後註銷欣江合達名下不動產權證對應的土地使用權的抵押登記，抵
押登記註銷後5個工作日內，雲南保利實業按照雙方協商確定的金額向欣江合達提供第三筆股
東借款，欣江合達於同日將前述款項一次性向公司清償等額股東借款本息。
4）公司負責在交割日後180個工作日內，解決本項目中安江村安置房地塊回遷安置問題，
並保證不佔用本項目其他可售指標。在公司完成前述工作後5個工作日內[但不早於上述第(1)
項的付款時間]，雲南保利實業按照雙方協商確定的金額向欣江合達提供第四筆股東借款，欣
江合達於同日將前述款項一次性向公司清償等額股東借款本息。公司應為完成本項約定的義務
將其持有的欣江合達10%股權以及截止交割日其對欣江合達享有的股東借款本息（應收帳款）
的10%質押給雲南保利實業。
若公司最終無法完成本項約定的相應義務，因此給雲南保利實業造成的損失，雲南保利實
業可從欣江合達應向公司償還的借款及公司應分配的稅後可得利潤中予以扣除，不足部分由公
司予以補足。
4、承諾及保證
（1）公司承諾，對于欣江合達應償還給公司的股東借款、以及欣江合達應分配給公司的
稅後利潤，如公司對欣江合達負有任何債務的，可從該等股東借款或應分配的稅後利潤中直接
扣除，不足部分由公司予以補足。
（2）雲南保利實業承諾，如雲南保利實業繼續收購古滇公司持有的欣江合達股權，則在
相應股權變更完成之日（以變更通知書或國家企業信用信息公示系統查詢證明為準）起1個工
作日內，雲南保利實業另行向欣江合達提供股東借款（具體金額以實際核算為準），該筆股東
借款用于欣江合達於同日向公司償還超出公司股權比例投入的股東借款本息。
5、特別約定
（1）公司、雲南保利實業雙方確認，公司及古滇公司（包括各自的關聯方）在交割日前
提供給欣江合達的借款餘額，在雲南保利實業根據本協議相關約定向欣江合達提供全部四筆股
東借款前仍按原利率計收資金佔用費，自雲南保利實業根據本協議相關約定向欣江合達提供全
部四筆股東借款之日的次日起按雙方協商確定的標準計收。
（2）本協議確定需終止的已發生合同由公司負責促使合同相對方與欣江合達終止合同，
因此引起的一切費用、責任及潛在風險（包括但不限於支付違約金、賠償損失等）的處理方式
按約定執行，其中明確由公司承擔的部分，則由公司全部承擔，欣江合達可配合履行相關代收
代付的義務，公司未依約承擔的，可從欣江合達應向公司償還的借款及公司應分配的稅後可得
利潤中予以扣除，不足部分由公司予以補足，未明確由公司承擔的由欣江合達承擔，本協議相
關約定情形除外。
6、違約責任
（1）如果違約方的違約責任構成根本性違約，從而導致本協議無法繼續履行，或繼續履
行已經沒有實質意義，守約方有權提前30日以書面方式要求解除本協議，違約方應向守約方
支付違約金2000萬元。守約方解除本協議，不影響違約方依法律和本協議的規定應當向守約
方承擔的違約責任。
（2）若應付款方未按本協議之有關規定支付各項應付款項的，則每延期一日，應按照應
付未付金額萬分之一的標準向收款方支付違約金，逾期超過30日的，則違約金按前述標準雙
倍計算。
（3）若公司未依約辦理股權轉讓變更登記及本協議約定的任一項交割手續或是公司未依
約辦理本協議約定的股權及股東借款（應收帳款）質押登記事項，每延遲一日，應按本協議確
定的股權轉讓價款萬分之一的標準向雲南保利實業支付違約金，逾期超過30日的，則違約金
按前述標準雙倍計算。
7、爭議解決
本協議引起的一切爭議應由雙方友好協商解決，如未能協商解決，任何一方均有權向欣江
合達所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
8、協議的生效
（1）本協議經公司、雲南保利實業雙方和欣江合達法定代表人或授權代表籤字（或蓋人
名章）並加蓋公章，且本協議約定的各項轉讓可行性文件均已取得後生效。
（2）如本協議籤署後50個工作日內仍未取得上述轉讓可行性文件，由公司、雲南保利實
業雙方協商解決，雙方於60日內仍無法達成一致處理意見的，本協議不再履行且各方均無違
約責任。
五、本次交易對公司的影響
通過轉讓標的股權，公司可獲取投資收益，實現資金回籠，增加公司現金流動性。本次交
易完成後，公司將持有欣江合達10%的股權，欣江合達將不再納入公司合併報表範圍。
經公司初步測算，本次交易產生的利潤可能佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%
以上，須提交公司2020年第二次臨時股東大會審議，最終利潤總額以審計金額為準。
特此公告。
雲南城投置業股份有限公司董事會
2020年2月19日
中財網