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原標題:
天壕環境:北京市中倫律師事務所關於公司向不特定對象發行
可轉債並在創業板上市之補充法律意見書（一）
北京市中倫律師事務所
關於
天壕環境股份有限公司
向不特定對象發行
可轉債並在創業板上市
之
補充法律意見書（一）
二〇二〇年八月
目 錄
釋義 ································································································ 3
第一部分 反饋意見回復 ······································································ 8
一、 反饋意見第5題 ········································································· 8
二、 反饋意見第6題 ········································································ 14
三、 反饋意見第7題 ········································································ 18
四、 反饋意見第11題 ······································································ 21
五、 反饋意見第12題 ······································································ 38
第二部分 更新披露 ··········································································· 57
一、 發行人本次發行的批准和授權 ······················································ 57
二、 發行人本次發行的主體資格 ························································· 57
三、 發行人本次發行的實質性條件 ······················································ 57
四、 發行人的設立 ··········································································· 62
五、 發行人的獨立性 ········································································ 62
六、 發行人的主要股東、控股股東及實際控制人 ···································· 62
七、 發行人的股本及其演變 ······························································· 63
八、 發行人的業務 ··········································································· 63
九、 關聯交易及同業競爭 ·································································· 65
十、 發行人的主要財產 ····································································· 70
十一、 發行人的重大債權債務 ···························································· 72
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併 ············································· 84
十三、 發行人公司章程的制定與修改 ··················································· 84
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ················· 84
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ································· 84
十六、 發行人的稅務 ········································································ 86
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ································· 89
十八、 募集資金的運用 ····································································· 90
十九、 發行人業務發展目標 ······························································· 90
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰 ···························································· 90
二十一、 發行人前次募集資金使用情況 ················································ 91
二十二、 結論 ················································································· 91
釋義
除非文義另有所指，下述詞語分別具有以下含義：
簡稱
全稱或釋義
公司、發行人、
天壕環境指
天壕環境股份有限公司，曾用名天壕節能科技股份有限公司、天壕
節能科技有限公司
本次發行
指
公司本次向不特定對象發行可轉換
公司債券
天壕投資集
團、
指
天壕投資集團有限公司，系公司的發起人及控股股東，曾用名北京
德之寶投資有限公司
華盛新能投資
指
北京華盛新能投資有限公司
賽諾水務
指
北京賽諾水務科技有限公司
北京賽諾膜
指
北京賽諾膜技術有限公司
河北賽諾膜
指
河北賽諾膜技術有限公司
賽諾環境
指
北京賽諾環境工程有限公司
力拓節能
指
北京力拓節能工程技術有限公司
華盛新能燃氣
指
華盛新能燃氣集團有限公司，曾用名華盛燃氣有限公司
山西華盛新能
指
山西華盛新能貿易有限責任公司
國能東山
指
國能（東山）
新能源有限公司
原平天然氣
指
原平市天然氣有限責任公司
中衛天壕
指
中衛天壕力拓
新能源有限公司
山丹天壕
指
山丹天壕力拓
新能源有限公司
瓜州力拓
指
瓜州力拓
新能源有限公司
節能新華
指
寧夏節能新華餘熱發電有限公司
節能茂燁
指
寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司
興縣華盛
指
興縣華盛燃氣有限責任公司
河北正茂
指
河北正茂燃氣有限公司
廊坊帝銀
指
廊坊市帝銀企業管理服務有限公司
鄯善非創
指
鄯善非創精細餘熱發電有限公司
西藏瑞嘉
指
西藏瑞嘉創新投資有限公司
南雄彤置
指
南雄市彤置富水泥建材投資有限公司
南京凱盛
指
南京凱盛開能環保能源有限公司
武漢勵晟
指
武漢勵晟節能工程設備有限公司
長葛新世紀
指
長葛市新世紀機電有限公司
河南天壕
指
河南天壕電力建設有限公司，現已更名為長葛市訊安達電氣設備有
限公司
保德海通
指
保德縣海通燃氣供應有限責任公司
霸州華盛
指
霸州市華盛燃氣有限公司，曾用名霸州市正茂燃氣有限公司
延川天壕
指
延川天壕力拓
新能源有限公司
四川石達
指
四川石達能源發展有限公司
華盛滙豐燃氣
指
華盛滙豐燃氣輸配有限公司
華盛滙豐燃氣
山西分公司
指
華盛滙豐燃氣輸配有限公司山西分公司
中化第四建設
指
中國化學工程第四建設有限公司
浩鑫燃氣
指
廊坊市浩鑫燃氣銷售有限公司
廊坊邦成
指
廊坊市邦成企業管理有限公司，曾用名廊坊市邦成商貿有限公司
山西申華電站
指
山西申華電站設備有限公司
四川德立信
指
四川德立信石油天然氣勘察設計有限責任公司
日照賽諾
指
葛洲壩賽諾（日照）環境科技有限公司
中聯華瑞
指
中聯華瑞天然氣有限公司
新杭能源
指
鄂爾多斯市新杭能源有限公司
公司章程
指
《
天壕環境股份有限公司章程》
報告期
指
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
本所
指
北京市中倫律師事務所
鵬元評級/評級
機構
指
中證鵬元資信評估股份有限公司
信永中和
指
信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)
最近三年《審
計報告》
指
信永中和出具的發行人2017年度、2018年度、2019年度《審計報
告》
《內部控制鑑
證報告》
指
信永中和出具的《
天壕環境股份有限公司2019年12月31日內部
控制鑑證報告》（XYZH/2020BJA20663）
《募集說明
書》
指
《
天壕環境股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書》
《2020年半年
度報告》
指
《
天壕環境股份有限公司2020年半年度報告》
元
指
人民幣元
中國、國家
指
中華人民共和國，但本補充法律意見書中所指中國不包括中國的臺
灣、香港和澳門
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
電話/Tel：(8610) 5957 2288 傳真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
網址：www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務所
關於
天壕環境股份有限公司
向不特定對象發行
可轉債並在創業板上市之
補充法律意見書（一）
致：
天壕環境股份有限公司
根據
天壕環境股份有限公司（以下簡稱「公司」、「發行人」或「
天壕環境」，依
上下文而定）與北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）籤訂的《專項法律顧
問合同》，本所接受發行人的委託，擔任發行人申請向不特定對象發行可轉換公
司債券並在創業板上市（以下簡稱「本次發行」）事宜的專項法律顧問，於2020
年6月22日出具了《北京市中倫律師事務所關於公司向不特定對象發行
可轉債並在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）及《北京市中
倫律師事務所中倫關於
天壕環境股份有限公司向不特定對象發行
可轉債並在創
業板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。
2020年7月10日，深圳證券交易所下發了《關於
天壕環境股份有限公司申
請向不特定對象發行可轉換
公司債券的審核問詢函》（審核函〔2020〕020005
號，以下簡稱「反饋意見」）。
根據反饋意見的要求，並經本所律師對發行人截至2020年6月30日法律狀
況的審慎核查，現就核查情況出具《北京市中倫律師事務所關於
天壕環境股份有
限公司向不特定對象發行
可轉債並在創業板上市之補充法律意見書（一）》（以
下簡稱「本補充法律意見書」）。
本補充法律意見書與前述《法律意見書》、《律師工作報告》是不可分割的
一部分。在本補充法律意見書中未發表意見的事項，則以《法律意見書》和《律
師工作報告》為準；本補充法律意見書中所發表的意見與前述《法律意見書》和
/或《律師工作報告》有差異的，或者《法律意見書》和/或《律師工作報告》未
披露或未發表意見的，則以本補充法律意見書為準。本補充法律意見書聲明事項，
除本補充法律意見書另有說明外，與《法律意見書》和《律師工作報告》所列聲
明事項一致，在此不再贅述。
除另有說明外，本補充法律意見書所用簡稱與《法律意見書》和《律師工作
報告》所使用簡稱一致。
本所補充法律意見如下：
第一部分 反饋意見回復
一、反饋意見第5題
發行人報告期內共收到8次安全生產行政處罰事項，其中多項處罰事項存
在相同的情形，但發行人在整改情況中披露已繳納罰款並進行有效整改。請發
行人補充說明或披露：（1）結合處罰事項逐項說明整改的具體措施內容及完成
情況，結合整改完成的效果說明再次被處罰的原因；（2）披露不能有效整改的
情況對未來安全生產的影響並充分披露相關風險。請保薦人和發行人律師核查
並發表明確意見。
回覆：
(一) 整改具體措施及完成情況、再次被處罰的原因
根據發行人提供的相關資料及書面說明、發行人相關下屬公司所在地政府主
管部門出具的書面說明以及本所律師對相關政府網站公示信息的查詢，發行人相
關下屬公司報告期內受到的安全生產及應急管理部門行政處罰的整改具體措施
及完成情況、被處罰的原因如下：
被處
罰公
司
處罰書編號
處罰時間
處罰內容
違法事實
被處罰的原因
整改措施及完成情況
天壕
環境
正大
分公
司
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2017]應
001號）
2017年6月
26日
責令限期改正，
並處人民幣一
萬元罰款
未定期組織演練
天壕環境正大分公司此前每
季度組織的反事故演習為本
公司電廠內部自行演練，不符
合沙河市安全生產監督管理
局要求的與合作企業進行聯
合演練的要求。
1、 已於2017年6月30日繳納罰款1萬元；
2、 於每年度一月份制定當年度的反事故演練
計劃；每季度定期開展公司內部全廠性反
事故演習，每年至少與合作企業聯合演練
一次（聯合演練科目包括火災、鍋爐爆炸
等），以加強全體運行人員反事故應變能
力，提高事故處理能力和整體素質。
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2018]應
42004號）
2018年6月
25日
處人民幣二萬
元罰款
未建立班組和崗
位人員交接班安
全交底、班前會提
示講解、班後會評
點分析等安全管
理制度
天壕環境正大分公司此前制
定的《崗位交接班管理制度》
已包括班組和崗位人員交接
班安全交底、班前會提示講
解、班後會評點分析等安全管
理制度的內容要求，但不符合
沙河市安全生產監督管理局
要求的各項制度單獨制定的
要求。
1、 已於2018年7月11日繳納罰款2萬元；
2、 已根據沙河市安全生產監督管理局要求的
相關要求，分別制定《班組交接班制度》、
《安全交底制度》、《班組互聯互保制度》、
《班組安全會議制度》，並進一步完善各項
制度內容。
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2019]應
2019年5月
21日
處人民幣二萬
元罰款
未制定有限空間
專項應急預案及
演練計劃
天壕環境正大分公司不存在
受限空間作業，因此未單獨編
制《有限空間作業專項應急預
案》及演練計劃。
1、 已於2019年5月28日繳納罰款2萬元；
2、 已編制《有限空間專項應急預案》及《有
限空間事故應急演練計劃方案》，並於每季
度進行定期演練。
被處
罰公
司
處罰書編號
處罰時間
處罰內容
違法事實
被處罰的原因
整改措施及完成情況
42003號）
天壕
環境
元華
分公
司
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2017]應
002號）
2017年6月
26日
責令限期改正，
並處人民幣一
萬元罰款
未定期組織演練
天壕環境元華分公司此前每
季度組織的反事故演習為本
公司電廠內部自行演練，不符
合沙河市安全生產監督管理
局要求的與合作企業進行聯
合演練的要求。
1、 已於2017年6月30日繳納罰款1萬元；
2、 每年度一月份制定當年度的反事故演練計
劃；每季度定期開展公司內部全廠性反事
故演習，每年至少與合作企業聯合演練一
次（聯合演練科目包括火災、鍋爐爆炸等），
以加強全體運行人員反事故應變能力，提
高事故處理能力和整體素質。
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2018]42005
號）
2018年6月
25日
處人民幣二萬
元罰款
未建立班組和崗
位人員交接班安
全交底、班前會提
示講解、班後會評
點分析等安全管
理制度
天壕環境元華分公司此前制
定的《崗位交接班管理制度》
已包括班組和崗位人員交接
班安全交底、班前會提示講
解、班後會評點分析等安全管
理制度的內容要求，但不符合
沙河市安全生產監督管理局
要求的各項制度單獨制定的
要求。
1、 已於2018年7月11日繳納罰款2萬元；
2、 已根據沙河市安全生產監督管理局要求的
相關要求，分別制定《班組交接班制度》、
《安全交底制度》、《班組互聯互保制度》、
《班組安全會議制度》，並進一步完善各項
制度內容。
天壕
環境
安全
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
2017年6月
26日
給予責令限期
改正，並處人民
幣一萬元罰款
未如實記錄安全
生產教育和培訓
情況（20名從業人
天壕環境安全分公司從業人
員安全培訓教育檔案中的教
育時間和培訓記錄卡內容均
1、 已於2017年6月30日繳納罰款1萬元；
2、 所有從業人員安全培訓教育檔案中的教育
被處
罰公
司
處罰書編號
處罰時間
處罰內容
違法事實
被處罰的原因
整改措施及完成情況
分公
司
安監罰
[2017]科
-002號）
員安全培訓教育
檔案中的教育時
間和培訓記錄卡
內容未按照規定
填寫）
在培訓完成後由員工自行填
寫，沙河市安全生產監督管理
局要求應由公司具體負責的
安全管理人員統一填寫。
時間和培訓記錄卡內容均已改由安全管理
人統一填寫。
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2018]應
11002號）
2018年6月
4日
處人民幣一萬
元罰款
應急預案編制前
未按規定開展風
險評估和應急資
源調查
天壕安全分公司聘請的編制
單位在編制相關應急預案前
已進行現場考察，但未在應急
預案編制前就風險評估及應
急資源調查形成書面報告。
1、 已於2018年6月15日繳納罰款1萬元；
2、 已編制《
天壕環境股份有限公司安全分公
司事故風險評估和應急資源調查》（頒布日
期：2018年5月25日），並於2018年6
月11日在沙河市安全生產監督管理局完
成備案。
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2018]42008
號）
2018年7月
26日
處人民幣二萬
元罰款
未建立班組和崗
位人員交接班安
全交底、班前會提
示講解、班後會評
點分析等安全管
理制度
天壕環境安全分公司此前制
定的《崗位交接班管理制度》
已包括班組和崗位人員交接
班安全交底、班前會提示講
解、班後會評點分析等安全管
理制度的內容要求，但不符合
沙河市安全生產監督管理局
要求的各項制度單獨制定的
要求。
1、 已於2018年7月27日繳納罰款2萬元；
2、 已根據沙河市安全生產監督管理局要求的
相關要求，分別制定《班前會提示講解、
班後會評點分析制度》、《班組和崗位人員
交接班安全交底制度》，並進一步完善各項
制度內容。
被處
罰公
司
處罰書編號
處罰時間
處罰內容
違法事實
被處罰的原因
整改措施及完成情況
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2019]科
007號）
2019年6月
21日
處人民幣1萬
元罰款
未如實記錄安全
生產教育和培訓
情況（20名職工企
業安全培訓教育
檔案中概況信息
填寫不全，未提供
人員培訓籤到表，
培訓記錄卡填寫
不規範）
20名新入職職工的企業安全
培訓教育檔案中「概況」一欄
中未填寫新入職員工的原工
種級別等。
1、 已於2019年6月25日繳納罰款1萬元；
2、 已要求該等新入職員工完善《職工企業安
全培訓教育檔案》中「概況」一欄中的過
往工作經歷，後續新入職的職工亦要求在
《職工企業安全培訓教育檔案》中填寫原
工種級別。
《行政處罰
決定書》
（（冀邢沙）
安監罰
[2019]42005
號）
2019年6月
24日
處人民幣2萬
元罰款
未制定有限空間
專項應急預案及
演練計劃
天壕環境安全分公司不存在
受限空間作業，因此未單獨編
制有限空間專項應急預案及
演練計劃。
1、 已於2019年6月25日繳納罰款2萬元；
2、 已編制《有限空間作業專項事故應急預案》
及《有限空間事故應急演練計劃方案》，並
定期於每年10月份進行演練。
就上述處罰及整改情況，處罰作出機關均為沙河市應急管理局，沙河市應急
管理局於2020年7月21日出具了說明函，確認：（1）報告期內，沙河市安全
生產監督管理局對
天壕環境正大分公司、
天壕環境元華分公司及
天壕環境安全分
公司作出上述行政處罰，上述行政處罰不屬於較大數額罰款，且所涉違法行為屬
於一般情節，不屬於重大違法違規行為，截至目前無其他新增行政處罰；（2）
天壕環境正大分公司、
天壕環境元華分公司及
天壕環境安全分公司各自所受到上
述各項行政處罰的具體原因不同，不存在同一主體因同一違法行為未及時整改、
而反覆受到處罰的情況。在行政處罰作出後，相關主體均已經按時繳納罰款、採
取了有效整改措施並按期完成整改，整改效果獲得了該局的驗收或認可。
(二) 披露不能有效整改的情況對未來安全生產的影響並充分披露相關風險
若政府主管部門認定公司及相關下屬公司存在整改不到位情形，導致公司及
相關下屬公司再次被認定違反相關法律法規及監管規定，將可能導致再次受到罰
款等行政處罰的風險。但發行人相關下屬公司的安全生產主管部門沙河市應急管
理局已出具書面說明函，認定上述所涉違法行為屬於一般情節，不屬於重大違法
違規行為；且在行政處罰作出後，相關主體均已經按時繳納罰款、採取了有效整
改措施並按期完成整改，整改效果獲得了該局的驗收或認可。
本所律師認為，發行人相關下屬公司就有關事項的整改效果已經獲得主管部
門的認可，不會對發行人未來生產經營產生重大不利影響。經核查，發行人已在
《募集說明書》之「第三節 風險因素」之「經營風險」部分補充披露相關風險。
綜上，經本所律師核查發行人提供的行政處罰決定書、罰款繳納憑證、整改
文件、主管部門出具的說明函及取得發行人的書面說明等，本所律師認為：
發行人已補充披露相關下屬公司報告期內受到的安全生產及應急管理部門
行政處罰的整改具體措施及完成情況、被處罰的原因；相關主管部門已出具書面
文件：認定上述所涉違法行為屬於一般情節，不屬於重大違法違規行為，且在行
政處罰作出後，相關主體均已經按時繳納罰款、採取了有效整改措施並按期完成
整改，整改效果獲得了該局的驗收或認可；相關事宜不會對發行人未來生產經營
產生重大不利影響；發行人已在《募集說明書》之「第三節 風險因素」之「經
營風險」部分補充披露相關風險。
二、反饋意見第6題
發行人取得的燃氣特許經營權但未履行招投標程序，燃氣行業收入佔公司
營業總收入的57%，其中保德縣、興縣特許經營權與募投項目處於同一地區。
請發行人補充披露取得相關特許經營權的具體方式，未履行招投標程序的具體
原因，是否符合相關法律法規的規定，是否存在被撤銷特許經營或者被主管機
關作出行政處罰的風險，是否對發行人持續經營及募投項目實施產生重大不利
影響，是否構成重大違法違規行為，並充分披露相關風險。請保薦人和發行人
律師發表明確核查意見。
回覆：
（一） 取得相關特許經營權的具體方式及未履行招投標程序的具體原因
根據發行人說明，發行人相關子公司取得特許經營權的具體方式為政府通
過對相關主體進行資格審核並協商談判的方式直接授予，未履行招投標程序的具
體原因如下：
序
號
公
司
名
稱
授權方
授權範圍
未履行招投標程序的具體原因
1
原
平
天
然
氣
原平市
人民政
府
山西省原平市行政區域內享
有天然氣的特許經營權，包
括天然氣工程規劃、設計、
建設、天然氣及相關產品的
經營和服務
原平天然氣為根據原平市政府原政發
[2003]58號文件、經原平市政府批准由原平
市管道煤氣公司於2003年牽頭組建的天然
氣公司，原平市管道煤氣公司早在當時已經
鋪設燃氣管道，後原平市管道煤氣公司破產
清算將管道轉讓給原平天然氣運營。隨著清
潔能源的推行，天然氣逐步替代了煤制氣，
原平天然氣接續燃氣供應，事實上已經作為
當地燃氣運營商經營燃氣事業。為了避免管
道資源浪費和重複建設，地方政府及主管部
門通過協商後直接授予原平天然氣特許經營
權，具有特定的歷史背景和客觀原因。
序
號
公
司
名
稱
授權方
授權範圍
未履行招投標程序的具體原因
原平市循環經濟示範區行政
區域內享有天然氣的特許經
營權，包括天然氣開發利用
項目的規劃、設計、建設、
天然氣及相關產品的經營和
服務
因原平天然氣已被授予原平市燃氣特許經營
權，為了不重複建設，避免資源浪費，當地
政府直接授予原平天然氣在原平市循環經濟
示範區內的特許經營權。
2
興
縣
華
盛
興縣人
民政府
山西省興縣行政區域內享有
天然氣（煤層氣）的特許經
營權，包括天然氣（煤層氣）
工程規劃、設計、建設、天
然氣（煤層氣）及相關產品
的經營和服務
燃氣行業屬於公用事業，固定資產投資量要
求較高，具備較強的自然壟斷性，同時受限
於相關地區經濟發展、地理條件限制，為了
避免管道資源浪費和重複建設，地方政府及
主管部門經過審查興縣華盛資質，認為興縣
華盛具備各項能力，遂通過協商後直接授予，
具有特定的歷史背景和客觀原因。
3
保
德
海
通
保德縣
人民政
府
西省保德縣行政區域內享有
天然氣（煤層氣）的特許經
營權，包括天然氣（煤層氣）
工程規劃、設計、建設、天
然氣（煤層氣）及相關產品
的經營和服務
燃氣行業屬於公用事業，固定資產投資量要
求較高，具備較強的自然壟斷性，同時受限
於相關地區經濟發展、地理條件限制，為了
避免管道資源浪費和重複建設，地方政府及
主管部門經過審查保德海通資質，認為保德
海通具備各項能力，遂通過協商後直接授予，
具有特定的歷史背景和客觀原因。
4
霸
州
華
盛
霸州市
人民政
府
津霸經濟開發區（除該區域
霸州中石油崑崙燃氣有限公
司現有供氣管道及用氣企業
之外的管道燃氣特許經營
權）的管道燃氣業務獨家經
營的權利；樊李楊村、張家
堡村的管道燃氣特許經營權
霸州非天然氣氣源地，供氣企業小而散，當
地政府在尋求特許經營項目公司時，經審查
霸州華盛具備燃氣供應服務能力，通過協商
後直接授予特許經營權。
（二） 是否符合相關法律法規的規定，是否存在被撤銷特許經營或者被主
管機關作出行政處罰的風險，是否對發行人持續經營及募投項目實施產生重大
不利影響，是否構成重大違法違規行為，並充分披露相關風險
1. 特許經營權授予方式由政府主導
原平天然氣、興縣華盛、保德海通和霸州華盛未通過招標程序取得天然氣（煤
層氣）特許經營權，與《建設部關於印發〈關於加快市政公用行業市場化進程的
意見〉的通知》、《市政公用事業特許經營管理辦法》、《山西省市政公用事業特許
經營管理條例》的相關要求並不一致。
經本所律師與發行人問詢，發行人說明特許經營權授予程序是由地方政府或
政府主管部門為主導進行，發行人及其子公司在特許經營準入模式上屬於被動接
收方，在特許經營準入模式上沒有選擇權。
《市政公用事業特許經營管理辦法》和《基礎設施和公用事業特許經營管理
辦法》等相關規則均未規定未經過招投標等競爭方式選擇特許經營者將會導致特
許經營協議無效、被撤銷或者特許經營權被取消的後果。此外，該等規則作為部
門規章，亦不屬於法律或行政法規。因此，發行人子公司未通過招投標方式取得
特許經營權，不屬於《中華人民共和國合同法》第五十二條的規定的違反法律、
行政法規的強制性規定而導致合同無效的情形。
2. 發行人子公司特許經營權有效性已取得主管部門確認，不構成重大違法
違規行為；在發行人子公司如約履行合同情況下，被撤銷特許經營或者被主管
機關作出行政處罰的風險較低
鑑於特許經營權授予程序均是由地方政府或政府主管部門為主導進行，發行
人及其子公司在特許經營準入模式上屬於被動接收方，在特許經營準入模式上沒
有選擇權。《市政公用事業特許經營管理辦法》、《基礎設施和公用事業特許經營
管理辦法》等相關法律法規，並未規定被授予特許經營權一方會因取得特許經營
權未履行競爭性程序而受到行政處罰。同時，相關政府主管部門已出具書面說明
或接受訪談，對相關事宜進行了確認：
（1） 原平市人民政府、保德縣人民政府分別於2020年4月26日和2020
年4月21日出具說明函，原平市人民政府及保德縣人民政府確認，原平天然氣、
保德海通特許經營權及特許經營合同正在履行中，均合法有效；原平市人民政府、
保德縣人民政府未曾就特許經營權相關事宜，對該等公司進行行政處罰；在該等
公司如約履行特許經營合同的情況下，原平市人民政府、保德縣人民政府不會就
特許經營權相關事宜對該等公司進行行政處罰或單方面終止（或中止）其項目之
特許經營權。
（2） 興縣人民政府於2020年4月21日出具說明函，確認興縣華盛於2008
年10月與興縣建設局籤訂《興縣燃氣特許經營合同》以來，嚴格按照特許經營
合同所約定的權屬進行正常生產經營活動。履約期間，政府未曾發現興縣華盛有
違反合同約定的生產經營活動。如興縣華盛能按照特許經營合同，繼續依法履行
約定，該特許經營合同期限不會改變，同時合同中約定的權屬不變。
（3） 就霸州華盛的特許經營權，本所律師於2020年4月28日與霸州市
人民政府工作人員進行了訪談，根據訪談確認，霸州華盛現根據《霸州市人民政
府批覆》（（2018）1號）及特許經營合同合法有效擁有管道燃氣特許經營權，霸
州市人民政府未曾就特許經營權相關事宜，對霸州華盛進行行政處罰；在霸州華
盛依法行使特許經營權的情況下，霸州市人民政府不會就特許經營權相關事宜對
霸州華盛進行行政處罰或單方面終止其項目之特許經營權。
基於上述，就發行人相關子公司的特許經營權，主管部門已分別出具說明函
或通過訪談確認，在如約履行特許經營合同的情況下，政府部門不會就特許經營
權相關事宜進行行政處罰或單方面終止其特許經營權。
3. 發行人子公司特許經營協議均正常履行，對發行人持續經營及募投項目
實施不會產生重大不利影響
根據發行人的說明，截至本補充法律意見出具之日，相關特許經營協議正在
履行中，發行人及其子公司未收到過授予特許經營權的政府或政府主管部門、任
何第三方就其取得特許經營權的異議，亦未因其特許經營權的取得方式問題受到
相關政府主管部門的任何處罰。
就特許經營協議的履行，根據發行人的說明並經核查，本所律師認為，一方
面，發行人相關子公司按照相關法律法規的規定以及特許經營權協議的約定行使
特許經營權，在項目運營中未發生嚴重違約情形，且其具備繼續履行協議的能力；
另一方面，特許經營協議授權方主體為人民政府或代表政府履行職能的相關政府
主管部門，其公信力和信譽度較高，有責任履行其應當承擔的合同義務。從協議
籤訂主體及雙方截至目前的履行情況分析，發行人及其子公司籤署的特許經營協
議違約或提前終止的風險較小，對發行人持續盈利能力及募投項目實施不存在重
大不利影響。
經核查，發行人已在《募集說明書》之「第三節 風險因素」之「經營風險」
部分補充披露特許經營權未履行招投標程序的相關風險。
綜上所述，經本所律師對發行人問詢、核查發行人提供的主管部門說明函或
開展訪談、審閱特許經營合同等文件並取得發行人的書面說明，本所律師認為：
發行人已補充披露相關子公司取得相關特許經營權的具體方式及未履行招
投標程序的具體原因；發行人相關子公司特許經營權的取得方式雖與相關規定不
一致，但相關政府主管部門已通過說明函或訪談方式，就發行人相關子公司已取
得的特許經營權的有效性及特許經營協議的正常履行進行了確認；發行人及相關
子公司未因特許經營權的取得方式受到相關政府主管部門的任何處罰；在發行人
相關子公司繼續依法行使特許經營權、如約履行特許經營合同的情況下，該等特
許經營權被撤銷或者被主管機關作出行政處罰的風險較低，不會對發行人持續經
營及募投項目實施產生重大不利影響，不構成重大違法違規行為。發行人已對相
關風險在《募集說明書》中進行了補充披露。
三、反饋意見第7題
發行人本次募投項目興縣項目的用地正在開展徵地補償工作。請發行人補
充披露目前徵地補償工作的進展情況，預計取得土地使用權的時間，如未能及
時取得的應對措施，是否影響項目實施進度，並充分披露相關風險。請保薦人
和發行人律師發表明確核查意見。
回覆：
（一） 興縣項目徵地補償工作的進展情況
根據發行人提供的徵地協議、徵地款支付憑證等資料和說明，截至本補充法
律意見出具之日，發行人本次募投項目興縣天然氣（煤層氣）利用工程臨興區塊
煤層氣（第二氣源）連接線項目（「興縣項目」）配套場站、閥室等用地的徵地
補償工作進展如下：
場站/閥室
名稱
佔用土地面
積(平方米)
已籤署徵地協
議的土地面積
（平方米）
徵地協議籤署情況
徵地協議對方
上莊
3,167
3,167
已籤署
賀狗世、賀虎旦、賀興明、
白候生
馮樂
2,934
2,934
已籤署
王福明、張孝連、孫初全、
王託紅、
趙家坪
5,400
5,400
已籤署
梁代店、白旭牛、劉根元、
白青文、劉支懷、賀班提、
白三牛、趙元則、白喜明、
郭引明、王秀梅、白拴明、
劉建軍
曹家坡
4,254
4,254
已籤署
曹家坡村委
康寧
2
0
—
—
石嶺則
3,073
3,073
已籤署
李吞留、李喜全、李醜吞
宋家山
1,933
1,933
已籤署
劉引旺、白原兒
瓦塘
12,734
12,734
已籤署
瓦塘村委會
合計
33,497
33,495
—
基於上述，興縣項目沿線配套場站、閥室等用地的徵地補償工作已基本完成。
發行人說明，本次興縣項目擬使用募集資金投入於趙家坪-康寧管段的建設，預
計不涉及新建場站、閥室等需新佔用土地進行地上建設的情況。
（二） 興縣項目取得土地使用權的預期情況、如未能及時取得的應對措施
根據發行人說明，天然氣管道工程主要解決沿線居民和工業用戶的天然氣使
用需求，具有一定的特殊性和民生意義，興縣華盛在興縣行政區域內特許經營燃
氣管輸業務，受到當地政府的積極支持；興縣項目為天然氣長輸管道項目，在經
濟、便捷、安全等設計原則下，其場站選址時已避開基本農田和居民聚集區域。
根據發行人提供的資料，興縣項目已於2016年3月獲得呂梁市發展和改革
委員會出具的《呂梁市發展和改革委員會關於核准興縣華盛燃氣有限責任公司興
縣天然氣（煤層氣）利用工程臨興區塊煤層氣（第二氣源）連接線項目的通知》
（呂發改核發[2016]15號）核准，並取得呂梁市國土資源局出具的《呂梁市國土
資源局關於興縣天然氣（煤層氣）利用工程臨興區塊煤層氣（第二氣源）連接線
項目用地預審的批覆》（呂國土資行審[2016]21號）。
就興縣項目用地事宜，興縣自然資源局已於2020年5月6日出具說明函：
目前興縣項目用地正在開展徵地補償等前期工作，項目用地已列入興縣國土空間
規劃，符合土地政策。興縣自然資源局將及時完成徵地報批掛牌出讓等後續工作，
興縣華盛依法通過招拍掛程序可以取得土地使用權，符合相關法律法規的規定。
2020年7月30日，興縣自然資源局進一步出具說明函，確認：目前上述項
目用地正在開展徵地補償等前期工作，該等項目用地已列入興縣國土空間規劃，
符合土地政策。目前因興縣自然資源局土地整體規劃尚在上級主管部門審核過程
中，審核完成後，興縣自然資源局將及時完成徵地報批掛牌出讓等後續工作，興
縣華盛可依法取得土地使用權。
發行人說明目前興縣自然資源局已將用地範圍線、業內資料、評估報告、核
查報告等組卷上報至呂梁市自然資源局，後續將依法完成政府內部正式用地批覆，
預計相關批覆工作可於2020年年底前完成。相關批覆完成後，興縣華盛將根據
興縣自然資源局的網上公示要求，積極參與招拍掛等有關程序，依法取得相應的
土地權證。同時，發行人亦已書面承諾「在興縣項目相關土地批覆完成並進入招
拍掛程序時，公司及子公司興縣華盛將按照主管部門的招拍掛計劃，依法取得相
關土地使用權，保障募投項目的順利實施。」
基於上述，本所律師認為，在土地徵地補償工作已基本完成的情況下，興縣
華盛依法通過招拍掛程序取得相應土地使用權不存在可預見的重大障礙。
就興縣項目用地無法及時取得的應對措施，根據發行人出具的說明與承諾：
發行人將積極與主管部門進行溝通，協調和推進各場站的正式用地手續辦理和完
善工作；本次興縣項目擬使用募集資金投入於趙家坪-康寧管段的建設，預計不
涉及新建場站、閥室等需新佔用土地的情況，主要工程量在於長輸管道的選線，
穿跨越工程施工，管道挖溝、鋪設、連接、填埋等；如現有相關場站和閥室的正
式用地手續未能按計劃及時取得，發行人將及時調整建設時間計劃安排，先行開
展施工招投標、沿途穿跨越工程、輸氣管線的鋪設等大量工作，減少對項目整體
實施進度的影響。因此，通過合理調整施工計劃，發行人預計不會因場站用地手
續未能及時取得對項目整體實施進度造成重大影響。
（三） 補充披露情況
經核查，發行人已在募集說明書「重大事項提示」和「第三節 風險因素」中補
充披露募投項目涉及土地使用權未能及時取得的風險。
綜上，本所律師核查了發行人提供的徵地協議、徵地補償款支付憑證、興縣
自然資源局出具的說明函等文件，實地走訪了興縣項目所涉部分土地及配套場站，
並取得了發行人出具的書面說明，經核查，本所律師認為：
發行人已補充披露興縣項目配套場站、閥室等用地的徵地補償工作進展情況；
就興縣項目用地事宜，興縣自然資源局已出具書面說明，確認目前興縣項目用地
正在開展徵地補償等前期工作，項目用地已列入興縣國土空間規劃，符合土地政
策。興縣自然資源局將及時完成徵地報批掛牌出讓等後續工作，興縣華盛依法通
過招拍掛程序可以取得土地使用權，符合相關法律法規的規定；發行人已承諾將
督促興縣華盛積極配合主管部門辦理相關手續。基於上述，在土地徵地補償工作
已基本完成的前提下，興縣華盛後續依法通過招拍掛程序取得相應土地使用權，
不存在可預見的重大障礙；就興縣項目土地未能及時取得的風險，發行人將通過
合理調整施工計劃等應對措施，以保障不會因場站用地手續未能及時取得對項目
整體實施進度造成重大影響；發行人對相關風險已在《募集說明書》中進行了補
充披露。
四、反饋意見第11題
發行人8處土地未取得權屬證書、7處房產尚未取得房屋所有權證、10處
租賃房屋未辦理房屋租賃登記備案手續。請發行人補充說明存在權屬瑕疵的土
地房產的具體情況及佔比，是否屬於核心經營資產，較長時間未能取得權屬證
書的主要原因，未來取得是否存在實質障礙，是否存在被要求拆除、騰退、搬
遷或者被主管機關作出行政處罰的風險、未及時辦理房屋租賃登記備案手續的
原因，是否對公司持續經營產生重大不利影響，是否構成重大違法違規行為並
充分披露相關風險。請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一） 存在權屬瑕疵的土地具體情況
1. 存在權屬瑕疵土地的具體情況及佔比、是否屬於核心經營資產
就律師工作報告中披露的發行人及其子公司8處未取得權屬證書的土地，根
據發行人的說明，截至本補充法律意見書出具之日，相關土地的具體情況如下：
序號
土地使
用人
座落
面積
（m2）
面積佔
比
是否屬於核
心經營資產
辦證進展
1
延川天
壕
延川永坪鎮
寺村
8,150
-
是
已取得不動產權證書
2
保德海
通
保德縣楊家
灣鎮
52,948
8.61%
否。發行人
說明其尚未
使用該土地
從事建設經
營，目前僅
放置部分設
備。
保德海通已繳納前期有
關費用，發行人預計
2020年10月可以取得
該等土地的土地證
3
保德海
通
保德縣楊家
灣鎮王家窪
村
14,508
2.36%
是
該土地徵地進程已完成
約90%，發行人預計
2020年12月可以取得
該等土地的土地證
4
國能東
山
東山縣杏陳
鎮海洋生物
科技園南港
東路東側
49,025.22
7.97%
否。發行人
說明其尚未
使用該土地
從事建設經
營。
已籤署土地出讓合同並
交納定金，國能東山預
計於2020年8月底前支
付土地出讓款，後續將
按照程序取得該等土地
的權屬證書
5
興縣華
盛
興縣上莊、坡
上、趙家坪、
曹家坡、石嶺
則、瓦塘、宋
家山
共約
33,495
5.45%
是
目前該項目土地用地指
標已完成興縣審批局審
核，並上報呂梁市審批
局。待興縣政府調整土
地整體規劃審批完成後
可推進土地招拍掛相關
流程
6
興縣華
盛
興縣奧家灣
鎮奧家灣村
11,334
1.84%
是
目前政府部門已完成徵
地手續，尚待辦理招拍
掛相關流程。該項目為
2019年新建項目，待興
縣政府調整土地整體規
劃審批完成後可推進土
地招拍掛相關流程
7
興縣華
盛
興縣瓦塘鎮
政府駐地東
月460米處、
X136南側、
嵐漪河北側
35,091
5.71%
是
目前待興縣政府調整土
地整體規劃審批完成後
可推進土地招拍掛相關
流程
8
原平天
然氣
原平市崞陽
鎮黑溝堰村
6,667
1.08%
是
目前原平市自然資源局
已完成其中約4000平
方米土地的前期審批，
預計可於2020年8月底
進行招拍掛；剩餘2667
平方米土地尚在前期審
批過程中
合計
211,218.22
33.02%
-
-
2. 未能取得權屬證書的主要原因、權屬證書辦理的進展情況
上述第1項土地，根據發行人的說明，是因此前消防設施竣工驗收部門由當
地消防大隊變更為縣住建局，導致消防驗收手續所需時間較長；當地土地和房產
證書辦理合併，需完成消防驗收後方可取得不動產權證書。延川天壕已於5月
25日取得消防設施竣工備案憑證，目前已就該處土地取得編號為陝（2020）延
川縣不動產權第0000050號的不動產權證書。
上述第2項土地，根據發行人的說明，該等土地系保德海通原擬用於建設液
化工廠的用地，保德海通已取得該等土地的用地預審、選址意見，尚待辦理該等
土地的用地手續。後續保德海通因戰略調整，該等液化工廠的用地計劃暫緩推進，
保德海未積極推動申請該等土地的後續用地手續。根據當地政府要求，辦理土地
招拍掛程序需提前繳納有關前期費用。目前，保德海通已繳納有關前期費用，待
取得維穩報告後主管部門將組織進行該等土地的招拍掛程序，發行人預計2020
年10月可以取得該等土地的土地證。
上述第3項土地，根據發行人的說明，該等土地系保德海通擬用於建設天然
氣城市門站的用地，2012 年 7 月 10 日，山西省人民政府下發晉政地字﹝2012﹞
282 號《關於保德縣二〇一二年第二批次建設用地的批覆》，同意保德縣將集體
農用地轉為建設用地，同時徵收集體建設用地和集體未利用地，共計批准建設用
地34.9769公頃作為保德縣 2012 年第二批次建設用地。根據該批覆，保德海通
天然氣城市門站用地總面積為 1.9244 公頃。保德海通已就該等土地中先完成徵
地拆遷程序的部分（4,792.54平方米）辦理了編號為晉（2017）保德縣不動產第
0000002號的不動產權證，正在辦理剩餘土地的用地手續。該部分土地目前在政
府主導下進行徵地補償等前期工作，因政府與部分農戶就徵地補償尚未達成一致，
導致保德海通較長時間未能取得該土地的權屬證書。目前，該土地徵地進程已完
成90%，發行人預計2020年12月可以取得該等土地的土地證。
上述第4項土地，國能東山於2019年12月24日與東山縣自然資源局籤署
了《國有建設用地使用權出讓合同》，目前國能東山已按照《國有建設用地使用
權出讓合同》約定向東山縣公共資源交易中心支付土地款定金（2,210,000元），
尚未支付土地出讓款，根據出讓合同存在違約風險。根據國能東山與東山經濟技
術開發區管理委員會籤署的《東山經濟技術開發區海洋生物科技園
智慧能源項目
合作合同書》第二條（合作條件）規定，海洋生物科技園入園企業的未來3年投
產計劃目標為：2019年投產企業不低於3家，2020年投產企業不低於10家，2021
年投產企業不低於30家。根據發行人的說明，因海洋生物科技園園區投產企業
未實現前述目標，國能東山經與東山縣自然資源局溝通，未按合同約定期限向東
山縣自然資源局支付土地出讓款。東山經濟技術開發區管委會於2020年8月7
日出具了說明函，確認國能東山依據土地出讓合同約定支付完成土地出讓金等款
項後可以依法辦理該宗土地權屬證書不存在實質障礙。經友好協商，在上述前提
下，東山經濟技術開發區管委會將協調相關部門針對該項目後續事宜予以積極推
進。發行人說明國能東山預計於2020年8月底前支付土地出讓款，後續將按照
程序取得該等土地的權屬證書。
上述第5項至第7項土地系興縣華盛使用的土地，就該等土地的具體情況，
根據發行人的說明：上述第5項土地系興縣天然氣（煤層氣）利用工程臨興區塊
煤層氣（第二氣源）連接線項目用地，已於2016年3月獲得呂梁市發展和改革
委員會出具的《呂梁市發展和改革委員會關於核准興縣華盛燃氣有限責任公司興
縣天然氣（煤層氣）利用工程臨興區塊煤層氣（第二氣源）連接線項目的通知》
（呂發改核發[2016]15號）核准，並取得呂梁市國土資源局出具的《呂梁市國土
資源局關於興縣天然氣（煤層氣）利用工程臨興區塊煤層氣（第二氣源）連接線
項目用地預審的批覆》（呂國土資行審[2016]21號）；上述第6項土地，系興縣
華盛擬用於東門站供氣工程用地。2019年8月2日，興縣自然資源局、興縣奧
家灣鄉奧家灣村民委員會、興縣華盛、興縣奧家灣鄉人民政府、興縣煤層氣綜合
開發利用協調領導組辦公室共同籤署《興縣華盛燃氣有限責任公司興縣東門站建
設永久性徵地補償協議書》，約定興縣自然資源局永久性徵用興縣奧家灣鄉奧家
灣村民委員會土地及地上附著物。發行人說明目前政府部門已完成徵地手續，尚
待辦理招拍掛相關流程；上述第7項土地，系興縣瓦塘煤層氣液化工程項目用地，
興縣華盛已於2018年8月12日取得山西省國土資源廳下發的《山西省國土資源
廳關於興縣瓦塘煤層氣液化工程項目用地預審的復函》（晉國土資函[2013]706
號），尚待辦理後續用地手續。
就上述第5項至第7項土地，發行人說明，因興縣政府部門機構、職能調整，
興縣土地整體規劃調整等原因，供地審批流程所需時間較長，主管部門尚未完成
後續招拍掛相關出讓手續。待政府主管部門相關調整完成內部審批後，將按規定
繼續推進土地招拍掛等相關供地流程。
上述第8項土地，根據發行人說明，系「氣化」村鎮南北門站連接線工程用
地。2016年9月9日，原平市國土資源局出具《關於「氣化」村鎮南北門站連
接線工程用地的函》，原則同意原平天然氣建設「氣化」村鎮南北門站連接線工
程，並原則同意在調整土地利用總體規劃後依法辦理相關手續。根據發行人的說
明，因原平市政府土地整體規劃調整，審批時間較長，導致原平天然氣較長時間
未取得該土地的權屬證書。發行人說明目前原平市自然資源局已完成其中約
4000平方米土地的前期審批，預計可於2020年8月底進行招拍掛，剩餘2667
平方米土地尚在前期審批過程中。
3. 未來取得土地證是否存在實質障礙，是否存在被要求拆除、騰退、搬遷
或者被主管機關作出行政處罰的風險
《中華人民共和國土地管理法》規定，任何單位和個人進行建設，需要使用
土地的，必須依法申請使用國有土地。建設單位使用國有土地的，應當按照土地
使用權出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權劃撥批准文件的規定使用土
地。
就上述尚未取得權屬證書的土地，發行人控股子公司存在對其中部分土地已
進行佔用或進行建設經營的情況，根據《中華人民共和國土地管理法》規定，可
能存在被主管部門責令退還非法佔用的土地、限期拆除在非法佔用的土地上新建
的建築物和其他設施，恢復土地原狀、罰款等處罰。
上述8項土地中，第1項土地目前已取得不動產權證；第4項土地，發行人
說明其尚未使用；就發行人相關子公司正在使用的上述無證土地，發行人相關的
子公司已取得主管政府部門出具的說明函，具體如下：
就保德海通上述尚未取得權屬證書的土地，保德縣自然資源局於2020年7
月29日出具了說明函：目前上述項目用地正在開展徵地補償等前期工作，項目
用地已列入保德縣國土空間規劃，符合土地政策，保德縣自然資源局將及時完成
徵地報批掛牌出讓等後續工作，保德海通可依法通過招拍掛程序取得土地使用權。
取得土地使用權後，保德縣自然資源局不會就該等用地對保德海通進行處罰。保
德縣自然資源局了解到保德海通使用該等土地進行燃氣輸送相關建設，系用於冬
季供暖等民生工程的情況，保德海通可以在現狀基礎上繼續使用上述土地建設生
產經營。
就興縣華盛上述尚未取得權屬證書的土地，興縣自然資源局於2020年7月
30日出具了說明函：目前興縣華盛經營使用位於興縣奧家灣鎮奧家灣村，興縣
上莊、坡上、趙家坪、曹家坡、石嶺則、瓦塘、宋家山，興縣瓦塘鎮政府駐地東
月460 米處、X136 南側、嵐漪河北側，共計面積約為79,920 平方米土地。目
前上述項目用地正在開展徵地補償等前期工作，該等項目用地已列入興縣國土空
間規劃，符合土地政策。目前因興縣土地整體規劃尚在上級主管部門審核過程中，
審核完成後，興縣自然資源局將及時完成徵地報批掛牌出讓等後續工作，興縣華
盛可依法取得土地使用權。因興縣華盛使用該等土地進行燃氣輸送相關建設，系
用於冬季供暖等民生工程，興縣自然資源局至今未對上述用地作出行政處罰，興
縣華盛可繼續使用上述土地生產經營。興縣自然資源局將指導興縣華盛儘快完善
相關手續。取得土地權屬證書後，將不會因此作出行政處罰。
就原平天然氣上述尚未取得權屬證書的土地，原平市自然資源局於2020年
7月14日出具了說明函：目前上述項目用地正在開展徵地補償等前期工作，項
目用地已列入原平市國土空間規劃，符合土地政策，原平市自然資源局將及時完
成徵地報批掛牌出讓等後續工作，原平天然氣依法通過招拍掛程序取得土地使用
權不存在實質障礙。
此外，就上述尚未取得權屬證書且發行人控股子公司已在使用的土地，發行
人確認，相關控股子公司截至目前可以使用該等土地，不存在任何糾紛或潛在糾
紛。土地使用人佔有、使用上述土地沒有因為未取得土地使用權證而受到不利影
響，目前不存在被政府主管部門告知停止使用前述土地，或者需要繳納罰款，或
者需要作出賠償的情形。土地使用人正根據相關土地管理的法律、法規履行辦理
權屬證書所需法律程序，目前不存在無法辦理權屬證書的情形，未來取得權屬證
書預計不存在實質障礙。
（二） 存在權屬瑕疵的房產具體情況
1. 存在權屬瑕疵的房產的具體情況及佔比、是否屬於核心經營資產
就律師工作報告中披露的發行人及其子公司7處尚未取得房屋所有權證的
房產，根據發行人提供的資料和說明，截至本補充法律意見書出具之日，其具體
情況如下：
序
號
房屋使用
人
房屋用途
建築面積
（M2）
面積佔比
帳面價值佔
比
是否屬於核
心經營資產
辦證進展
1
延川天壕
辦公宿舍
用房
786.24
-
-
是
已取得
2
延川天壕
廠房
878.9
-
-
是
已取得
3
原平天然
氣
收費廳
226.8
0.82%
0.30%
否。發行人說
明收費廳可
替代性較強。
若無法繼續
使用，較易找
到替代場所。
—
4
保德海通
臨建辦公
室
588
2.12%
0.14%
否。發行人說
明該等臨時
建築系辦公
用途，可替代
性較強。若無
法繼續使用，
較易找到替
代場所。
擬在取得土
地使用權證
後拆除並建
造正式辦公
用房，發行人
預計2020年
12月可以取
得該等土地
的土地證
5
賽諾水務
首鋼·貴州
之光商品
房
92.08
0.33%
0.42%
否。發行人說
明該等房產
為抵債取得
的期房，尚未
建成。
目前該等房
屋處於房屋
建設期，發行
人預計於
2023年10月
可以取得房
產證
6
中衛天壕
辦公及廠
房
4,392.5
15.82%
1.28%
是
該等房產尚
需辦理建築
竣工驗收，發
行人預計
2020年12月
可以取得房
產證
7
霸州華盛
氣化站站
房、加注
站站房、
辦公房等
4052.81
14.60%
3.41%
否。發行人說
明，該等房產
均為辦公用
途，可替代性
較強。若無法
繼續使用，較
易找到替代
場所。
發行人預計
2020年10月
可以完成土
地證更名，後
續將積極督
促辦理房產
證
合計
11,017.33
33.69%
5.55%
-
-
2. 未能取得權屬證書的主要原因、權屬證書辦理的進展情況
就上述第1-2項房屋，發行人說明此前因消防設施竣工驗收部門由當地消防
大隊變更為縣住建局，導致消防驗收手續所需時間較長，因當地土地和房產證書
辦理合併，需完成消防驗收後方可取得不動產權證書。延川天壕於5月25日取
得消防設施竣工備案憑證，目前已取得編號為陝（2020）延川縣不動產權第
0000050號的不動產權證書。
上述第3項房屋，發行人說明系原平天然氣自原平市聖煜房地產開發有限公
司通過抵債所得，該房產為小產權房，目前無法取得房產證。
上述第4項房屋，發行人說明系保德海通搭建的臨建辦公室，擬在取得土地
使用權證後拆除並建造正式辦公用房。該土地目前在政府主導下進行徵地補償等
前期工作，因政府與部分農戶就徵地補償尚未達成一致，導致保德海通較長時間
未能取得該土地的權屬證書。目前，該土地徵地進程已完成90%，發行人預計
2020年12月可以取得該等土地的土地證。之後，保德海通擬建造正式辦公用房
並辦理房屋所有權證。
上述第5項房屋，發行人說明系賽諾水務自首鋼貴陽特殊鋼有限公司（指示
其全資子公司貴陽金嘉華置業投資有限公司）通過抵債所得，該房屋目前尚未建
成，因此尚未辦理房屋所有權證。目前該房屋處於房屋建設期，發行人預計於
2023年10月可以取得房屋所有權證。
上述第6項房屋，已取得《建築工程施工許可證》（編號：64501209072501104），
發行人說明，因該等房屋中宿舍區尚未滿足竣工驗收條件，且主管政府部門負責
人變更較為頻繁，影響了中衛天壕辦理房產證的進程。發行人將積極推動辦理該
等房產的竣工驗收手續，預計2020年12月可以取得房屋所有權證。
上述第7項房屋，該等房產在不動產權證號為霸國用（2014）第1300040
號的土地上建設，因該等土地曾抵押給霸州鑫利，於2020年5月8日解除抵押
登記，目前尚在準備申請辦理國有建設用地使用權人更名手續（由「霸州市正茂
燃氣有限公司」變更為「霸州市華盛燃氣有限公司」）。霸州華盛將在辦理完畢前
述國有建設用地使用權更名手續後儘快申請辦理該等房產的房屋所有權證。根據
當地政府要求，辦理國有建設用地使用權人更名手續需先出具土地資產評估報告，
發行人預計近期可以完成土地資產評估報告，並預計2020年10月可以取得更名
後的土地使用權證，後續將督促霸州華盛儘快辦理房屋所有權證。
3. 未來取得是否存在實質障礙、是否存在被要求拆除、騰退、搬遷或者被
主管機關作出行政處罰的風險
就發行人控股子公司上述尚未取得房屋所有權證的房產，部分房產屬於臨時
建築、部分房產建設手續不全，按照現行法律法規的規定，可能存在被主管機關
責令拆除或作出罰款等處罰的風險。
根據發行人的說明，上述表格所列尚未取得所有權證的房屋中：
第3項原平天然氣的收費廳，系債務人抵債而取得的小產權房，無法辦理房
產證。但該等收費廳不屬於發行人核心經營資產，面積和帳面價值較低，若因無
法取得權屬證書而導致原平天然氣不能繼續使用該等房產，原平天然氣可較易找
到替代場所，不會對發行人生產經營產生實質不利影響；
上述表格第5項所列賽諾水務擁有的「首鋼·貴州之光商品房」，該房屋尚
未建成，不屬於可能會被拆除、騰退、搬遷或者被主管機關作出行政處罰的情形。
就上述表格中所列的第4項、第6項和第7項房屋、建築物，發行人控股子
公司已取得主管政府部門出具的說明函對權屬瑕疵情況予以確認，具體如下：
就上述表格中第4項所列的、保德海通尚未取得房屋所有權證書的588平方
米臨建辦公室，保德縣住房和
城鄉建設管理局於2020年7月14日出具說明函：
就該等臨建辦公室，保德海通可按現有用途繼續使用該等房產，保德縣住房和城
鄉建設管理局不會就該等房產對保德海通進行處罰。後續保德海通建造的正式辦
公用房取得不動產權證書不存在實質障礙。
就上述表格中第6項所列的、中衛天壕尚未取得房屋所有權證書的4,392.5
平方米辦公及廠房，中衛市住房保障和
城鄉建設管理局於2020年7月23日出具
了說明函：中衛天壕後續取得該等房產的不動產權證書不存在實質障礙。該等房
產符合土地規劃用途，不會被認定為違章建築而被要求強制拆除，沒有被列入未
來五年拆遷計劃。中衛天壕可按現有用途繼續使用該等房產，中衛市住房保障和
城鄉建設管理局不會就該等房產對中衛天壕進行處罰。
就上述表格中第7項所列的霸州華盛尚未取得房屋所有權證書的4052.81平
方米氣化站站房、加注站站房、辦公房等建築，霸州市住房保障和
城鄉建設管理
局於2020年7月28日出具了說明函：霸州華盛有4052.81平方米氣化站站房、
加注站站房、辦公房等房產尚未取得權屬證書。該等房產符合土地規劃用途，不
會被認定為違章建築而被要求強制拆除，沒有被列入未來五年拆遷計劃，霸州華
盛可按現有用途繼續使用該等房產。同時，根據發行人出具的說明，該等建築均
為辦公用途，不屬於發行人核心經營資產，若因無法取得權屬證書而導致霸州華
盛不能繼續使用該等房產，霸州華盛可較易找到替代場所，不會對發行人生產經
營產生實質不利影響。
除上述房屋外，就保德海通尚未取得房屋所有權證書的317.25平方米燃氣
供暖設施附屬建築物（鍋爐房）、157.44平方米長輸管道涉及的燃氣調壓站、管
道閥室等附屬建築物，保德縣住房和
城鄉建設管理局於2020年7月14日出具了
說明函：該等317.25平方米燃氣供暖設施附屬建築物（鍋爐房）不屬於保德海
通應當辦理房屋所有權證書的房屋，保德海通無需辦理房屋所有權證；該等
157.44平方米燃氣調壓站、管道閥室等附屬建築物不屬於《中華人民共和國城市
房地產管理法》（主席令第72號）規定應當辦理房屋所有權證書的房屋，無需
辦理房屋所有權證。上述附屬建築物符合土地規劃用途，不會被認定為違章建築
而被要求強制拆除，沒有被列入未來五年拆遷計劃。保德海通可按現有用途繼續
使用該等附屬建築物，保德縣住房和
城鄉建設管理局不會就該等附屬建築物對保
德海通進行處罰。
就興縣華盛尚未取得房屋所有權證書的467.5平方米輔助用房、3387.53平
方米長輸管道涉及的燃氣調壓站、管道閥室等附屬建築物，興縣住房保障和城鄉
建設管理局於2020年7月27日出具了說明函：興縣住房保障和
城鄉建設管理局
了解到興縣華盛使用該等建築進行燃氣輸送經營，系用於冬季供暖等民生工程的
特殊情況，興縣華盛可按現有用途繼續使用該等附屬建築物。待有關用地手續落
實後，興縣住房保障和
城鄉建設管理局將進一步確認上述建築的具體情況。若上
述建築物存在不構成房屋的建築，則無需辦理房產證；若存在屬於應由興縣華盛
辦理房產證的房產，興縣華盛依法辦理房產證不存在實質障礙。興縣住房保障和
城鄉建設管理局不會就該等建築物對興縣華盛進行處罰。
就原平天然氣尚未取得房屋所有權證書的633.5平方米燃氣管網設施附屬建
築物，原平市住房和
城鄉建設管理局於2020年7月14日出具了說明函：上述附
屬建築物不屬於原平天然氣應當辦理房屋所有權證書的房屋，原平天然氣無需辦
理房屋所有權證；該等附屬建築物符合土地規劃用途，不會被認定為違章建築而
被要求強制拆除，沒有被列入未來五年拆遷計劃。原平天然氣可按現有用途繼續
使用該等附屬建築物，原平市住房和
城鄉建設管理局不會就該等附屬建築物對原
平天然氣進行處罰。
此外，就上述未取得房屋所有權證書的房屋、建築物，發行人確認，發行人
控股子公司作為該等房屋、建築物使用人一直事實上獨佔使用該等房屋、建築物，
權屬清晰，產權歸屬不存在任何糾紛或潛在糾紛；房屋使用人使用上述房屋、建
築物沒有因為未取得房屋所有權證書而受到不利影響，目前也不存在被政府主管
部門要求停止使用前述房屋、建築物，或被處以罰款等行政處罰，或者需要作出
賠償的情形。房屋使用人正根據相關房屋管理的法律、法規履行辦理權屬證書所
需法律程序，除已披露情況外，目前不存在無法辦理權屬證書的情形，未來取得
權屬證書預計不存在實質障礙。
（三） 尚未辦理房屋租賃登記備案的租賃合同
就律師工作報告中披露的發行人及其子公司14處未辦理房屋租賃登記備案
手續的租賃房屋，根據發行人提供的資料和說明，其具體情況如下：
序
號
出租方
承租方
房屋地址
租賃期
面積
（㎡）
是否屬
於核心
經營資
產
1.
徐立新
賽諾水
務
北京市海澱區學院國際
大廈814
2019年1月1日
至2020年12月
31日
267.78
否
2.
武婷
華盛新
能燃氣
山西省太原市南中環街
長治路口火炬創業大廈
C座6層
2020年1月1日
至2020年12月
31日
1329.73
否
3.
智一勇
華盛匯
豐燃氣
山西分
公司
山西省太原市南中環街
火炬創業大廈C座18
層8-9-10號
2019年9月30
日至2020年9
月29日
344.68
否
4.
王志勝
華盛匯
豐燃氣
山西分
公司
山西省太原市南中環街
火炬創業大廈C座18
層6-7號
2019年9月30
日至2020年9
月29日
233.11
否
5.
陳火其
賽諾水
務
北京市海澱區學院國際
大廈805/806
2018年1月1日
至2021年12月
31日
697.03
否
6.
鄭振誠
賽諾水
務
北京市海澱區學院國際
大廈809
2018年11月1
日至2020年10
月31日
338.09
否
7.
滄州渤海
新區城市
建設投資
有限公司
河北賽
諾膜
中捷高新技術創業基地
2019年1月1日
至2021年12月
31日
21,842.60
是
8.
迷你考拉
倉（北京）
倉儲服務
有限公司
北京賽
諾膜
北京市海澱區時代之光
名苑小區3號樓B1-01
室
2020年6月5日
至2021年6月4
日
20
否
9.
北京縱兔
億聯管理
諮詢有限
公司
北京賽
諾膜
北京市海澱區
中關村大
街11號E世界財富中
心A座B2的11個獨立
辦公室（編號
13&29-34&56-58&64）
2020年6月22
日至2020年9
月21日
租賃合同
未載明
否
10.
文鋒
四川德
立信
成都市猛追灣街94號
339C座13層13、15
號
2020年4月1日
至2021年3月
31日
212.85
否
11.
四川江豐
物業管理
有限公司
川塔分公
司
四川德
立信
成都市猛追灣街94號
339C座13層16號
2019年1月3日
至2021年1月2
日
155.63
否
12.
楊豔
四川德
立信
成都市猛追灣街94號
339C座13層05號
2019年8月1日
至2021年1月2
日
116.21
否
13.
王永剛
高平市
華盛天
然氣有
限公司
高平市景明山莊59-2
號
2020年2月2日
至2021年2月2
日
190
否
14.
白潤明
興縣華
盛
蔡家會移民房2號樓4
單元402室
2019年7月25
日至2020年7
月24日
-
否
根據發行人的說明，上述第14項房屋租賃合同已於2020年7月24日到期，
該等房屋租賃合同到期後不再續租。
1. 未辦理房屋租賃登記備案手續的原因
上述租賃房屋均存在未辦理房屋租賃登記備案手續的情況。根據發行人的說
明，上述第1-7項租賃合同未履行租賃備案登記手續系由於業主未配合提供備案
資料等原因；上述第8-9項租賃合同未履行租賃備案登記手續系由於該等租賃房
產無單獨產權證書，無法辦理租賃備案登記手續；上述第10-14項租賃合同未履
行租賃備案登記手續系由於該等租賃房產出租方尚未取得產權證書，無法辦理租
賃備案登記手續。
2. 是否存在被主管機關作出行政處罰的風險
根據《中華人民共和國城市房地產管理法（2019修正）》第五十四條及住
房和
城鄉建設部頒布的《商品房屋租賃管理辦法》（住房和
城鄉建設部令〔第6
號〕）第十四條和第二十三條的有關規定，房屋租賃的出租人和承租人應當籤訂
書面租賃合同並向房產管理部門登記備案。房屋租賃當事人未在房屋租賃合同訂
立後三十日內辦理房屋租賃登記備案的，由直轄市、市、縣人民政府建設（房地
產）主管部門責令限期改正，單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰
款。
基於上述，發行人及其子公司上述租賃房屋未辦理房屋租賃登記備案手續，
可能存在被房產管理部門處罰的風險。但根據發行人的說明並經本所律師核查，
截至本補充法律意見出具之日，發行人及其子公司不存在因未辦理租賃登記備案
手續事項受到相關主管部門處罰的情形。發行人說明，如相關主管部門要求發行
人及其子公司與出租方辦理租賃登記備案手續，發行人及其子公司將積極配合併
督促出租方共同辦理租賃登記備案手續。
3. 是否存在被要求拆除、騰退、搬遷的風險
最高人民法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題
的解釋》（法釋〔2009〕11號）第四條規定，除非出租方和承租方另有約定，
當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定辦理登記備案手續為由，請求
確認合同、無效的，人民法院不予支持。
根據上述規定，發行人及其子公司與出租方籤訂的租賃合同，未辦理房屋租
賃登記備案手續不影響租賃合同的有效性，發行人及其子公司不存在因未辦理房
屋租賃登記備案手續而需要騰退、搬遷的風險。同時，根據發行人的說明，鑑於
發行人及其子公司的租賃合同大多用於辦公，具有較強的可替代性，即使需要搬
遷，也不會對其生產經營造成重大不利影響，發行人及其子公司成立至今沒有因
為租賃合同備案問題影響其持續經營的情形。
（四） 上述事項對發行人持續經營的影響
就上述尚未取得權屬證書的土地、房產及租賃合同未辦理備案等事宜，如上
文分析：
（1）就律師工作報告中披露的8處尚未取得土地使用權證的土地，根據發
行人的說明，相關子公司均在積極推進辦理土地使用權證的相關工作。目前發行
人子公司延川天壕已就其所使用的土地取得不動產權證。其餘瑕疵土地中，對於
發行人正在使用的土地，發行人控股子公司已取得相關主管政府部門出具的說明
函，確認相關用地符合土地政策，未來相關子公司可以依法通過招拍掛程序取得
土地使用權；且保德縣自然資源局和興縣自然資源局已確認取得土地證後不會對
有關公司作出行政處罰。此外，就尚未取得權屬證書且正在使用的土地，發行人
已確認：發行人控股子公司截至目前可以使用該等土地，不存在任何糾紛或潛在
糾紛。土地使用人佔有、使用上述土地沒有因為未取得土地使用權證而受到不利
影響，目前不存在被政府主管部門告知停止使用前述土地，或者需要繳納罰款，
或者需要作出賠償的情形；土地使用人正根據相關土地管理的法律、法規履行辦
理權屬證書所需法律程序，目前不存在無法辦理權屬證書的情形，未來取得權屬
證書預計不存在實質障礙。
（2）就律師工作報告中披露的7處尚未取得房產證的房產，根據發行人的
說明，相關子公司均在積極推進辦理房產證的相關工作，目前發行人子公司延川
天壕已就其所使用的2處房產取得不動產權證。除原平天然氣抵債取得的收費廳、
賽諾水務抵債取得的尚未建成的「首鋼·貴州之光商品房」外，就上表中其餘尚
未取得產權證的房產，發行人相關子公司已取得主管政府部門出具的說明函，確
認發行人控股子公司未來取得前述房屋所有權證不存在實質性障礙，發行人控股
子公司可以按照現有用途繼續使用該等房產；同時，發行人已確認：發行人控股
子公司作為該等房屋、建築物使用人一直事實上獨佔使用該等房屋、建築物，權
屬清晰，產權歸屬不存在任何糾紛或潛在糾紛；房屋使用人使用上述房屋、建築
物沒有因為未取得房屋所有權權證書而受到不利影響，目前也不存在被政府主管
部門要求停止使用前述房屋、建築物，或被處以罰款等行政處罰，或者需要作出
賠償的情形；房屋使用人正根據相關房屋管理的法律、法規履行辦理權屬證書所
需法律程序，除已披露情況外，目前不存在無法辦理權屬證書的情形，未來取得
權屬證書預計不存在實質障礙。
（3）就租賃合同未辦理備案登記事宜，未辦理房屋租賃登記備案手續不影
響租賃合同的有效性，發行人及其子公司不存在因未辦理房屋租賃登記備案手續
而需要騰退、搬遷的風險。同時，根據發行人的說明，鑑於發行人及其子公司的
租賃合同大多用於辦公，具有較強的可替代性，即使需要搬遷，也不會對其生產
經營造成重大不利影響，發行人及其子公司成立至今沒有因為租賃合同備案問題
影響其持續經營的情形。
同時，就上述瑕疵土地、房產及租賃合同未備案事宜，發行人實際控制人已
出具承諾如下：
（1）對於公司通過收購而取得的土地及房產（包括但不限於2015年向西藏
瑞嘉創新投資有限公司等交易對方發行股份購買資產交割前，該次交易標的資產
（包括原平天然氣、興縣華盛、保德海通）已存在權屬瑕疵的土地及房產；2016
年華盛新能燃氣向河北正茂、廊坊邦成等交易對方收購霸州華盛51%股權交割前，
霸州華盛已存在權屬瑕疵的土地及房產等），如公司或其子公司因該等土地、房
屋權屬問題受到任何損失，本人將積極督促公司根據《發行股份及支付現金購買
資產協議》、《股權收購協議》等交易文件的約定及相關交易對方出具的承諾（如
有），向相關交易對方進行索賠。若因該等交易對方破產、資不抵債等原因導致
公司無法就損失獲得全額賠償的，實際控制人承諾就公司所受損失無法獲得賠償
的部分向公司作出補償。
（2）對於公司及其下屬公司擁有的上述所披露的其他尚未取得權屬證書的
土地、房產，實際控制人承諾，若發行人及其子公司因未依法取得權屬證書而受
到相關部門處罰、追究違約責任，因此產生的損失和費用均由實際控制人承擔。
（3）如發行人及其下屬公司因未依法就上述所披露的正在履行中的房屋租
賃合同辦理備案手續而受到相關部門處罰，因此產生的損失和費用均由實際控制
人承擔。
基於上述，本所律師認為，上述未取得權屬證書的土地、房產及租賃合同未
辦理備案事宜不會對發行人的持續經營產生實質不利影響。
（五） 充分披露相關風險
經核查，發行人已在《募集說明書》之 「第三節 風險因素」之「經營風險」
部分補充披露房屋租賃未登記備案相關風險。
本所律師審閱了發行人就上述土地房產已經取得的不動產權證書、對發行人
進行了問詢、查閱了相關主管部門出具的說明函、取得了實際控制人出具的書面
承諾文件以及發行人的書面說明。經核查，本所律師認為：
（1）發行人已對存在權屬瑕疵的土地房產的具體情況及佔比、是否屬於核
心經營資產、較長時間未能取得權屬證書的主要原因及相關風險等進行補充披露；
（2）根據上述相關政府主管部門出具的說明文件、發行人的確認、以及實
際控制人作出的書面承諾等並經核查，就發行人正在使用但尚未取得權屬證書的
土地房產，發行人未來取得上述核心土地房產的權屬證書不存在可預見的實質障
礙，不存在可預見的被要求拆除、騰退、搬遷的風險，不構成重大違法違規行為；
就發行人及其子公司未辦理租賃備案的租賃房屋，未辦理房屋租賃登記備案手續
不影響租賃合同的有效性，發行人及其子公司不存在因未辦理房屋租賃登記備案
手續而需要騰退、搬遷的風險；發行人實際控制人已就對發行人及其子公司因土
地房產權屬瑕疵及未辦理租賃備案可能遭受行政處罰導致的損失進行補償事宜
作出書面承諾，上述情形不會對發行人的持續經營產生實質不利影響，不構成本
次發行的實質障礙。
五、反饋意見第12題
發行人存在9起尚未了結的訴訟仲裁。請發行人補充說明上述訴訟仲裁的
基本情況和訴訟請求，目前的審理進度和執行情況，是否涉及發行人核心商標、
專利、技術、主要產品，是否充分計提預計負債，若敗訴是否對發行人日常經
營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響，發行人所處市場環境是否發生重
大不利變化，是否存在拖欠支付工程款項的情況並充分披露相關風險。請保薦
人和發行人律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一） 上述訴訟仲裁的基本情況和訴訟請求，目前的審理進度和執行情況，
是否涉及發行人核心商標、專利、技術、主要產品
根據發行人的說明，截至本補充法律意見出具之日，發行人及其子公司尚未
了結的涉及本金金額在100萬元以上的重大未決訴訟、仲裁的基本情況、訴訟請
求及進展情況如下：
1、發行人或其子公司作為被告的重大未決訴訟、仲裁
（1） 南雄彤置與
天壕環境、河南天壕、武漢勵晟承包工程合同糾紛
① 基本情況和訴訟請求
2016年10月26日，原告南雄彤置與被告
天壕環境、南京凱盛、武漢勵晟
共同籤署《建設工程轉讓四方協議》，約定
天壕環境受讓南京凱盛根據《南雄市
彤置富水泥建材投資有限公司4500t/d熟料水泥生產線9MW純低溫水泥窯餘熱
發電工程總承包協議書》（「《總承包協議書》」）及其補充協議、附件所享有的
權利和承擔的義務。2016年11月3日，南雄彤置與
天壕環境、河南天壕、武漢
勵晟共同籤署《建設工程轉讓四方協議》，約定河南天壕受讓《總承包協議書》
及其補充協議、附件的權利和義務，
天壕環境與河南天壕共同向南雄彤置承擔相
應的合同義務。同日，南雄彤置與
天壕環境籤署《抵押協議》，約定以南雄彤置
的生料磨整套設備和整套煤磨設備為同日籤署的《建設工程轉讓四方協議》的履
行設定抵押。2016年11月4日，南雄彤置與
天壕環境共同向南雄市工商行政管
理局辦理前述設備的抵押登記，並取得《動產抵押登記書》。
2019年1月7日，南雄彤置向廣東省南雄市人民法院提起訴訟，主張根據
《總承包協議書》及《建設工程轉讓四方協議》等交易文件，被告
天壕環境及河
南天壕應共同承擔南雄彤置4500t/d熟料水泥生產線9MW純低溫水泥窯餘熱發
電工程項目的承包人義務，但原告按照約定支付了預付款450萬元、進度款450
萬元後，被告未按照相關協議約定向原告交付相關設備，亦未按照相關協議約定
通知原告參與採購設備的招標及通知原告確認履行相應的義務，請求判決：（1）
確認《總承包協議書》、《總承包工程補充協議》、《抵押協議》、2016年10
月26日籤署的《建設工程轉讓四方協議》、2016年11月3日籤署的《建設工
程轉讓四方協議》及其他相關協議已於2018年9月10日解除；（2）
天壕環境辦理註銷《動產抵押登記書》項下的抵押物的抵押登記；（3）
天壕環境、河南
天壕向原告退還預付款450萬元、進度款450萬元，並支付利息1,649,293.16元；
（4）三名被告連帶賠償南雄彤置遭受的經濟損失432萬；（5）三名被告承擔原
告為本案支出的律師費320,000元；（6）三名被告承擔本案訴訟費。以上（3）、
（4）、（5）項暫計至2018年12月17日為15,289,293.20元。
② 目前審理進度和執行情況
上述案件起訴後，武漢勵晟對該案提起管轄權異議，2019年11月15日，
廣東省韶關市中級人民法院對管轄權異議作出二審裁定，駁回了武漢勵晟的管轄
權異議。
根據發行人的說明，目前該案尚未開庭審理。
（2） 賽諾環境、中化第四建設建築工程施工承包合同糾紛
① 基本情況和訴訟請求
2014年7月24日，申請人中化第四建設與被申請人賽諾環境就內蒙古自治
區
鄂爾多斯市杭錦旗獨貴塔拉鎮工業園區內建造
鄂爾多斯市新杭能源有限公司
廢水處理項目建築工程施工事宜，籤署了《
鄂爾多斯新杭能源有限公司廢水處理
項目建築工程施工承包合同書》。
2019年9月24日，申請人中化第四建設向中國國際經濟貿易仲裁委員會提
起仲裁，主張被申請人賽諾環境故意拖欠申請人於《
鄂爾多斯新杭能源有限公司
廢水處理項目建築工程施工承包合同書》項下工程款，請求判令：（1）被申請
人向申請人支付拖欠工程款4,504,766.75元，並支付資金佔用利息690,466.02元
（利息暫算至2019年9月30日。且利息應支付至實際還清之日）；（2）被申
請人承擔本案仲裁費、鑑定費（如有）。
② 目前審理進度和執行情況
2020年4月24日，中國國際經濟貿易仲裁委員會作出[2020]中國貿仲京裁
字第0492號《裁決書》，裁決被申請人向申請人支付拖欠的工程款人民幣
4,504,766.75元、拖欠的質保金利息（該數額以人民幣1,164,538.679元為基數，
按照同期同類銀行貸款利率計算，自2017年7月16日起算至2019年8月19
日，此後，自2019年8月20日起按照同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款
市場報價利率（LPR）計付利息至實際還清之日）、拖欠的剩餘工程款的利息（該
數額以人民幣3,340,228.071元為基數，按照同期同類銀行貸款利率計算，自2017
年7月16日起算至2019年8月19日，此後，自2019年8月20日起按照同期
全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）計付利息至實際還清
之日）；駁回申請人的其他仲裁請求；本案仲裁費共計人民幣78,697元，全部
由被申請人承擔。
2020年5月8日，賽諾環境向北京市第四中級人民法院提出撤銷中國國際
經濟貿易仲裁委員會作出的[2020]中國貿仲京裁字第0492號裁決的申請。北京
市第四中級人民法院於2020年7月28日作出（2020）京04民特461號民事裁
定書，裁定駁回賽諾環境的申請。
賽諾環境與中化第四建設於2020年8月6日籤署了《執行和解協議》，約
定「雙方理解知悉，甲方（即賽諾環境）因本工程項目業主方未向甲方等相關方
支付《總承包合同書》項下的土建工程款及其他合同款，正在依法履行司法程序。
甲方因前述客觀原因未能按期支付《施工承包合同書》項下的工程款，不屬於惡
意拖欠乙方（即中化第四建設）工程款。鑑於貿仲已作出本次仲裁裁決，乙方同
意依法履行，甲、乙雙方就本次仲裁的執行，達成執行和解協議」。《執行和解
協議》中對執行金額和分期執行的安排作出了約定。
（3） 新杭能源與賽諾環境、賽諾水務承包合同糾紛
① 基本情況和訴訟請求
如前述「（2）賽諾環境、中化第四建設建築工程施工承包合同糾紛」中《執
行和解協議》所載：「甲方（即賽諾環境）因本工程項目業主方未向甲方等相關
方支付《總承包合同書》項下的土建工程款及其他合同款，正在依法履行司法程
序。」
新杭能源為上述工程項目業主方。2020年5月7日，賽諾水務及賽諾環境向
中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，主張被申請人新杭能源拖欠賽諾環境、
賽諾水務於《
鄂爾多斯市新杭能源有限公司廢水處理項目總承包合同書》（「《總
承包合同書》」）項下的土建工程款及其他合同款，該案具體情況參見下文「2、
發行人或其子公司作為原告的重大未決訴訟、仲裁」/「（4）賽諾水務、賽諾環
境與新杭能源承包工程合同糾紛」。
針對賽諾環境、賽諾水務提起的上述仲裁，2020年6月18日，新杭能源向
中國國際經濟貿易仲裁委員會提起反請求，主張因賽諾環境、賽諾水務未能按照
《總承包合同書》、《
鄂爾多斯市新杭能源有限公司廢水處理項目技術協議》（「《技
術協議》」）約定的時間及標準完成高鹽廢水處理裝置的整改，要求判決賽諾環
境、賽諾水務向新杭能源支付誤期損害賠償費1559萬元（暫計至2020年6月
18日）、違約金414.5549萬元、完成廢水處理系統整改工作直至通過性能考核、
在總合同價款中扣減358.133萬元、因工程改造增加的工程費用195萬元、賠償
損失806.08554萬元，並承擔仲裁費、律師費。
② 目前審理進度和執行情況
根據發行人的說明，目前該等仲裁反請求案件尚未開庭審理。
（4） 華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司、四川石達建設工程施工合
同糾紛
① 基本情況和訴訟情況
2019年9月5日，四川石達向太原市中級人民法院提起訴訟，主張華盛匯
豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司拒不支付《華盛滙豐燃氣輸配有限公司山西分
公司管道工程EPC總承包合同》項下的水工保護工程款及利息，請求判令：華
盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司支付水工保護工程款及利息（計算至2019
年9月10日）共計43,401,733元，並承擔本案全部訴訟費用。
② 目前審理進度和執行情況
華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司在答辯期間，對太原市中級人民法
院的管轄權提出異議。2019年10月8日，太原市中級人民法院作出（2019）晉
01民初917號《民事裁定書》，裁定華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司
對管轄權提出的異議成立，將本案移送至山西省忻州市中級人民法院處理。2019
年10月15日，四川石達就太原市中級人民法院作出（2019）晉01民初917號
《民事裁定書》向山西省高級人民法院提出上訴。2019年12月16日，山西省
高級人民法院作出（2019）晉民轄終108號《民事裁定書》，裁定駁回四川石達
的上訴，維持原裁定。
此外，因案涉工程除水工保護工程外的其他工程款，太原中院於2019年9
月4日，作出案號為（2019）晉01執748號執行裁定，後就上述執行裁定，四
川石達與華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司於2019年12月27日達成《執
行和解協議》，約定華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司保證在2019年12
月27日之前支付四川石達1500萬元，在2020年1月23日之前支付四川石達
8,260,278元；四川石達在收到第一筆1500萬元款項後，應在2020年1月3日
之前向太原市中院（或山西高院終審裁定的管轄法院）申請撤訴，撤回（2019）
晉01民初917號案件中四川石達就水工保護工程款及利息對華盛滙豐、華盛匯
豐山西分公司的起訴；在2020年1月23日之前，各方就四川石達已完工的水工
保護工程的結算方式和支付方式達成一致意見；在2020年2月10日前，各方按
已達成的一致意見，組織進行水工保護工程的結算。若各方未達成一致意見，四
川石達有權就水工保護工程款及利息再次起訴華盛滙豐燃氣及華盛滙豐燃氣山
西分公司。
根據發行人提供的付款憑證，華盛滙豐燃氣山西分公司已向四川石達支付完
畢《執行和解協議》約定的款項共計人民幣23,260,278元。根據發行人出具的說
明，2020年4月10日，四川石達向華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司申
請驗收水工保護工程，但因該工程質量沒有達到華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山
西分公司要求的驗收標準，目前正在要求四川石達對該工程進行整改。
根據四川石達出具的《承諾書》，四川石達向華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣
山西分公司承諾：如果山西省高院維持裁定，駁回上訴，案件將移送至山西省忻
州市中級人民法院，待山西省忻州市中級人民法院確定承辦法官後三個工作日內，
四川石達根據《執行和解協議》之約定，遞交撤訴申請。
根據山西省忻州市中級人民法院於2020年7月14日向四川石達發出的《預
交案件受理費用通知書（一審民商事、行政案件用）》及發行人的說明，目前山
西省忻州市中級人民法院已確定承辦法官並要求四川石達於收到該通知書次日
起七日內繳納訴訟費，否則該案將做撤訴處理。據發行人所知，四川石達未在上
述期限內繳納訴訟費，尚待法院正式作出撤訴裁定。
（5） 力拓節能、山西申華電站買賣合同糾紛
① 基本情況和訴訟請求
2012年9月12日，山西申華電站與力拓節能籤訂《西氣東輸二線氣壓站餘
熱發電工程直接空冷系統》訂貨合同，約定力拓節能向山西申華電站購買20MW
發電機組配套的「直接空冷凝汽器」設備三套，總價款2559萬元。
2018年11月28日，山西申華電站向山西省定襄縣人民法院提起訴訟，主
張因力拓節能在《西氣東輸二線氣壓站餘熱發電工程直接空冷系統》訂貨合同及
其補充協議項下，購買20MW發電機組配套的「直接空冷凝汽器」設備存在欠款，
請求判決被告力拓節能向原告山西申華電站支付貨款12,110,000元及違約金
1,211,000元，並承擔案件訴訟費用。力拓節能答辯稱，力拓節能與山西申華電
站以及申請追加的四被告（即新疆西拓能源股份有限公司、嘉峪關隴
新能源有限
公司、古浪隴
新能源有限公司、張掖隴
新能源有限公司）之間形成的是中介服務
關係，山西申華電站提供的合同說明力拓節能與山西申華電站之間曾籤訂過供貨
合同，但合同未實際履行，實際履行中涉及力拓節能追加申請的四名被告；力拓
節能未收到山西申華電站交付的貨物。
② 目前審理進度和執行情況
2018年11月21日，山西省定襄縣人民法院作出民事裁定書，根據原告申
請，裁定凍結力拓節能銀行存款1000萬元以及名下兩輛汽車，作為訴訟財產保
全措施。根據發行人提供的相關資料，目前山西省定襄縣人民法院已凍結力拓節
能銀行存款及其名下兩輛汽車。
2019年5月17日，山西省定襄縣人民法院作出（2018）晉0921民初703
號《民事判決書》，判決被告力拓節能向原告山西申華電站支付貨款12,110,000
元及違約金1,211,000元，並承擔案件受理費101,726元。
2019年9月16日，經力拓節能上訴，山西省祁州市中級人民法院作出（2019）
晉09民終1096號《民事裁定書》，裁定一審判決認定基本事實不清，撤銷定襄
縣人民法院（2018）晉0921民初703民事判決，本案發回定襄縣人民法院重審。
根據發行人的說明，目前該案重審尚未開庭審理。
（6） 節能新華、南京凱盛建設工程施工合同糾紛
① 基本情況和訴訟請求
2012年11月14日，原告南京凱盛與被告節能新華籤訂《寧夏節能新華餘
熱發電有限公司9MW純低溫餘熱發電項目總承包合同》，約定原告對工程進行
總承包，合同價為5620萬元，工程質保期為項目移交當日起12個月，質保期屆
滿後7日內被告應付清所有工程款項。
2016年8月23日，南京凱盛向中衛市中級人民法院提起訴訟，主張被告節
能新華拖欠原告於《寧夏節能新華餘熱發電有限公司9MW純低溫餘熱發電項目
總承包合同》項下的工程款，要求判決被告向原告支付餘熱發電工程款561.8萬
元、逾期付款違約金282.96萬元（違約金暫計至2016年8月23日），並承擔
訴訟費。
節能新華向中衛市中級人民法院提出答辯，主張南京凱盛違反合同義務，包
括餘熱發電項目從竣工至今存在嚴重的質量問題、南京凱盛一直未解決餘熱發電
系統超高溫運行，且南京凱盛的違約行為給節能新華造成相應的損失等等。
② 目前審理進度和執行情況
2018年7月25日，中衛市中級人民法院作出的《民事判決書》（2016寧
05民初87號），判決被告節能新華向原告南京凱盛支付工程款507.34萬元，並
承擔部分案件受理費42,600元、部分鑑定費81,000元。
2018年10月25日，中衛市人民法院作出（2018）寧05執113號執行裁定
書，裁定凍結、劃撥被執行人節能新華銀行存款4,978,670元及相應利息、執行
中實際支出費用的銀行存款；採取上述措施後仍不足以履行生效文書確定的義務，
則依法扣留、提取被執行人節能新華應當履行義務部分的收入，或查封、扣押其
應當履行義務部分的其他財產。
就案涉事宜，節能新華於2018年11月14日向寧夏回族自治區中衛市沙坡
頭區人民法院提起訴訟，主張因項目工程質量爭議，要求判決南京凱盛向原告支
付工程維修款729.2萬元，並承擔訴訟費。2020年4月23日，寧夏回族自治區
中衛市中級人民法院作出（2020）寧05民終116號判決書，終審駁回了節能新
華訴訟請求。
根據發行人出具的說明，目前本案尚在執行中，中衛市人民法院已查封節能
新華的汽輪發電機組、汽輪機、集控室操作設備、高壓變壓器及餘熱鍋爐等五項
財產。
2、發行人或其子公司作為原告的重大未決訴訟、仲裁
（1） 霸州華盛、河北正茂、廊坊邦成、廊坊帝銀等股權收購協議糾紛
① 基本情況和訴訟請求
2016年4月1日，發行人的全資子公司華盛新能燃氣與被申請人河北正茂、
廊坊邦成、廊坊帝銀、自然人關雅薇、劉景永、左春燕、劉學中簽訂了《股權收
購協議》及補充協議，華盛新能燃氣按20,400萬元的價格收購各被告所持合計
霸州市正茂燃氣有限公司（現已更名為霸州華盛）51%的股權。
2017年5月12日，華盛新能燃氣向北京仲裁委員會提起仲裁（下稱「2016
年補償仲裁」），因霸州華盛2016年度經審計的實際淨利潤未能達到被申請人
於《股權收購協議》承諾的2016年度的淨利潤，請求裁定各被申請人根據《股
權收購協議》將其持有的霸州華盛合計49%的股權無償轉讓給申請人，並向申請
人支付現金補償款34,420,407.68元。
2020年6月18日，華盛新能燃氣向北京仲裁委員會提起仲裁（下稱「2017
年及2018年補償仲裁」），因霸州華盛2017年度、2018年度經審計的實際淨
利潤未能達到被申請人於《股權收購協議》承諾的2017年度、2018年度的淨利
潤，請求裁定各被申請人向申請人支付現金補償款152,429,157.44元。
② 目前審理進度和執行情況
根據發行人提供的資料和說明，2017年及2018年補償仲裁尚未開庭審理。
2016年補償仲裁的審理進度和執行情況如下：
2018年1月17日，北京仲裁委員會作出《裁決書》（（2018）京仲裁字第
0103號），仲裁庭裁決如下：被申請人河北正茂、廊坊邦成、廊坊帝銀、關雅
薇、劉景永、左春燕、劉學中將其持有霸州華盛共計49%股權無償轉讓給申請人
華盛新能燃氣；被申請人連帶向申請人支付現金補償款34,420,407.68元、財產
保全申請費5000元、律師費300,000元、仲裁費638,271.11元。根據發行人的
說明，截至本補充法律意見出具日，華盛新能燃氣已通過強制執行取得霸州華盛
合計49%股權，《裁決書》中被申請人的其他義務尚未執行完畢。
就上述裁決，2020年7月30日，華盛新能燃氣與河北正茂籤署了《執行和
解協議》，將按照協議約定分期執行。根據發行人提供的資料和說明，目前華盛
新能燃氣已收到河北正茂根據裁決書及上述和解協議支付的部分補償款849.81
萬元。
（2）
天壕環境與長葛新世紀擔保合同糾紛
① 基本情況和訴訟請求
2013年7月15日，原告
天壕環境與上海浦東發展銀行股份有限公司許昌分
行（「
浦發銀行許昌分行」）籤署了《最高額保證合同》，原告對
浦發銀行許昌
分行自2013年7月15日至2018年7月11日的期間與天壕節能機電有限公司（「天
壕機電」）發生的債權提供不超過5500萬元人民幣的最高額保證擔保。2013年
7月18日，天壕機電與
浦發銀行許昌分行籤署《固定資產貸款合同》（借款3,000
萬）。2013年7月19日，天壕機電與
浦發銀行許昌分行籤署《固定資產貸款合
同》（借款2,000萬）。2013年7月8日，長葛新世紀出具擔保承諾函，就原告
為
浦發銀行許昌分行貸款給天壕機電而提供的擔保，提供總額1,283.7萬元（對
應所持有的天壕機電23.34%股份）的反擔保。
2015年2月3日，
天壕環境向河南省許昌市中級人民法院提起訴訟，因長
葛新世紀未履行擔保承諾函項下的反擔保承諾，請求判令：被告歸還原告人民幣
4,246,599.94元及利息29,318.99元（並繼續計算至實際支付之日），並承擔本案
訴訟費。
② 目前審理進度和執行情況
2018年11月8日，河南省許昌市中級人民法院作出的《民事判決書》（2018
豫10民初第45號），判決被告長葛新世紀於本判決生效後十日內向原告天壕環
境支付4,246,853.04元及利息（自2015年2月5日起至本判決確定履行義務之
日止，按照中國人民銀行公布的同期貸款基準利率計算）。
2019年6月15日，河南省許昌市中級人民法院作出《執行實施類執行裁定
書》（（2019）豫10執174號），裁定劃撥、凍結被執行人長葛新世紀的銀行
存款5,182,221.85元等（按原判決書計付），或查封、扣押、凍結、扣留、提取
相同價值的財產，並對查封、扣押的被執行人的財產予以評估、拍賣、變賣。
根據公司出具的說明，
天壕環境申請對被執行人長葛新世紀的財產進行評估、
拍賣，目前已收到拍賣價款3,066,600元，其餘部分尚未執行完畢。
（3） 霸州華盛、河北正茂、浩鑫燃氣買賣合同糾紛
① 基本情況和訴訟請求
2016年7月1日，原告霸州華盛與被告浩鑫燃氣籤訂《液化天然氣銷售合
同》，約定原告霸州華盛購買被告浩鑫燃氣液化天然氣，被告按照原告提供的月
用氣計劃安排提供液化氣至交貨地點。同日，被告浩鑫燃氣與被告河北正茂籤訂
《液化天然氣銷售合同》，約定被告浩鑫燃氣購買被告河北正茂液化天然氣，其
他約定如前合同。
霸州華盛向霸州市人民法院提起訴訟，因被告浩鑫燃氣未退還霸州華盛多支
付的《液化天然氣銷售合同》項下的購氣款，請求判決：（1）被告浩鑫燃氣退
還原告預付款1,177,129元，並支付自2016年10月1日起至實際支付之日止按
照銀行同期貸款利率的利息，暫計算至2018年7月3日為人民幣10萬元；（2）
被告浩鑫燃氣承擔本案的訴訟費用和保全費用。
② 目前審理進度和執行情況
霸州市人民法院於2018年7月4日立案後，經被告浩鑫燃氣申請，追加河
北正茂為共同被告。2019年3月21日，霸州市人民法院作出（2018）冀1081
民初3851號《民事判決書》，判決被告浩鑫燃氣退還原告預付款1,177,129元，
並支付自2016年10月1日起至實際支付之日止，按照中國人民銀行同期貸款利
率計算。被告浩鑫燃氣不服一審判決，向河北省廊坊市中級人民法院提起上訴。
2019年10月16日，河北省廊坊市中級人民法院作出（2019）冀10民終3237
號《民事判決書》，判決撤銷（2018）冀1081民初3851號《民事判決書》；並
判令河北正茂於判決生效後10日內向霸州華盛返還貨款1,113,009元及佔用期間
的利息損失（按照中國人民銀行同期貸款利率計算從2016年10月1日至本判決
確定的給付之日止）；浩鑫燃氣於判決生效後10日內向霸州華盛返還貨款64,120
元及佔用期間利息損失（按照中國人民銀行同期貸款利率計算從2016年10月1
日至本判決確定的給付之日止）。駁回霸州華盛的其他訴訟請求。
根據公司的說明，河北正茂、浩鑫燃氣已向霸州華盛支付貨款人民幣700,350
元。霸州華盛已向河北省高級人民法院申請再審，目前再審尚未開庭。
（4） 賽諾水務、賽諾環境與新杭能源承包工程合同糾紛
① 基本情況和訴訟請求
2014年7月3日，申請人賽諾環境、賽諾水務作為聯合體與被申請人新杭
能源籤訂《技術協議》、《總承包合同書》，約定：賽諾環境、賽諾水務就位於
內蒙古
鄂爾多斯市杭錦旗獨貴塔拉工業園區內新杭公司廢水處理項目的全部設
計、設備和材料採購、建築安裝工程施工、項目管理、調試、驗收、移交生產等
進行總承包（EPC總包）。合同總價格為7401.304萬元，其中土建工程價格
1439.2823萬元，其餘非土建合同價格5962.0217萬元。
2020年5月7日，申請人賽諾水務及賽諾環境向中國國際經濟貿易仲裁委
員會提起仲裁，主張被申請人新杭能源拖欠賽諾環境、賽諾水務於《總承包合同
書》項下的土建工程款及其他合同款，請求判令：（1）新杭能源立即向賽諾環
境支付欠付土建工程款6,138,391.75元（含質保金1,164,538.68元）及逾期利息
1,302,124.33元（利息暫計至2020年4月19日）；（2）新杭能源立即向賽諾水
務支付欠付合同款21,381,296.13元及逾期利息1,663,435.55元（利息暫計至2020
年4月19日）。
② 目前審理進度和執行情況
根據發行人的說明，目前該案尚未開庭審理。2020年6月18日，新杭能源
就該等案件向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起了反請求，反請求的具體情況參
見上文「1、發行人或其子公司作為被告的重大未決訴訟、仲裁」/「（3）新杭
能源與賽諾環境、賽諾水務承包合同糾紛」。
3、是否涉及發行人核心商標、專利、技術、主要產品
根據相關起訴書、判決書等資料及發行人的說明，上述未決訴訟、仲裁案件
中，6起案件涉及建設工程施工合同糾紛，2起案件涉及買賣合同糾紛，1起案
件涉及股權收購合同糾紛，1起涉及擔保合同糾紛，不涉及發行人的核心商標、
專利、技術、主要產品。
（二） 是否充分計提預計負債，若敗訴是否對發行人日常經營、財務狀況、
未來發展產生重大不利影響，發行人所處市場環境是否發生重大不利變化，是
否存在拖欠支付工程款項的情況並充分披露相關風險。
1. 是否充分計提預計負債
根據《企業會計準則第13號——或有事項（2006）》第四條與或有事項相
關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：
1、該義務是企業承擔的現時義務；
2、履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；
3、該義務的金額能夠可靠地計量。
根據發行人的說明，根據上述準則第2條，發行人和子公司作為原告的案件
不涉及計提預計負債的情況，作為被告的案件，截至2020年6月30日是否計提
預計負債及理由如下：
序
號
案件
是否計提
預計負債
理由
1
南雄彤置與天壕環
境、河南天壕、武漢
勵晟承包工程合同糾
紛
是
發行人認為合同未能如期履約是由於原告方南
雄彤置施工現場不達標所致，發行人已經收到的
450萬元設備預付款，公司已對可能承擔的利息
補償按照收款日為記息起點參考銀行同期同類
貸款利率充分計提預計負債。
2
賽諾環境、中化第四
建設建築工程施工承
包合同糾紛
否
發行人認為，根據中化第四建設、賽諾環境及業
主方蓋章的《審核報告書》，超出部分價款應由
業主方新杭能源支付給中化第四建設，賽諾環境
無支付義務，導致經濟利益流出發行人的可能性
較低。
3
新杭能源與賽諾環
境、賽諾水務承包合
同糾紛
否
該案件系新杭能源針對賽諾水務、賽諾環境提出
的仲裁申請而提出的反請求案件。發行人說明新
杭能源已投入使用該項目多年，但長期未付設備
款，為拖延賽諾方仲裁進程而進行的反請求。該
案件代理律師認為新杭能源所提反請求均缺乏
事實和法律依據，預測該反請求對賽諾方最終無
太大實際影響。發行人認為新杭能源勝訴概率
小，經濟利益流出的可能性較低。
4
華盛滙豐燃氣、華盛
滙豐燃氣山西分公
司、四川石達建設工
程施工合同糾紛
否
發行人認為雙方對已完工的水工保護工程的結
算方式和支付方式未能達成一致，發行人帳面已
按照監理公司確認的工作量預估記入在建工程
和應付帳款。預計不會產生額外的付款義務。
5
力拓節能、山西申華
電站買賣合同糾紛
否
發行人認為根據雙方補充協議，力拓節能不是貨
物的接收方，僅僅為中間聯繫人，發行人不應承
擔付款責任，且一審駁回，故導致經濟利益流出
企業的可能性較低。
6
節能新華、南京凱盛
建設工程施工合同糾
紛
否
發行人已按照合同金額將未付工程款暫估計入
固定資產和應付帳款，預計不產生額外的付款義
務。
（三） 若敗訴是否對發行人日常經營、財務狀況、未來發展產生重大不利
影響
根據發行人的說明，假設上述重大未決訴訟均敗訴，將可能的損益影響情況
如下：
序號
案件
財務影響
作為被告的未決訴訟
1
南雄彤置與
天壕環境、河南天
壕、武漢勵晟承包工程合同糾
紛
發行人已將450萬記入相關的往來款，且已計提39
萬元的預計負債，若敗訴對當期的損益基本無影響。
2
賽諾環境、中化第四建設建築
工程施工承包合同糾紛
發行人帳面對該訴訟未做處理，若最終敗訴且發行
人訴訟新杭能源的案件也敗訴的情況下，按照對方
的訴訟請求賠償加利息，將增加發行人不超過600
萬元當期損失。
3
新杭能源與賽諾環境、賽諾水
務承包合同糾紛
發行人帳面對該訴訟未作處理，若最終敗訴的情況
下，按照對方的訴訟請求賠償、扣減合同金額等將
增加發行人不超過4000萬元當期損失。
4
華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣
山西分公司、四川石達建設工
程施工合同糾紛
若敗訴且判決金額超過公司已確認工程量的部分，
發行人將調整帳面資產金額和應付帳款金額，通過
未來折舊攤銷影響發行人利潤。
5
力拓節能、山西申華電站買賣
合同糾紛
發行人帳面已將代收代付款項計入了往來科目，若
敗訴，新增的付款義務可以向實際付款人進行追償，
對當期損益基本無影響。
6
節能新華、南京凱盛建設工程
發行人按照合同金額將未付工程款暫估計入固定資
施工合同糾紛
產和應付帳款，目前資產在按照預計使用年限正常
計提折舊，不會對發行人當期損益產生額外影響。
作為原告的未決訴訟
7
霸州華盛、河北正茂、廊坊邦
成、廊坊帝銀等股權收購協議
糾紛
發行人一般基於收付實現確認補償收入，目前帳面
未確認與此相關的補償收入，若無法追回賠償款，
不會對發行人當期損益造成影響。
8
天壕環境與長葛新世紀擔保
合同糾紛
發行人已經對被擔保人的應收款項全額計提壞帳準
備，在無法向反擔保人追回賠償情況下，發行人無
當期損失。
9
霸州華盛、河北正茂、浩鑫燃
氣買賣合同糾紛
發行人已對該應收款全額計提減值準備，若敗訴無
法追回，對發行人當期損益無影響。
10
賽諾水務、賽諾環境與新杭能
源承包工程合同糾紛
該訴訟與本表格第2項訴訟相關聯，訴訟部分的金
額屬於業主方直接支付但已由賽諾環境支付的部
分，若無法追回，對當期損益基本無影響。
根據發行人測算，在上述重大訴訟均敗訴假設下，可能對發行人當期損益產
生的損失累計不超過5,000萬，佔最近一期末經審計淨資產的比例未達到1.5%，
若敗訴對發行人財務狀況不會產生重大不利影響；同時，上述未決訴訟不涉及發
行人的核心商標、專利、技術、主要產品。基於本所律師作為非財務專業人士的
判斷和理解，本所律師認為，若上述訴訟敗訴，不會對發行人日常經營、財務狀
況、未來發展產生重大不利影響。
（四） 發行人所處市場環境是否發生重大不利變化，是否存在拖欠支付工
程款項的情況並充分披露相關風險
1. 發行人所處市場環境是否發生重大不利變化
根據發行人說明，公司未來將持續推進天然氣管道的建設布局，尋求與天然
氣上、中、下遊的戰略合作，為進一步拓展天然氣業務打下了堅實的基礎。公司
將圍繞以天然氣供應及管輸運營業務的燃氣板塊為「主體」，以膜產品研發生產銷
售及水處理工程服務的水務板塊、餘熱發電、合同能源管理的節能環保板塊為「兩
翼」協同發展的戰略布局，充分利用資源和技術雙輪趨動優勢，確定公司發展規
劃與經營計劃，提升公司核心競爭力。
（1）天然氣供應及管輸運營
我國「十三五」能源發展總目標要求增強能源供給能力，滿足經濟社會發展需
要，保障國家能源安全；大幅度增加非化石能源消費比重，逐步提高天然氣消費
比重，綠色低碳發展取得新進展等。為保障國民經濟的綠色、低碳、可持續發展，
我國正努力改善能源消費結構，積極培育並完善天然氣市場，大力發展天然氣行
業，預計天然氣在能源消費結構中的佔比將持續提升。
發行人說明，公司燃氣板塊還將在鞏固和服務好現有燃氣特許經營權區域內
客戶的基礎上持續開發工商業用戶，特別在神安線管道沿線的下遊終端積極開拓
市場，適時進行外延併購，引入戰略合作夥伴，逐步擴大公司業務範圍，推進燃
氣發電、分布式能源等綜合用能項目，以期為公司未來可持續發展、經營業績提
升奠定堅實基礎。
（2）水處理工程服務及膜產品
近年來國家相繼出臺或制定相關政策文件，支持水處理行業發展，包括《水
汙染防治行動計劃》、《「十三五」生態環境保護規劃》、《全國海水利用「十三
五」規劃》等，對未來全國流域優良水質比例、城市汙水處理率等方面都提出了
發展目標。未來市政汙水領域和海水淡化領域對膜處理工程的新增需求量都將促
進膜產業產值的提升。
發行人說明，預計到2024年，中國膜產業產值將達3630億元，較2019年
增長65%，且6年間的年均複合增長率將達到10%。基於以上政策推動和行業
趨勢預測，重點流域的工業和市政汙水處理要求的提升，將推動行業的業務增長。
水處理及環保工程市場產業政策，推動市場需求巨大，是公司水務工程技術服務
業務及膜產品銷售業務增長的
驅動力。
（3）餘熱發電節能
發行人說明，公司現存的已投產餘熱餘壓發電合同能源管理項目（EMC）
共計26個，裝機容量254MW， EMC的運營情況主要取決於業主方所處的行業
和自身的業務，合作企業均為玻璃、水泥行業內的大型國企或上市公司等頭部企
業，2020年各合作企業生產經營計劃相對穩定，隨著國家大力推進以新基建為
主的基礎建設，基建投資有望成為擴大內需的引擎，玻璃、水泥等建材行業將持
續受益。
為防控新冠疫情，全國各地政府均出臺了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相
應的防控措施對公司的正常生產經營造成了一定的影響，隨著國內疫情有效控制，
發行人各項經營業務已逐漸發生好轉。
綜上所述，根據發行人說明，發行人所處市場環境並未發生重大不利變化。
2. 是否存在拖欠支付工程款項的情況
上述發行人及其子公司作為被告的重大未決訴訟中，涉及支付工程款項的訴
訟具體情況如下：
（1）賽諾環境、中化第四建設建築工程施工承包合同糾紛
根據發行人的提供的資料和說明，該糾紛所涉工程由北京中喜大華工程造價
諮詢有限責任公司於2018年10月30日出具《審核報告書》（中喜大華造諮字
[2017]第3700號）審定造價；《審核報告書》載明：「經分包單位
中國化學第
四建設有限公司提請，北京泰格昌環保工程有限公司（即賽諾環境曾用名）同意，
所有土建工程結算款項由業主方（新杭能源及億利資源集團有限公司）直接支付
給分包單位」。中化第四建設、賽諾環境、業主方（新杭能源及億利資源集團有
限公司）均已在《審核報告書》附件的《建設工程結算審核定案表》上確認蓋章。
發行人認為，基於上述各方蓋章確認，該項目涉及的剩餘工程結算款項，應
由業主方直接支付給中化第四建設，不應由賽諾環境支付。
就賽諾環境與中化第四建設的上述糾紛，中國國際經濟貿易仲裁委員會已作
出生效《裁決書》（[2020]中國貿仲京裁字第0492號）。就該等仲裁裁決，賽
諾環境與中化第四建設於2020年8月6日籤署了《執行和解協議》，協議中載
明：「雙方理解知悉，甲方（即賽諾環境）因本工程項目業主方未向甲方等相關
方支付《總承包合同書》項下的土建工程款及其他合同款，正在依法履行司法程
序。甲方因前述客觀原因未能按期支付《施工承包合同書》項下的工程款，不屬
於惡意拖欠乙方（即中化第四建設）工程款。」
基於上述，上述工程款支付糾紛系因雙方對相關事實及有關主體間權利義務
認定存在分歧，雙方已經達成《執行和解協議》，原告中化第四建設已於協議中
確認賽諾環境不屬於惡意拖欠工程款。發行人說明後續將督促相關下屬公司根據
《執行和解協議》的約定按時履行相應的義務。
（2）華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司、四川石達建設工程施工合
同糾紛
根據發行人提供的資料和說明，該等糾紛所涉水工保護工程結算款項存在爭
議，系因雙方對已完工的水工保護工程的結算方式和支付方式未能達成一致、以
及水工保護工程的質量存在分歧。發行人說明華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西
分公司不存在無理由拖欠工程款的主觀惡意。該等案件尚未開庭審理，未有生效
判決認定華盛滙豐燃氣、華盛滙豐燃氣山西分公司構成拖欠工程款的事實。基於
雙方各自主張及分歧，經協商和解，原告四川石達已經出具《承諾書》承諾撤訴，
目前待法院正式作出撤訴待定。發行人說明後續將督促相關下屬公司根據各方在
爭議解決過程中達成的和解協議約定，依法按時履行相應的義務。
（3）節能新華、南京凱盛建設工程施工合同糾紛
根據發行人提供的資料和說明，該等糾紛所涉建設工程項目結算款項存在爭
議，系因節能新華認為南京凱盛違反合同義務，包括餘熱發電項目從竣工至今存
在嚴重的質量問題、南京凱盛一直未解決餘熱發電系統超高溫運行，且原告南京
凱盛的違約行為給節能新華造成相應的損失等原因，雙方對工程質量等問題存在
分歧、通過訴訟程序依法解決爭議，發行人說明被告節能新華不存在無理由拖欠
工程款的主觀惡意。
根據該案已生效正在執行的《民事判決書》（2016寧05民初87號），法
院經審理認定：「原告認為被告未如期支付工程款構成違約，根據會議紀要被告
應向原告支付違約金；被告辯稱工程存在質量問題，且原告擅自變更設計（加裝
冷風閥），嚴重影響了被告生產經營，原告應向被告賠償經濟損失。經核，會議
紀要是質保期滿後雙方對於涉案工程中各自權利義務一次總結性的協商，雙方在
會議紀要中約定違約金的前提是原告能夠就鍋爐口煙溫過高問題提供正確解決
方案，以解決該工程較長時期以來的遺留問題，但原告所提解決方案並不恰當，
煙道變形塌陷給被告造成進一步損失，在此基礎上原告再依據會議紀要向被告主
張違約金有失公平，故對原告主張的遲延付款違約金，本院不予支持；對於被告
主張的經濟損失，雖工程質量問題可能會給被告造成減產、停產等經濟損失，但
被告對其主張的損失並未向法庭提交充分證據予以證明，故本院對該損失亦不予
支持。」
基於上述，法院經審理認定節能新華存在未按期支付工程款的事實，但也同
時認定原告工程質量存在問題。因此，節能新華不屬於無理由惡意拖欠工程款的
情況。
3. 補充披露相關風險
經核查，發行人已在募集說明書之「第三節 風險因素」之「經營風險」部
分補充上述未決訴訟相關風險。
本所律師審閱了上述重大未決訴訟仲裁的起訴書、申請書、判決書、和解協
議等相關材料、取得了發行人出具的書面說明、對發行人會計主管人員進行了問
詢，經核查，本所律師認為：
發行人已補充披露重大未決訴訟仲裁的基本情況和訴訟請求、目前的審理進
度和執行情況；相關訴訟不涉及發行人核心商標、專利、技術、主要產品；基於
本所律師作為非財務專業人士的判斷和理解，發行人已就相關訴訟充分計提預計
負債，若敗訴對發行人日常經營、財務狀況、未來發展不會產生重大不利影響，
發行人所處市場環境未發生重大不利變化；就上述訴訟所涉工程款支付糾紛，發
行人相關下屬公司存在未按約定支付工程款的情況，但系因相關方就權利義務劃
分、工程質量認定等存在爭議，不屬於無理由而惡意拖欠工程款。發行人相關下
屬公司應根據生效判決、裁決或和解協議履行後續義務；發行人已在募集說明書
中披露相關風險。
第二部分 更新披露
一、發行人本次發行的批准和授權
經核查，自《法律意見書》出具之日至本補充法律意見書出具之日期間（以
下簡稱「補充核查期間」）內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人本次發行的批准和授權情況未發生變化。本次發行已經發行人2020年第三次
臨時股東大會的有效批准，截至本補充法律意見書出具之日，發行人上述股東大
會決議尚在有效期內。
二、發行人本次發行的主體資格
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人本次發行的主體資格情況未發生變化。發行人不存在依據有關法律、法規、規
範性文件及公司章程的規定需要終止的情形，發行人仍具備本次發行的主體資格。
三、發行人本次發行的實質性條件
根據公司提供的資料及出具的說明，並經本所律師核查，截至本補充法律意
見書出具之日，發行人本次發行仍然符合《公司法》、《證券法》及《創業板注
冊辦法》規定的實質條件，具體如下：
（一）本次發行符合《公司法》規定的實質性條件
1．發行人2020年第三次臨時股東大會審議通過《關於公司符合公開發行可
轉換
公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案》
等本次發行可轉換
公司債券的相關議案，並明確了具體的轉換辦法，符合《公司
法》第一百六十一條的規定。
2．發行人本次發行將按轉換辦法向債券持有人換發股票，債券持有人可以
選擇是否轉換，符合《公司法》第一百六十二條的規定。
（二）本次發行符合《證券法》規定的實質性條件
1．發行人設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，建立健全了獨立
董事和董事會秘書工作制度，公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與
考核委員會、提名委員會等四個專門委員會，同時根據市場、經營環境需要設置
了內部管理部門，並對各部門的職責進行了分工，相關機構和人員能夠依法履行
職責，具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十五條第一款第一項
之規定。
2．根據發行人最近三年《審計報告》和年度報告，發行人2017年度、2018
年度、2019年度經審計的合併報表中歸屬於母公司股東的淨利潤分別為
90,172,263.66元、84,395,528.61元以及47,168,621.05元，最近三年實現的平均
可分配利潤為73,912,137.77元，經測算足以支付本次
公司債券一年的利息，符
合《證券法》第十五條第一款第二項之規定。
3. 根據發行人最近三年《審計報告》和年度報告、《募集說明書》，2017
年度、2018年度、2019年度，發行人合併報表的資產負債率分別為56.04%、55.77%、
55.02%；發行人2017年經營活動產生的現金流量淨額為-59,530,320.30元，比上
年同期減少203,473,181.27元，主要原因為開出銀行承兌匯票，存出的保證金增
加導致支付其他與經營活動有關的現金大幅增加所致。發行人2018年和2019
年經營活動產生的現金流量淨額分別為312,868,337.97元和479,044,084.02元。
發行人具有合理的資產負債結構和正常的現金流量，符合《國務院辦公廳關於貫
徹實施修訂後的證券法有關工作的通知》的要求，符合《證券法》第十五條第一
款第三項之規定。
4．根據發行人2020年第三次臨時股東大會決議、《募集說明書》，本次債
券募集資金擬用作投資保德縣氣化村鎮及清潔能源替代煤改氣項目、興縣天然氣
（煤層氣）利用工程臨興區塊煤層氣（第二氣源）連接線項目和補充流動資金，
募集資金投向符合國家產業政策，符合《證券法》第十四條和第十五條第二款之
規定。
（三）本次發行符合《創業板註冊辦法》規定的實質性條件
1．根據發行人最近三年《審計報告》、《內部控制鑑證報告》、2017年年
度報告、2018年年度報告、2019年年度報告、《2020年半年度報告》，現任董
事、監事和高級管理人員填寫的調查表等資料並經發行人確認，以及本所律師核
查，發行人本次發行符合下列情形：
（1）發行人現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任
職要求；
（2）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在
對持續經營有重大不利影響的情形；
（3）根據發行人最近三年《審計報告》、《內部控制鑑證報告》、2017年
年度報告、2018年年度報告、2019年年度報告、《2020年半年度報告》、《募
集說明書》及發行人的確認，發行人會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有
效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三
年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；
（4）發行人最近二年連續盈利；
（5）根據發行人《2020年半年度報告》、《募集說明書》及發行人的確認，
發行人最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資。
據此，發行人符合《創業板註冊辦法》第九條第一款第（二）項至第（六）
項的相關規定。
2．根據發行人最近三年《審計報告》、2017年年度報告、2018年年度報告、
2019年年度報告、《2020年半年度報告》，發行人相關主管部門出具的證明文
件，發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員填寫的調查表，以及本所
律師核查，發行人不存在如下情形：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（2）公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行
政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（3）公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的
公開承諾的情形；
（4）公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪汙、賄賂、侵佔財產、
挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公
司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。
綜上，發行人符合《創業板註冊辦法》第十條的規定。
3．根據發行人2020年第三次臨時股東大會決議、本次發行的《募集說明書》、
發行人出具的說明，發行人本次發行募集資金投資項目符合下列情形：
（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；
（2）本次募集資金使用不存在為持有財務性投資，或者直接或者間接投資
於以買賣有價證券為主要業務的公司的情形；
（3）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公
司生產經營的獨立性。
據此，發行人符合《創業板註冊辦法》第十二條的相關規定。
4. 根據發行人最近三年《審計報告》、2017年年度報告、2018年年度報告、
2019年年度報告、《2020年半年度報告》、發行人出具的說明，以及本所律師
核查，發行人符合下列情形：
（1）公司依法設置了股東大會、董事會、監事會並制定了議事規則，公司
三會運作獨立於控股股東及實際控制人；公司董事會下設戰略委員會、審計委員
會、薪酬與考核委員會、提名委員會等四個專門委員會。各專門委員會依據公司
董事會所制定的規定職權範圍運作，就專業性事項進行研究，提出意見及建議，
供董事會決策參考。同時根據市場、經營環境需要設置了內部管理部門，並對各
部門的職責進行了分工，相關機構和人員能夠依法履行職責，具備健全且運行良
好的組織機構；
（2）根據發行人最近三年《審計報告》和年度報告，發行人2017年度、2018
年度、2019年度經審計的合併報表中歸屬於母公司股東的淨利潤分別為
90,172,263.66元、84,395,528.61元以及47,168,621.05元，最近三年實現的平均
可分配利潤為73,912,137.77元，經測算足以支付本次
公司債券一年的利息；
（3）根據發行人最近三年《審計報告》和年度報告、《募集說明書》，2017
年度、2018年度、2019年度，發行人合併報表的資產負債率分別為56.04%、55.77%、
55.02%；發行人2017年經營活動產生的現金流量淨額為-59,530,320.30元，比上
年同期減少203,473,181.27元，主要原因為開出銀行承兌匯票，存出的保證金增
加導致支付其他與經營活動有關的現金大幅增加所致。發行人2018年和2019
年經營活動產生的現金流量淨額分別為312,868,337.97元和479,044,084.02元。
基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，發行人具有合理的資產負債結
構和正常的現金流量。
據此，發行人符合《創業板註冊辦法》第十三條的相關規定。
5. 根據發行人提供的資料、出具的說明，發行人不存在下列情形：
（1）對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事
實，仍處於繼續狀態；
（2）違反《證券法》規定，改變公開發行
公司債券所募資金用途。
據此，發行人符合《創業板註冊辦法》第十四條的相關規定。
6. 根據發行人2020年第三次臨時股東大會決議、本次發行的《募集說明書》、
發行人出具的說明，發行人本次發行募集資金不存在用於彌補虧損和非生產性支
出的情形。據此，發行人符合《創業板註冊辦法》第十五條的相關規定。
7. 根據發行人2020年第三次臨時股東大會決議、募集說明書並經本所律師
核查，發行人本次發行的方案包括如下內容：
（1）本次發行
可轉債的期限為6年；
（2）本次
可轉債每張面值為一百元，票面利率由發行人與主承銷商協商確
定；
（3）發行人本次
可轉債委託鵬元評級進行信用評級和跟蹤評級。鵬元評級
擁有深圳市市場監督管理局頒發的《營業執照》以及中國證監會頒發的《證券市
場資信評級業務許可證》（編號：ZPJ002）；
（4）發行人本次
可轉債制定了債券持有人會議規則，對債券持有人的權利
義務、債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件作出了明確約定；
（5）發行人本次
可轉債發行方案確定了轉股期限、轉股價格、轉股價格的
調整原則及方式以及轉股價格向下修正條款的內容；
（6）發行人本次
可轉債發行方案確定了贖回條款、回售條款。
因此，發行人本次發行
可轉債具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權
利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素，符合《創業
板註冊辦法》第六十一條的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、
《創業板註冊辦法》等法律、法規和規範性文件規定的各項實質性條件。
四、發行人的設立
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人的設立情況未發生變化。發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法
律、法規、規範性文件的規定，並得到了有權部門的批准；發行人設立過程履行
了必要程序，符合當時法律、法規、規範性文件的規定。
五、發行人的獨立性
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的公司
的獨立性情況未發生變化。公司的業務、機構、人員、財務和資產均獨立於其控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整獨立的採購、生產、研發和
銷售系統，公司具備面向市場的自主經營能力。
六、發行人的主要股東、控股股東及實際控制人
根據公司提供的資料及說明，截至本補充法律意見書出具之日，公司實際控
制人陳作濤先生直接和間接合計持有公司股份215,489,033股，累計質押股份
120,439,997股，約佔其直接及間接持有公司股份總額的55.89%。
經核查，補充核查期間內，除上述披露的發行人的控股股東、實際控制人所
持股份質押情況外，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行人的主要股
東、控股股東及實際控制人情況未發生變化。天壕投資集團、陳作濤先生具備法
律、法規、規範性文件規定擔任發行人股東的資格；天壕投資集團作為發行人控
股股東，陳作濤先生作為發行人實際控制人符合法律、行政法規、規範性文件的
規定。
七、發行人的股本及其演變
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人的股本及其演變情況未發生變化。發行人歷次股本變動均按照變動時有關法律、
法規、規範性文件的規定，履行了相應的法律手續，發行人歷次股本變動合法、
合規、真實、有效。
八、發行人的業務
（一）發行人及其控股子公司的經營範圍
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人及其控股子公司的經營範圍未發生變化。發行人的經營範圍和經營方式與工商
部門核准登記的經營範圍一致；
天壕環境邯鄲分公司報告期內因經營範圍未依法
辦理變更登記受到行政處罰不構成重大違法行為且已完成整改，除該等情形外，
發行人及其各控股子公司的經營範圍與經營方式符合有關法律、法規和規範性文
件的規定。
（二）發行人歷次經營範圍變更
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人歷次經營範圍變更情況未發生變化。
（三）發行人及其子公司的經營資質
根據公司提供的材料和出具的說明，並經本所律師核查，截止本補充法律意
見書出具之日，除下述情形外，《法律意見書》和《律師工作報告》中披露的發
行人及其子公司經營資質情況未發生變化：
根據公司提供的資料，北京賽諾膜原持有的《ISO9001:2015質量管理體系認
證證書》（PVDF中空纖維膜及膜組件的研發、生產（質量管理體系覆蓋河北賽
諾膜））和《ISO14001：2015環境管理體系認證證書》（PVDF中空纖維膜及
膜組件的研發、生產及相關管理活動（環境管理體系覆蓋河北賽諾膜））期限已
屆滿，北京賽諾膜已取得續期後的上述認證證書，續期後的有效期限至2023年
4月13日。
根據公司提供的材料和出具的說明，並經本所律師核查，河北賽諾膜原持有
的《高新技術企業證書》（編號GR201713000039）已於2020年7月20日有效
期屆滿；河北賽諾膜已在線提交高新企業認定的申請；根據發行人提供的申請系
統進度查詢截圖，2020年7月14日，滄州市科技局已審批通過河北賽諾膜的高
新企業認定申請，尚待取得河北省認定機構辦公室、全國高新技術企業認定管理
工作領導小組的審批。
（四）發行人境外經營情況
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人境外經營情況未發生重大變化。
（五）發行人的主營業務
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人主營業務未發生重大變化。
綜上，經核查，本所律師認為，截至本補充法律意見書之日，發行人的經營
範圍和經營方式與工商部門核准登記的經營範圍與經營方式一致；
天壕環境邯鄲
分公司報告期內因經營範圍未依法辦理變更登記受到行政處罰，不構成重大違法
行為且已完成整改，除該等情形外，發行人及其各控股子公司的經營範圍和經營
方式符合有關法律、法規和規範性文件規定；發行人的主營業務突出；根據發行
人承諾，發行人在中國大陸以外的經營合法、合規、真實、有效；發行人不存在
持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）新增關聯方
根據公司提供的資料及出具的說明，並經本所律師核查，補充核查期間，發
行人新增主要關聯方如下：
序號
名稱
關聯關係
1
張巖崗
公司新任高級管理人員
2
張巖崗關係密切的家庭成員
高管關係密切的家庭成員
3
北京中鑫建業造價諮詢公司
高管張巖崗關係密切家庭成員擔
任高級管理人員的企業
（二）新增關聯交易
根據發行人提供的材料以及《2020年半年度報告》，2020年1月1日至2020
年6月30日期間，發行人與其關聯方之間的重大關聯交易情況如下：
1. 購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
出售商品/提供勞務：
關聯方
關聯交易內容
本期發生額（元）
Scinor Water Amercia, LLC
銷售膜及膜組件
1,721,511.83
漳州中聯華瑞天然氣有限公
司
設計服務
1,432,600.00
2. 關聯租賃情況
公司作為出租方：
承租方
租賃資產種類
本期確認的租賃收入
（元）
中聯華瑞天然氣有限公司
運輸設備
317,699.12
3. 關聯擔保情況
（1）公司作為擔保方
序
號
被擔保方
擔保額度
（元）
起始日
到期日
1.
鄯善非創
80,000,000
2015-7-13
2024-7-9
2.
瓜州力拓
200,000,000
2015-5-12
-
3.
華盛滙豐燃氣、華
盛滙豐燃氣山西分
公司
80,000,000
2017-5-27
2020-5-27
4.
華盛滙豐燃氣、華
盛滙豐燃氣山西分
公司
300,000,000
2017-11-16
2025-6-29
5.
華盛新能燃氣、原
平天然氣
45,000,000
2017-8-23
2020-6-22
6.
賽諾水務
80,000,000
2019-2-26
2023-5-5
7.
華盛滙豐燃氣
180,000,000
2017-9-4
2023-9-4
8.
華盛新能投資、興
縣華盛
120,000,000
2017-12-28
2022-12-28
9.
原平天然氣
50,000,000
2018-2-28
2023-2-20
10.
賽諾水務
30,000,000
2018-9-17
2020-3-9
11.
北京賽諾膜
10,000,000.00
2018-10-28
2022-10-28
12.
原平天然氣
50,000,000
2018-12-5
2020-2-2
13.
興縣華盛
40,000,000
2019-1-7
2020-5-13
14.
原平天然氣
50,000,000
2019-1-17
2020-4-17
15.
興縣華盛
30,000,000
2019-3-8
2020-3-8
16.
賽諾水務
80,000,000
2019-2-21
2022-11-24
17.
賽諾水務
30,000,000
2019-4-8
2022-5-14
18.
河北賽諾膜
9,600,000
2019-3-20
2020-3-19
19.
賽諾水務
50,000,000
2019-5-31
2020-5-30
20.
原平天然氣
60,000,000
2019-6-20
2022-11-21
21.
興縣華盛
30,000,000
2019-11-21
2022-11-21
22.
興縣華盛
100,000,000
2019-12-10
2025-12-10
23.
原平天然氣
40,000,000
2019-12-24
2022-6-25
24.
日照賽諾
23,520,000
2018-8-14
—
25.
原平天然氣
50,000,000
2020-1-2
2023-1-2
26.
興縣華盛
40,000,000
2020-1-8
2023-5-13
27.
北京賽諾膜
10,000,000
2020-1-7
2022-7-6
28.
原平天然氣
50,000,000
2020-2-21
2023-3-4
29.
原平天然氣
80,000,000
2020-6-16
2023-6-30
30.
原平天然氣
90,000,000
2020-1-8
2022-10-24
31.
原平天然氣
120,000,000
2020-6-10
2023-12-16
32.
興縣華盛
30,000,000
2020-4-20
2023-4-22
33.
賽諾水務
20,579,600
2020-5-13
2023-2-5
（2）公司作為被擔保方
序
號
擔保方
擔保額度
（元）
起始日
到期日
1.
天壕投資集團、陳作
濤夫婦
47,000,000
2018-12-28
2022-12-27
2.
陳作濤、天壕投資集
團
300,000,000
2017-08-18
2024-08-18
3.
陳作濤、天壕投資集
團
45,000,000
2019-06-20
2024-06-19
4.
陳作濤
10,000,000
2019-09-16
2022-09-07
5.
陳作濤
5,000,000
2019-09-16
2022-09-07
6.
陳作濤
30,000,000
2019-12-06
2022-12-02
7.
天壕投資集團、陳作
濤夫婦
9,900,000
2019-12-31
2022-12-26
8.
天壕投資集團
50,000,000
2020-01-15
2023-01-14
9.
天壕投資集團
38,000,000
2020-02-18
2023-02-17
10.
陳作濤
10,000,000
2020-03-19
2023-03-17
11.
天壕投資集團、陳作
濤夫婦
30,100,000
2020-03-19
2023-03-18
12.
陳作濤
10,000,000
2020-04-02
2023-04-01
13.
天壕投資集團、陳作
濤
50,000,000
2020-05-11
2023-05-11
14.
天壕投資集團、陳作
濤夫婦
100,000,000
2020-05-12
2025-05-15
15.
天壕投資集團、陳作
濤夫婦
80,000,000
2020-05-13
2025-05-15
16.
天壕投資集團、陳作
濤夫婦
60,000,000
2020-05-14
2023-05-13
17.
陳作濤夫婦
60,000,000
2020-06-28
2023-06-27
18.
天壕投資集團、陳作
濤
20,000,000
2020-06-29
2023-06-29
19.
陳作濤
60,000,000
2020-06-29
2023-06-29
（3）其他關聯擔保
序
號
擔保方
被擔保方
擔保額度（元）
起始日
到期日
1.
保德海通
保德海通輸
配
35,570,000
2017-11-30
採購主合同款項付清
日後兩年
4. 關聯方資金拆借
序
號
關聯方名稱
拆入/拆出
拆借餘額
起始日
到期日
1.
江西江能電力有限公司
拆入
5,000,000.00
2017-4-7
-
5. 關鍵管理人員薪酬
項目名稱
本期發生額（元）
關鍵管理人員薪酬
2,623,012.68
6. 期末關聯方應收應付款項
（1）應收項目
項目名稱
關聯方
期末餘額（元）
帳面餘額（元）
壞帳準備（元）
應收帳款
ScinorWaterAmercia,LLC
13,372,604.75
279,753.44
應收帳款
日照賽諾
19,752,286.73
203,448.55
應收帳款
中聯華瑞
517,075.46
11,036.26
應收帳款
漳州中聯華瑞天然氣有
限公司
1,432,600.00
0.00
其他應收款
中聯華瑞
1,823,583.74
0.00
（2）應付項目
項目名稱
關聯方
期末帳面餘額（元）
其他應付款
吳紅梅
35,911.71
7. 其他關聯交易
（1）向關聯方中聯華瑞增資
2020年6月18日，華盛新能燃氣與中聯煤層氣有限責任公司、中聯華瑞共
同籤署《增資擴股協議》，中聯華瑞原股東華盛新能燃氣和中聯煤層氣有限責任
公司按原持股比例共同向中聯華瑞增資，其中，華盛新能燃氣認繳中聯華瑞新
增註冊資本61,139萬元，中聯煤層氣有限責任公司認繳中聯華瑞新增註冊資本
63,635萬元。本次增資完成後，中聯華瑞註冊資本由8,000萬元變更為132,774
萬元，其中，華盛新能燃氣的認繳出資總額為65,059萬元，持股比例為49%，
中聯煤層氣有限責任公司的認繳出資總額為67,715萬元，持股比例為51%。
發行人於2020年5月11日披露了《關於向合資公司中聯華瑞天然氣有限公
司增資的公告》並已經發行人2020年第四次臨時股東大會審議通過。
（2）向關聯方中聯華瑞轉讓管道及配套資產
2020年5月26日，發行人2020年第四次股東大會審議通過了《關於全資
子公司華盛滙豐燃氣輸配有限公司向合資公司中聯華瑞天然氣有限公司轉讓資
產的議案》、《關於為全資子公司華盛滙豐燃氣輸配有限公司提供擔保的議案》，
華盛滙豐燃氣與中聯華瑞天然氣有限公司籤訂《興縣天然氣（煤層氣）利用工程
氣源連接線和原平市第二氣源連接線管道收購協議》（以下簡稱「《管道收購協
議》」），華盛滙豐燃氣擬將興縣天然氣（煤層氣）利用工程氣源連接線和原平
市第二氣源連接線管道及配套資產轉讓給中聯華瑞，轉讓價格為117,411.3731
萬元（含稅），管道起點為山西省呂梁市興縣康寧，終點為山西省忻州市忻府區
閆莊，全長197.741公裡。發行人為華盛滙豐燃氣在《管道收購協議》項下合同
義務提供連帶責任保證擔保。
發行人於2020年5月11日披露了《關於全資子公司華盛滙豐燃氣輸配有限
公司向合資公司中聯華瑞天然氣有限公司轉讓資產的公告》。
（三）同業競爭
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人同業競爭情況未發生重大變化。
本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日：
1. 發行人與其關聯方之間的上述關聯交易履行了相應的決策程序，不存在
損害發行人和其他股東利益的情形。
2. 發行人已經在公司章程及其他內部規定中明確了關聯交易決策的程序。
3. 發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與發行人之間不存在
同業競爭，並已採取有效措施避免同業競爭。
4. 發行人在本次發行申請文件中，已經對有關關聯交易及避免同業競爭的
承諾或措施進行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，
發行人及其子公司的主要財產變化情況如下：
（一）發行人的對外投資
根據發行人提供的股權出質註銷登記通知書及本所律師核查，補充核查期間
內，發行人對外投資情況變化情況如下：
（1）華盛滙豐燃氣的股權質押登記已註銷：
序
號
企業名稱
出質人
質權人
出質股權數量
（萬元）
股權出質註銷
登記通知書
1、
華盛滙豐燃氣
華盛新能燃氣
中建投租賃
（天津）有限
責任公司
5100
（京東）股質
登記注字
【2020】第
00003695號
（2）山西華盛新能建設工程有限公司正在註銷
2020年6月11日，山西華盛新能建設工程有限公司的唯一股東華盛新能燃
氣作出《山西華盛新能建設工程有限公司股東決定》，決定解散山西華盛新能建
設工程有限公司。
國家稅務總局山西轉型綜合改革示範區稅務局於2020年6月11日出具了
《清稅證明》（晉綜改稅 稅企清[2020]3540號），證明山西華盛新能建設工程
有限公司所有稅務事項均已結清。
發行人說明該公司目前正在辦理工商註銷過程中。
除上述情形外，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露
的發行人對外投資情況未發生重大變化。
（二）發行人的不動產
經核查，補充核查期間內，除已在本補充法律意見書之「第一部分 反饋意
見回復」之「反饋意見第11題」部分補充披露的事宜外，《法律意見書》及《律
師工作報告》披露的發行人不動產情況未發生重大變化。
（三）發行人的主要無形資產
根據發行人提供的專利證書並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具
之日，發行人及其子公司新增提供了如下專利權證書：
序
號
專利名稱
專利
類型
申請號/專利號
權利人
授權公告日
1.
一種大規模緊湊
型貨櫃式水處
理集成設備
實用
新型
ZL 201921230415.2
北京賽諾
膜；河北賽
諾膜
2020年6月16日
2.
一種曝氣集成式
中空纖維膜生物
反應裝置
實用
新型
ZL 201921065389.2
北京賽諾
膜；河北賽
諾膜
2020年6月16日
3.
預製型柱式中空
纖維膜組件
外觀
設計
ZL 201930393694.3
北京賽諾膜
2019年12月31日
4.
一種外壓式雙端
產水中空纖維膜
組件
實用
新型
ZL 201821699512.1
北京賽諾
膜；河北賽
諾膜
2019年12月31日
5.
一種用於微/超濾
膜組件澆注的耐
溫型環氧膠
發明
ZL.201610903584.2
北京賽諾膜
2019年10月1日
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人其他主要財產未發生重大變化。本所律師認為：
1. 截至本補充法律意見書出具之日，除《法律意見書》、《律師工作報告》
及本補充法律意見書已披露的主要財產存在的權屬瑕疵外，發行人或其下屬公司
合法擁有和使用上述主要財產，財產權屬清晰；對於發行人或其下屬公司擁有或
使用的上述權屬存在瑕疵的主要財產，發行人已確認瑕疵情況未對其生產經營構
成實質不利影響、並將儘快予以完善，不會對本次發行構成實質障礙。
2. 截至本補充法律意見書出具之日，除《法律意見書》、《律師工作報告》
及本補充法律意見書已經披露的情形外，發行人所擁有的上述主要財產的所有權
沒有設定限制，權利行使不受其他權利人的權利限制。
十一、發行人的重大債權債務
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，
發行人正在履行的重大債權債務具體情況如下：
（一）重大業務合同
截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司提供的重大採購及
銷售合同如下：
序號
銷售方
採購方
籤訂時間
合同名稱
銷售內容
價格
合同期限
1
原平天然氣
國家電投集團山西
鋁業有限公司
2008年7月25
日
天然氣照付不議買
賣與輸送合同
天然氣；每個用氣年度的期望提取量在
《年度天然氣買賣合同》中約定。任一
年內實際提取量小於該年約定的淨照付
不議量的，買方除應按實際提取量付款
外，還應支付實際提取量與淨照付不議
量差額（「補提氣量」）的價款。在合同
期內任一年內，買方提取完該年度照付
不議量後有權繼續免費提取以前年度的
補提氣量，合同終止後若尚有補提餘額
則應退還補提餘額所對應的氣款。買方
應在補提氣量產生之後的2年內予以提
取，逾期未提取視為放棄提取權利和要
求返還相應氣款的權利。
合同量以內的天
然氣按國家或省
市物價部門確定
的價格標準進行
結算；超過最大
氣量以外的額外
氣價格由雙方協
商確定或者按照
年度合同確定的
標準進行結算
自起始日（按合同規定
交付和接受天然氣的正
式開始的日期，暫定
2009年9月1日）起20
個連續公曆年
2
原平天然氣
國家電投集團山西
鋁業有限公司
/
2019-2020年天然
氣購銷合同
29475.0093萬立方米天然氣
按照協議約定單
價
2019年1月1日至2020
年3月31日注1
3
興縣華盛
山西華興鋁業有限
公司
2010年10月15
日
天然氣買賣與輸送
合同
天然氣；每個用氣年度的年合同氣量在
《年度天然氣買賣合同》中約定。任一
年內實際提取量小於該年約定的淨照付
不議量的，買方除應按實際提取量付款
外，還應支付實際提取量與淨照付不議
量差額（「補提氣量」）的價款。在合同
期內任一年內，買方提取完該年度照付
不議量後有權繼續免費提取以前年度的
補提氣量，合同終止後若尚有補提餘額
合同量以內的天
然氣按國家或省
市物價部門確定
的價格標準進行
結算；超過最大
氣量以外的額外
氣價格由雙方協
商確定或者按照
年度合同確定的
自起始日（按合同規定
交付和接受天然氣的正
式開始的日期，暫定
2012年10月1日）起
20個連續公曆年
則應退還補提餘額所對應的氣款。買方
應在補提氣量產生之後的2年內予以提
取，逾期未提取視為放棄提取權利和要
求返還相應氣款的權利。
標準進行結算
4
興縣華盛
山西華興鋁業有限
公司
2020年5月12
日
天然氣購銷合同
2020年3月1日-2020年6月30日氣量
需求為33593126立方米；約定供氣量為
初步擬定的供應量，實際供氣量將根據
生產需求按指定程序安排
按照協議約定單
價
2020年2月22日至2020
年6月30日注1
5
賽諾水務
內蒙古久泰新材料
有限公司
2019年5月20
日
脫鹽水、工藝蒸汽
冷凝液、透平冷凝
液處理成套設備買
賣合同
脫鹽水、工藝蒸汽冷凝液、透平冷凝液
處理成套設備
總價：
102,898,000元
自合同生效日起至合同
項下的全部權利義務履
行完畢之日且雙方之間
已完全解決所有索賠事
項並貨款兩清之日止
6
中聯煤層氣有限
責任公司
山西華盛新能
2019年7月
臨興對外合作項目
臨興二站煤層氣購
銷合同
日供氣量為30萬方左右，以實際為準
按照協議約定單
價
2019年6月1日至2020
年5月31日注2
7
中聯煤層氣有限
責任公司
興縣華盛
2019年11月
/2020年
臨興項目煤層氣委
託輸氣協議及補充
協議
每日委託輸氣量為30萬標準立方米左
右，具體以實際供氣量為準
按照協議約定輸
氣價格
2019年6月1日至2020
年5月31日注3
8
中聯煤層氣有限
責任公司
興縣華盛
2020年3月27
日
臨興對外合作項目
天然氣委託輸氣協
議
每日委託輸氣量為15萬標準立方米左
右，以第一交付點交付的實際供氣量為
準
按照協議約定輸
氣價格
2019年12月6日至2020
年4月30日注3
9
山西華盛新能
山西省
國新能源股
份有限公司
2020年2月20
日
煤層氣（天然氣）
購銷合同
日合同量暫定為50萬標準立方米/天，
遠期達到100萬方/日；具體氣量以實際
交付氣量為準
另行籤署補充協
議確定；定價需
符合市場化原則
2020年4月1日至2021
年3月31日
10
山西天然氣有限
公司
原平天然氣
2005年
照付不議天然氣供
用基本合同（二十
年）
天然氣；每個用氣年度的期望提取量在
《年度天然氣買賣合同》中約定。任一
年內實際提取量小於該年約定的淨照付
不議量的，買方除應按實際提取量付款
外，還應支付實際提取量與淨照付不議
量差額（「補提氣量」）的價款。在合同
期內任一年內，買方提取完該年度照付
不議量後有權繼續免費提取以前年度的
補提氣量，合同終止後若尚有補提餘額
則應退還補提餘額所對應的氣款。買方
應在補提氣量產生之後的2年內予以提
取，逾期未提取視為放棄提取權利和要
求返還相應氣款的權利。
每年的天然氣價
格根據國家和省
物價部門有關規
定確定，並從調
價規定生效次日
起執行
自起始日（按本合同規
定交付和接收天然氣正
式開始的日期）起20個
連續公曆年
11
山西天然氣有限
公司銷售分公司
原平天然氣
2019年12月
2019-2020年天然
氣購銷合同（城市）
5785萬立方米
按照協議約定單
價
2019年4月1日至2020
年3月31日注2
12
山西天然氣有限
公司銷售分公司
原平天然氣
2019年12月
2019-2020年天然
氣購銷合同（工業
園區）
233萬立方米
按照協議約定單
價
2019年4月1日至2020
年3月31日注2
13
中石油煤層氣有
限責任公司忻州
分公司
山西華盛新能
/
煤層氣購銷合同及
2020年關於興縣城
市綜合用氣項目的
確認書
9100萬立方米，日供氣量約25萬立方
米，最終合同期內供氣量以實際供氣量
為準
按照協議約定單
價
自合同生效之日起至
2020年3月31日注2；
雙方已籤署《確認書》，
確認2020年4月1日至
2021年3月31日繼續供
氣，供氣量及價格待另
行籤署補充協議
14
中石油煤層氣有
限責任公司忻州
分公司
保德海通
/
煤層氣購銷合同及
2020年關於保德區
塊保德縣燃氣項目
的確認書
2600萬立方米，最終合同期內供氣量以
實際供氣量為準
按照協議約定單
價
自合同生效之日起至
2020年3月31日注2；
雙方已籤署《確認書》，
確認2020年4月1日至
2021年3月31日繼續供
氣，供氣量及價格待另
行籤署補充協議
15
霸州中石油崑崙
燃氣有限公司
霸州華盛
2020年4月
供用氣合同補充協
議
2020年4月至2021年3月合同量為730
萬立方米，以抄表記錄及雙方核對數據
後作為付款結算依據
按照協議約定單
價
2020年4月1日至2021
年3月31日
16
無錫市聯合恆洲
化工有限公司
河北賽諾膜
2020年4月29
日
A類採購合同（合
同編號：
HBSMT-2020-A05001）
聚偏二氟乙烯Solef 3900kg
總金額：
621,270.00元
2020年5月10日前到
貨；發貨後90天內付款
17
無錫市聯合恆洲
化工有限公司
河北賽諾膜
2020年4月29
日
A類採購合同（合
同編號：
HBSMT-2020-A05001-2）
聚偏二氟乙烯Solef 3300kg
總金額：
471,900.00元
2020年5月10日前到
貨；發貨後90天內付款
18
無錫市聯合恆洲
化工有限公司
北京賽諾膜
2020年5月29
日
A類採購合同（合
同編號：
BSMT-2020-A06001）
聚偏二氟乙烯Solef 8000kg
總金額：
1,274,400.00元
2020年6月4日前到貨；
發貨後90天內付款
19
承包人：賽諾水
務和賽諾環境
發包人：滄州渤海
新區首創阿科凌新
水源有限公司
2014年11月18
日（2015年5月
7日經籤署補充
Articles of
Agreement
滄州渤海新區50,000t/d反滲透海水淡化
項目的設計、建設、調試和完工
總價格：
327,901,021元
根據發行人說明，該合
同項下工程尚未完工
協議變更發包
人）
20
承包人：賽諾水
務和賽諾環境聯
合體
發包人：滄州渤海
新區首創阿科凌新
水源有限公司
2020年5月20
日
滄州渤海新區10
萬噸海水淡化項目
一期工程暨滄州渤
海新區5萬噸/日海
水淡化項目EPC合
同之補充協議
滄州渤海新區阿科凌新水源有限公司建
設5萬噸/天海水淡化項目鍋爐房、海水
提升泵房、宿舍樓工程，由賽諾水務和
賽諾環境聯合體作為總承包方
合同價格：
51,989,619.83元
合同約定的工程竣工日
期為2020年12月15日
21
承包人：賽諾水
務與河南天壕聯
合體
發包人：大航（天
津）節能環保科技
有限公司
2018年4月17
日
天津天鋼聯合特鋼
有限公司65MW超
高溫超高壓中間再
熱煤氣發電工程項
目PC總承包合同
天津天鋼聯合特鋼有限公司1X65MW
超高溫超高壓中間再熱煤氣發電工程，
由賽諾水務與河南天壕聯合體作為承包
方
合同價格：
248,000,000.00
元
合同約定的工程竣工日
期：2018年11月30日
併網發電；根據發行人
說明，該合同項下工程
尚待發包方驗收
22
承包人：賽諾水
務、賽諾環境與
河南天壕聯合體
發包人：大航（天
津）節能環保科技
有限公司
2019年2月26
日
大航（天津）節能
環保科技有限公司
65MW超高溫超高
壓中間再熱煤氣發
電工程項目EPC總
承包合同
大航（天津）節能環保科技有限公司
65MW超高溫超高壓中間再熱煤氣發電
工程項目EPC，由賽諾水務、賽諾環境
與河南天壕聯合體作為承包方
合同價格：
285,600,000.00
元
合同約定的工程竣工日
期：2019年10月31日
併網發電；根據發行人
說明，目前該項目處於
暫停施工中
23
無錫市聯合恆洲
化工有限公司
北京賽諾膜
2020年5月29
日
A類採購合同（合
同編號：
BSMT-2020-A06001-2）
聚偏二氟乙烯Solef 7000kg
總金額：
1,001,000.00元
2020年6月4日前到貨；
發貨後90天內付款
24
無錫市聯合恆洲
化工有限公司
北京賽諾膜
2020年6月30
日
A類採購合同（合
同編號：
聚偏二氟乙烯Solef 3275kg
總金額：
521,707.50元
2020年7月7日前到貨；
發貨後90天內付款
BSMT-2020-A07001-S01）
25
無錫市聯合恆洲
化工有限公司
北京賽諾膜
2020年6月30
日
A類採購合同（合
同編號：
BSMT-2020-A07001-2-S01）
聚偏二氟乙烯Solef 3100kg
總金額：
443,300.00元
2020年7月7日前到貨；
發貨後90天內付款
26
無錫市聯合恆洲
化工有限公司
北京賽諾膜
2020年7月17
日
A類採購合同（合
同編號：
BSMT202007A07-
S01）
聚偏二氟乙烯Solef 2560kg
總金額：
366,080.00元
2020年7月27日前到
貨；發貨後90天內付款
27
無錫市聯合恆洲
化工有限公司
北京賽諾膜
2020年7月17
日
A類採購合同（合
同編號：
BSMT202007A06-
S01）
聚偏二氟乙烯Solef 3200kg
總金額：
509,760.00元
2020年7月27日前到
貨；發貨後90天內付款
注1：根據發行人說明，國家電投集團山西鋁業有限公司、山西華興鋁業有限公司目前仍基於上述合同向發行人子公司繼續採購天然氣；但疫情導致合同
到期續籤流程受到影響，目前正在處理就供氣量及價格進一步協商等合同續籤事宜。
注2：根據發行人說明，發行人子公司目前仍基於上述合同向中聯煤層氣有限責任公司、山西天然氣有限公司銷售分公司和中石油煤層氣有限責任公司忻
州分公司繼續採購天然氣/煤層氣；但疫情導致合同到期續籤流程受到影響，目前正在處理合同續籤事宜。
注3：根據發行人說明，發行人子公司目前仍基於上述合同接受中聯煤層氣有限責任公司的委託輸送天然氣/煤層氣；但疫情導致合同到期續籤流程受到
影響，目前正在處理就價格進一步協商等合同續籤事宜。
（二）重大借款及擔保合同
根據公司提供的材料和出具的說明，並經本所律師核查，補充核查期間內，發行人新增提供的正在履行的重大借款及擔保合同具
體情況如下：
1. 重大借款合同/融資租賃合同
序
號
貸款方/出
租方
借款方/承
租方
籤訂時間
合同名稱
合同編號
額度/金額
（萬元）
利率
授信/貸款/
租賃期限
擔保合同
編號
擔保形式
擔保人
1
南京銀行股份有限
北京分行
天壕環境2020.06.29
人民幣流動
資金借款合
同
Ba155312006290008
2,000
5%
2020.06.29-
2021.06.29
Ea155312006290002
保證
天壕投資
集團
Ea155312006290003
保證
陳作濤
2
興業銀行股份有限
北京分行
天壕環境2020.06.28
額度授信合
同
興銀京營
[2020]授字
第202042
號
10,000
由雙方在具
體業務合同
中約定
2020.06.28-
2021.06.15
興銀京營
[2020]高
保字第
202042-1
號
保證
陳作濤
興銀京營
[2020]高
保字第
202042-2
號
保證
黃卓芬
序
號
貸款方/出
租方
借款方/承
租方
籤訂時間
合同名稱
合同編號
額度/金額
（萬元）
利率
授信/貸款/
租賃期限
擔保合同
編號
擔保形式
擔保人
3
吉林九銀
金融租賃
股份有限
公司
天壕環境2020.06.24
融資租賃合
同（售後回
租）
九銀租賃
[2020]回字
003號
5,000
6.4%
36個月
九銀租賃
[2020]回
字003號-
保001號
保證
天壕投資
集團
九銀租賃
[2020]回
字003號-
保002號
保證
陳作濤
九銀租賃
[2020]回
字003號-
抵001號
抵押
天壕環境2. 擔保合同
序
號
擔保人
被擔保人
債權人
擔保合同編號
擔保債務本金
（萬元）
擔保期間
主債權合同編號
擔保形式
1
天壕環境原平天然氣
遠東國際融資
租賃有限公司
IFELC20D11T93P-U-02
3,160
自保證合同籤署
之日始至租賃合
同項下主債務履
行期限屆滿之日
起滿兩年
IFELC20D11T93P-
U-01
連帶責任保證
序
號
擔保人
被擔保人
債權人
擔保合同編號
擔保債務本金
（萬元）
擔保期間
主債權合同編號
擔保形式
2
天壕環境原平天然氣
浦發銀行股份
有限公司太原
分行
/1
8,000
自每筆債權合同
債務履行期屆滿
之日起至該債權
合同約定的債務
履行期屆滿之日
後兩年
CD68012020880101
、
CD68012020880103
連帶責任保證
1 根據發行人的說明，由於資料保管原因，該項擔保目前無法提供籤署版的擔保合同文件。
（三）其他重大合同
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的其他
重大合同未發生重大變化。
（四）發行人金額較大的其他應收款和其他應付款
本所律師審閱了發行人《2020年半年度報告》和發行人出具的相關說明文
件。截至2020年6月30日，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款明細如
下：
1. 按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款
序號
名稱
餘額（元）
款項性質或用途
1
中建投租賃（天津）有限責任公司
27,000,000.00
保證金
15,000,000.00
保證金
2
天壕節能機電有限公司
34,433,400.00
往來款
3
長葛市迅安達電氣設備有限公司
5,530,000.00
往來款
11,180,843.64
往來款
4
北京升騰投資有限公司
6,500,000.00
押金保證金
5,500,000.00
押金保證金
5
興縣燃氣工程項目指揮部
9,079,500.00
徵地款
合計
114,223,743.64
-
根據公司《2020年半年度報告》及其他相關資料，截至2020年6月30日，
關聯方應收款情況參見本補充法律意見書「第二部分 更新披露」之「九、關聯交
易及同業競爭」部分。
2. 其他應付款
根據發行人《2020年半年度報告》，截至2020年6月30日，發行人其他應
付款根據款項性質分類情況如下：
款項性質
餘額（元）
外部單位
47,025,864.38
職工
7,357,118.44
合計
54,382,982.82
根據發行人《2020年半年度報告》，截至2020年6月30日，關聯方應付款
情況參見本補充法律意見書「第二部分 更新披露」之「九、關聯交易及同業競爭」
部分。
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人的重大資產變化及收購兼併情況未發生重大變化。發行人最近三年無分立、合
並、減少註冊資本的行為；發行人最近三年歷次增資行為的相關法律手續均已履
行完畢；發行人最近三年重大收購或出售資產等行為，符合當時有關法律、法規、
規範性文件的規定，並已履行必要的決策和批准程序。
十三、發行人公司章程的制定與修改
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人公司章程的制定與修改情況未發生變化。發行人的歷次章程的制定及修改，均
履行了必要的法定程序，現行章程的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市
公司章程指引》及其他法律、法規、規範性文件的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作情況未發生變化。發行人具有
健全的組織機構；發行人制定了股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事
規則符合有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人報告期內歷次股東大會、
董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效；發行人報告
期內股東大會或董事會的歷次授權或重大決策等行為合法有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
經核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人現任董事、監事和高級管
理人員，以及補充核查期間內的變化情況如下：
（一）發行人現任董事、監事及高級管理人員
1. 現任董事
序號
姓名
職務
本屆任期起始日期
1
陳作濤
董事長
2020-04-28
2
張洪濤
董事
2020-04-28
3
李江冰
董事
2020-04-28
4
溫雷筠
董事
2020-08-06
5
段東輝
獨立董事
2020-04-28
6
潘紅波
獨立董事
2020-04-28
7
郭敏
獨立董事
2020-04-28
2. 現任監事
序號
姓名
職務
本屆任期起始日期
1
關敬如
監事會主席
2020-04-28
2
陳遠瀾
職工代表監事
2020-04-28
3
毛勍
職工代表監事
2020-04-28
3. 現任高級管理人員
序號
姓名
職務
本屆任期起始日期
1
溫雷筠
總經理
2020-07-21
2
張洪濤
董事會秘書、副總經理
2020-04-28
3
張巖崗
副總經理
2020-07-21
4
李江冰
財務總監
2020-04-28
（二）發行人董事、監事及高級管理人員變化情況
經核查，補充核查期間內，發行人董事、監事及高級管理人員變化情況如下：
1. 董事變化情況
2020年7月21日，公司發布《關於董事、高級管理人員變更的公告》，肖
雙田先生、吳紅梅女士向公司董事會申請辭去董事職務，辭職申請於送達公司董
事會之日起生效。
2020年8月6日，公司召開2020年第五次臨時股東大會，選舉溫雷筠先生
為公司董事。
2. 高級管理人員變化情況
2020年7月21日，公司召開第四屆董事會第五次會議，決定聘任溫雷筠先
生為總經理，聘任張巖崗為公司副總經理。公司原總經理陳作濤先生辭去公司總
經理職務。
經核查，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日：發行人的董事、
監事和高級管理人員的任職符合有關法律、法規、規範性文件以及公司章程的規
定；最近三年發行人董事、監事、高級管理人員的變動，經過了公司股東大會、
董事會、監事會的表決，新當選的董事、監事、高級管理人員任職條件及產生程
序符合《公司法》等法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，上述人員變動
合法、有效；發行人設有獨立董事，其任職資格符合有關規定，其職權範圍不違
反有關法律、法規、規範性文件的規定。
十六、發行人的稅務
（一）發行人及其子公司的主要稅種和稅率
根據發行人《2020年半年度報告》及發行人出具的說明，並經本所律師核
查，截至本補充法律意見書出具之日，《法律意見書》及《律師工作報告》披露
的發行人及其子公司的主要稅種、稅率情況未發生變化。
（一）公司及其子公司享受的稅收優惠
根據發行人《2020年半年度報告》及發行人出具的說明，並經本所律師核
查，自2020年1月1日至2020年6月30日，公司及其子公司享受的稅收優惠
情況如下：
1. 發行人及其部分子公司享受高新技術企業的稅收優惠
根據《企業所得稅法》第二十八條及《企業所得稅法實施條例》第九十三條
規定，對國家需要重點扶持的高新技術企業，經認定取得高新技術資格，減按
15%的稅率徵收企業所得稅。
發行人經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京
市地方稅務局批准，於2018年9月10日取得高新技術企業證書，有效期三年，
在有效期內適用15%的所得稅優惠稅率。
賽諾水務於2019年12月2日取得高新技術企業證書，有效期三年，在有效
期內適用15%的所得稅優惠稅率。
北京賽諾膜於2017年10月25日取得高新技術企業證書，有效期三年，在
有效期內適用15%的所得稅優惠稅率。
2. 發行人部分子公司享受的從事環境保護、節能節水項目的所得定期減免
企業所得稅優惠
根據《企業所得稅法》第二十七條及《企業所得稅法實施條例》第八十八條
及《關於公布環境保護節能節水項目企業所得稅優惠目錄（試行）的通知》〔財
稅(2009)166號〕的規定，企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得，
自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免徵企業所得
稅，第四年至第六年減半徵收企業所得稅。
根據《財政部國家稅務總局關於促進節能服務產業發展增值稅營業稅和企業
所得稅政策問題的通知》〔財稅(2010)110號〕規定，對符合條件的節能服務公
司實施合同能源管理項目，符合企業所得稅稅法有關規定的，自項目取得第一筆
生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免徵企業所得稅，第四年至第六
年減半徵收企業所得稅。
根據發行人提供的資料及發行人《2020年半年度報告》，自2020年1月1
日至2020年6月30日，發行人子公司享受的所得稅稅收優惠如下：
子公司名稱
批准/備案/機關
所得稅優惠情況
鄯善非創
新疆鄯善縣國家稅務局
減半
中衛天壕
中衛市沙坡頭區國家稅務局
減半
節能茂燁
中衛市沙坡頭區國家稅務局
減半
延川天壕
國家稅務總局延川縣稅務局永平稅務分局
免徵
3. 發行人部分子公司享受的增值稅即徵即退政策
根據《關於印發的通知》（財稅
〔2015〕78號），對利用工業生產過程中產生的餘熱、餘壓生產的電力或熱力，
發電（熱）原料中100%利用上述資源，實行增值稅即徵即退的政策。
根據發行人提供的資料及發行人《2020年半年度報告》，截至2020年6月
30日，發行人子公司、分公司取得增值稅稅收優惠備案的情況如下：
子公司、分公司名稱
批准/備案機關
天壕環境股份有限公司宜昌分公司
當陽市國家稅務局
天壕環境股份有限公司邯鄲分公司
邯鄲市峰峰礦區國家稅務局
天壕環境股份有限公司安全分公司
沙河市國家稅務局
天壕環境股份有限公司東臺分公司
東臺市國家稅務局
天壕環境股份有限公司宜城分公司
湖北省宜城市國家稅務局
天壕環境股份有限公司荊門分公司
荊門市東寶區國家稅務局
天壕環境股份有限公司易縣分公司
易縣國家稅務局
天壕環境股份有限公司鹹寧分公司
湖北省嘉魚縣國家稅務局
天壕環境股份有限公司蕪湖分公司
安徽省蕪湖市國家稅務局
天壕環境股份有限公司淄博分公司
山東省淄博市高新技術產業開發區國家稅務局
天壕環境股份有限公司老河口分公司
老河口市國家稅務局
天壕環境股份有限公司正大分公司
沙河市國家稅務局
天壕環境股份有限公司興山分公司
湖北省興山縣國家稅務局
重慶天壕渝琥
新能源有限公司
重慶市永川區國家稅務局
天壕環境股份有限公司滕州分公司
山東省滕州市國家稅務局洪緒分局
天壕環境股份有限公司元華分公司
邢臺市沙河市國家稅務局
中衛天壕力拓
新能源有限公司
中衛市沙坡頭區國家稅務局
寧夏節能新華餘熱發電有限公司
中衛市沙坡頭區國家稅務局
寧夏節能茂燁餘熱發電有限公司
中衛市沙坡頭區國家稅務局
天壕環境股份有限公司常寧分公司
常寧市國稅局松柏稅務局分局
鄯善非創精細餘熱發電有限公司
新疆鄯善縣國家稅務局
天壕環境股份有限公司霸州分公司
霸州市國家稅務局
延川天壕力拓
新能源有限公司
延川縣稅務局水坪水務分局
（二）政府補助
根據發行人提供的資料及發行人《2020年半年度報告》，自2020年1月1
日至2020年6月30日，發行人及其全資子公司、控股子公司獲得的計入當期損
益的政府補助情況如下：
種類
金額（元）
穩崗補貼
332,042.45
2019年工業企業能源網際網路公共服務平臺
270,000.00
黨支部工作經費
8,000.00
機關幹部進企業四幫一活動經費補助
500.00
北京市發改委工程實驗室項目結轉
390,000.00
合計
1,000,542.45
（三）稅務處罰情況
根據公司及部分子公司所在地稅務主管部門出具的證明及公司出具的說明，
並經本所律師核查公司及子公司所在地稅務主管部門網站，補充核查期間，公司
及子公司不存在受到稅務主管部門行政處罰的情形。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的環境保護
根據公司部分子公司所在地環境保護主管部門出具的證明及公司出具的說
明，並經本所律師核查公司及子公司所在地環境保護主管部門網站，補充核查期
間內，公司及其子公司不存在違反有關環境保護的法律、法規、規章及規範性文
件的行為而受到重大行政處罰的情況。
（二）發行人的業務質量及技術監督
根據公司及部分子公司所在地質量和技術監督主管部門出具的證明及公司
出具的說明，並經本所律師核查公司及子公司所在地質量和技術監督主管部門網
站，補充核查期間內，公司及其子公司不存在違反有關質量和技術監督的法律、
法規、規章及規範性文件的行為而受到重大行政處罰的情況。
（三）發行人的安全生產
根據公司及部分子公司所在地安全生產監督主管部門出具的證明及公司出
具的說明，並經本所律師核查公司及子公司所在地安全生產監督主管部門網站，
補充核查期間內，公司及其子公司不存在違反有關安全生產監管的法律、法規、
規章及規範性文件的行為而受到重大行政處罰的情況。
十八、募集資金的運用
經核查，截至本補充法律意見書出具之日，《法律意見書》和《律師工作報
告》中披露的募集資金運用情況未發生變化。發行人募集資金投資項目已獲得項
目核准並完成環評手續，上述項目的實施不存在重大法律障礙，不會導致同業競
爭；發行人已經建立募集資金管理制度，符合有關法律、法規、規範性文件的規
定。
十九、發行人業務發展目標
經核查，截至本補充法律意見書出具之日，《法律意見書》和《律師工作報
告》中披露的發行人業務發展目標未發生變化。截至本補充法律意見書出具之日，
發行人業務發展目標與其主營業務一致；發行人業務發展目標符合國家法律、法
規和規範性文件的規定，不存在潛在的重大法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）訴訟、仲裁情況
根據公司提供的材料和出具的說明，並經本所律師核查，截止本補充法律意
見書出具之日，《法律意見書》和《律師工作報告》中披露的發行人及其控股子
公司重大訴訟、仲裁的進展情況已在本補充法律意見書「第一部分 反饋意見回
復」之「五、反饋意見第12題」中披露。
除已披露的情形之外，根據公司提供的資料及出具的說明，並經本所律師核
查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司不存在其他尚未了
結的重大訴訟、仲裁案件。
（二）行政處罰情況
根據公司提供的材料和出具的說明，並經本所律師核查，補充核查期間內，
發行人及其控股子公司不存在新增受到行政處罰的情況。
（三）發行人控股股東、實際控制人、董事長及總經理涉及的重大未決訴
訟、仲裁和行政處罰情況
根據公司提供的資料及說明，並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出
具之日，發行人控股股東天壕投資集團不存在尚未了結或可預見的重大未決訴訟、
仲裁和行政處罰。
根據公司提供的資料及公司實際控制人、現任董事長陳作濤先生出具的說明，
並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，除《律師工作報告》中已
披露的作為原告的訴訟外，陳作濤先生不存在尚未了結的或可預見的重大未決訴
訟、仲裁和行政處罰。
根據公司提供的資料及公司實際控制人、現任總經理溫雷筠先生出具的說明，
並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，溫雷筠先生不存在尚未了
結的或可預見的重大未決訴訟、仲裁和行政處罰。
二十一、發行人前次募集資金使用情況
經核查，補充核查期間內，《法律意見書》及《律師工作報告》披露的發行
人前次募集資金使用情況未發生變化，前次募集資金使用情況合法、規範，其用
途未發生改變。
二十二、結論
綜上所述，本所律師認為：發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、
《創業板註冊辦法》等法律、法規、規範性文件中的規定。發行人已具備申請本
次發行的條件，尚待深圳證券交易所審核同意並報中國證監會註冊。
（以下無正文）
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