證券代碼：000628 證券簡稱：高新發展 公告編號：2020-40
成都高新發展股份有限公司
第八屆董事會第八次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司第八屆董事會第八次臨時會議通知於2020年5月16日以書面等方式發出，本次會議於2020年5月19日以通訊方式召開。會議應到董事9名，實到9名。任正、李小波、馮東、黃悅、申書龍、楊硯琪、黃明、李越冬、辜明安董事出席了會議。會議由任正董事長主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下事項：
一、審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司董事會對照上市公司向特定對象非公開發行股票的資格和有關條件，對公司的相關事項進行了逐項自查，董事會認為公司符合現行法律、法規及規範性文件中關於非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的實質條件。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
二、審議通過《關於公司修訂2020年非公開發行股票方案的議案》。
因上市公司證券發行監管政策發生變化，根據中國證監會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》，修訂2020年度非公開發行A股股票方案。
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（二）發行方式
本次發行方式為向特定對象非公開發行股票，在中國證監會核准批文有效期內選擇適當時機發行。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（三）定價基準日、發行價格及定價原則
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，本次非公開發行股票的定價基準日為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日。本次發行的發行價格為6.66元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若公司股票發生派發現金股利、送紅股或轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行底價將作相應調整。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（四）發行對象
本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為成都高新投資集團有限公司（以下簡稱「高投集團」）、成都國際空港新城投資集團有限公司（以下簡稱「空港集團」）、成都高新科技投資發展有限公司（以下簡稱「高科公司」）、四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：「四川紓困發展基金」）、成都文化旅遊發展集團有限責任公司（以下簡稱：「成都文旅集團」）、成都先進位造產業投資有限公司（以下簡稱：「成都先進位造」）、成都工投美吉投資有限公司（以下簡稱：「成都工投美吉」）、成都金控金融發展股權投資基金有限公司（以下簡稱：「成都金控金融」）共8名符合中國證監會規定的特定對象。
若國家法律、法規和規範性文件對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（五）認購方式
所有發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（六）發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過公司本次發行前總股本的30%，即不超過93,444,000股（含本數），最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。各發行對象認購情況如下：
■
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
在上述範圍內，最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（七）限售期
本次非公開發行股票完成後，高投集團、空港集團和高科公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
上述限售期結束後，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（八）募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣62,233.7040萬元（含本數），扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（九）本次非公開發行股票前公司滾存利潤的安排
在本次非公開發行股票完成後，由公司新老股東按本次發行後的股權比例共同分享公司本次發行前的滾存未分配利潤。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（十）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（十一）本次發行決議有效期
本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起十二個月內有效。若本次非公開發行在前述有效期內經證監會發審委審核通過，則有效期自動延長至本次非公開發行完成。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
本議案需提交公司股東大會批准，並經中國證監會核准後方可實施。
三、審議通過《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。
公司2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）與本公告同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
四、審議通過《關於與部分發行對象籤署解除協議的議案》。
根據中國證監會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》，需要與部分原發行對象籤署解除協議。公司分別與深圳金豆投資有限公司、上海君犀投資管理有限公司(以其管理的"君犀價值1號私募證券投資基金"、「君犀價值2號私募證券投資基金」認購)、上海世均宣達普通合夥企業、北京太和東方投資管理有限公司、西安智選之星創業投資合夥企業（有限合夥）、四川製藥製劑有限公司籤訂《股份認購合同之解除協議》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
五、審議通過《關於公司與特定發行對象籤署附條件生效的認購合同的議案》。
公司董事會同意與四川紓困發展基金、成都文旅集團、成都先進位造、成都工投美吉、成都金控金融等5名特定對象籤署附條件生效的《股份認購合同》，由特定對象以現金方式認購。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》界定的重大資產重組。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
六、審議通過《關於與控股股東及關聯方籤署附條件生效的認購合同暨關聯交易的議案》。
本次非公開發行股票的數量不超過公司本次發行前總股本的30%，即不超過93,444,000股（含本數）。公司董事會同意與高投集團、空港集團和高科公司籤署附條件生效的《股份認購合同》，由高投集團、空港集團和高科公司以現金方式認購（以下簡稱本次交易）。
其中，高投集團的認購數量不超過28,600,000股（含本數）；空港集團的認購數量不超過6,100,000股（含本數）；高科公司的認購數量不超過6,100,000股（含本數）。
本次發行對象中，高投集團為公司控股股東，空港集團、高科公司是高投集團的全資子公司，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》界定的重大資產重組。
相關事項可參見與本公告同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網的《關於與控股股東及關聯方籤署附條件生效的認購合同暨關聯交易的公告》。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
七、審議通過《關於引入四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
八、審議通過《關於引入成都文化旅遊發展集團有限責任公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
九、審議通過《關於引入成都先進位造產業投資有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
十、審議通過《關於引入成都工投美吉投資有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
十一、審議通過《關於引入成都金控金融發展股權投資基金有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
十二、審議通過《關於提請股東大會批准要約收購義務免於以要約方式增持公司股份的議案》。
高投集團及空港集團、高科公司擬向公司認購本次發行的股票，高投集團持有公司股權比例超過30%，高投集團、空港集團、高科公司承諾自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發行的新股，因此高投集團及空港集團、高科公司認購公司本次非公開發行的股票觸發了要約收購義務。需提請股東大會同意高投集團、空港集團、高科公司因認購公司非公開發行股票而觸發其要約收購義務時，免於發出要約暨免於以要約方式增持公司股份。本議案涉及關聯交易事項。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
十三、審議通過《關於公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。
《成都高新發展股份有限公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》（修訂稿）與本公告同日刊登於巨潮資訊網。
關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生迴避表決。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
十四、審議通過《〈關於本次非公開發行A股股票後攤薄即期回報及填補回報措施〉的議案》。
《關於公司〈2020年度非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾〉的公告》與本公告同日刊登於巨潮資訊網。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
十五、審議通過《〈關於相關責任主體就公司本次非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施出具承諾〉的議案》。
《關於公司〈2020年度非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾〉的公告》與本公告同日刊登於巨潮資訊網。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
十六、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關事宜的議案》。
為合法、高效地完成本次非公開發行A股股票的工作，董事會提請公司股東大會授權董事會在決議有效期內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限於：
（一）授權董事會根據國家法律、法規和規範性文件的相關規定，按照股東大會審議通過的發行方案，制定、調整和實施本次發行的具體方案與發行有關的其他事宜，包括但不限於發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象等事宜；
（二）授權董事會決定並聘請保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構；
（三）授權董事會批准、籤署與本次非公開發行有關的各項文件、協議、合約等；
（四）授權董事會辦理本次非公開發行申報事項；包括根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料，全權回復證券監管部門及相關政府部門的反饋意見等；
（五）根據有關監管部門的要求和公司實際經營情況，在法律、法規及規範性文件和公司章程允許的範圍內對募集資金具體安排進行相應的調整；
（六）授權董事會開立募集資金專用帳戶，用於存放本次非公開發行股票所募集資金；
（七）授權董事會根據本次實際非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款、工商變更登記及有關備案手續；
（八）授權董事會在本次非公開發行完成後，辦理新增股份在深圳證券交易所股份登記、股份鎖定及上市交易等相關事宜；
（九）如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；可酌情決定本次發行方案延期實施，或者按照新的非公開發行政策繼續辦理本次發行事宜；
（十）在法律、法規、規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權董事會辦理與本次非公開發行、申報、上市交易、募集資金實施方式等有關的其它事項；
（十一）本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
以上除第四項議案外均需提交公司股東大會審議批准。
成都高新發展股份有限公司
董事會
二〇二〇年五月二十日
證券代碼：000628 證券簡稱：高新發展 公告編號：2020-41
成都高新發展股份有限公司
第八屆監事會第一次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司第八屆監事會第一次臨時會議通知於2020年5月16日以書面等方式發出，會議於2020年5月19日以通訊方式召開。會議應到監事3人，實到3人。謝志勇監事會主席，鄭輝、晏慶監事出席了會議。會議由謝志勇監事會主席主持。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議審議了以下事項：
一、審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司監事會對照上市公司向特定對象非公開發行股票的資格和有關條件，對公司的相關事項進行了逐項自查，監事會認為公司符合現行法律、法規及規範性文件中關於非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的實質條件。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
二、審議通過《關於公司修訂2020年非公開發行股票方案的議案》。
因上市公司證券發行監管政策發生變化，根據中國證監會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》，修訂2020年度非公開發行A股股票方案。
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（二）發行方式
本次發行方式為向特定對象非公開發行股票，在中國證監會核准批文有效期內選擇適當時機發行。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（三）定價基準日、發行價格及定價原則
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，本次非公開發行股票的定價基準日為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日。本次發行的發行價格為6.66元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若公司股票發生派發現金股利、送紅股或轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行底價將作相應調整。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（四）發行對象
本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為成都高新投資集團有限公司（以下簡稱「高投集團」）、成都國際空港新城投資集團有限公司（以下簡稱「空港集團」）、成都高新科技投資發展有限公司（以下簡稱「高科公司」）、四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：「四川紓困發展基金」）、成都文化旅遊發展集團有限責任公司（以下簡稱：「成都文旅集團」）、成都先進位造產業投資有限公司（以下簡稱：「成都先進位造」）、成都工投美吉投資有限公司（以下簡稱：「成都工投美吉」）、成都金控金融發展股權投資基金有限公司（以下簡稱：「成都金控金融」）共8名符合中國證監會規定的特定對象。
若國家法律、法規和規範性文件對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（五）認購方式
所有發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（六）發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過公司本次發行前總股本的30%，即不超過93,444,000股（含本數），最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。各發行對象認購情況如下：
■
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
在上述範圍內，最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（七）限售期
本次非公開發行股票完成後，高投集團、空港集團和高科公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
上述限售期結束後，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（八）募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣62,233.7040萬元（含本數），扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（九）本次非公開發行股票前公司滾存利潤的安排
在本次非公開發行股票完成後，由公司新老股東按本次發行後的股權比例共同分享公司本次發行前的滾存未分配利潤。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（十）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
（十一）本次發行決議有效期
本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起十二個月內有效。若本次非公開發行在前述有效期內經證監會發審委審核通過，則有效期自動延長至本次非公開發行完成。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
本議案需提交公司股東大會批准，並經中國證監會核准後方可實施。
三、審議通過《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
四、審議通過《關於與部分發行對象籤署解除協議的議案》。
根據中國證監會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》，需要與部分原發行對象籤署解除協議；公司分別與深圳金豆投資有限公司、上海君犀投資管理有限公司(以其管理的"君犀價值1號私募證券投資基金"、「君犀價值2號私募證券投資基金」認購)、上海世均宣達普通合夥企業、北京太和東方投資管理有限公司、西安智選之星創業投資合夥企業（有限合夥）、四川製藥製劑有限公司籤訂《股份認購合同之解除協議》。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
五、審議通過《關於公司與特定發行對象籤署附條件生效的認購合同的議案》。
公司監事會同意公司與四川紓困發展基金、成都文旅集團、成都先進位造、成都工投美吉、成都金控金融等5名特定對象籤署附條件生效的《股份認購合同》，由特定對象以現金方式認購。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》界定的重大資產重組。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
六、審議通過《關於與控股股東及關聯方籤署附條件生效的認購合同暨關聯交易的議案》。
本次非公開發行股票的數量不超過公司本次發行前總股本的30%，即不超過93,444,000股（含本數）。公司監事會同意公司與高投集團、空港集團和高科公司籤署附條件生效的《股份認購合同》，由高投集團、空港集團和高科公司以現金方式認購（以下簡稱本次交易）。
其中，高投集團的認購數量不超過28,600,000股（含本數）；空港集團的認購數量不超過6,100,000股（含本數）；高科公司的認購數量不超過6,100,000股（含本數）。
本次發行對象中，高投集團為公司控股股東，空港集團、高科公司是高投集團的全資子公司，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》界定的重大資產重組。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
七、審議通過《關於引入四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
監事會認為公司本次引入的四川紓困發展基金符合戰略投資者的要求，包括但不限於引入的目的、商業合理性、募集資金使用安排、戰略合作協議的主要內容等，符合中國證券監督管理委員會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的規定，有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
八、審議通過《關於引入成都文化旅遊發展集團有限責任公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
監事會認為公司本次引入的成都文旅集團符合戰略投資者的要求，包括但不限於引入的目的、商業合理性、募集資金使用安排、戰略合作協議的主要內容等，符合中國證券監督管理委員會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的規定，有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
九、審議通過《關於引入成都先進位造產業投資有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
監事會認為公司本次引入的成都先進位造符合戰略投資者的要求，包括但不限於引入的目的、商業合理性、募集資金使用安排、戰略合作協議的主要內容等，符合中國證券監督管理委員會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的規定，有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
十、審議通過《關於引入成都工投美吉投資有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
監事會認為公司本次引入的成都工投美吉符合戰略投資者的要求，包括但不限於引入的目的、商業合理性、募集資金使用安排、戰略合作協議的主要內容等，符合中國證券監督管理委員會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的規定，有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
十一、審議通過《關於引入成都金控金融發展股權投資基金有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》。
監事會認為公司本次引入的成都金控金融符合戰略投資者的要求，包括但不限於引入的目的、商業合理性、募集資金使用安排、戰略合作協議的主要內容等，符合中國證券監督管理委員會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的規定，有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
十二、審議通過《關於提請股東大會批准要約收購義務免於以要約方式增持公司股份的議案》。
高投集團及空港集團、高科公司擬向公司認購本次發行的股票，高投集團持有公司股權比例超過30%，高投集團、空港集團、高科公司承諾自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發行的新股，因此高投集團及空港集團、高科公司認購公司本次非公開發行的股票觸發了要約收購義務。需提請股東大會同意高投集團、空港集團、高科公司因認購公司非公開發行股票而觸發其要約收購義務時，免於發出要約暨免於以要約方式增持公司股份。本議案涉及關聯交易事項。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
十三、審議通過《關於公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。
關聯監事謝志勇先生、鄭輝先生迴避表決。
表決結果：1票同意，0票棄權，0票反對。
十四、審議通過《〈關於本次非公開發行A股股票後攤薄即期回報及填補回報措施〉的議案》。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
十五、審議通過《〈關於相關責任主體就公司本次非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施出具承諾〉的議案》。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。
以上除第四項議案外均需提交公司股東大會審議批准。
成都高新發展股份有限公司
監事會
二〇二〇年五月二十日
證券代碼：000628 證券簡稱：高新發展 公告編號：2020-42
成都高新發展股份有限公司
關於非公開發行A股股票預案修訂
情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司於2020年3月15日召開第八屆董事會第六次臨時會議審議通過《關於公司2020年非公開發行股票方案的議案》及本次非公開發行A股股票相關事宜。
因上市公司證券發行監管政策發生變化，根據中國證監會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》，2020年5月19日，公司第八屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關於公司修訂2020年非公開發行股票方案的議案》等議案，擬對本次非公開發行A股股票方案進行調整，主要調整本次發行的發行對象。修訂前的發行對象為成都高新投資集團有限公司、成都國際空港新城投資集團有限公司、成都高新科技投資發展有限公司、四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）、成都文化旅遊發展集團有限責任公司、成都工投美吉投資有限公司、深圳金豆投資有限公司、上海君犀投資管理有限公司（以其管理的「君犀價值1號私募證券投資基金」、「君犀價值2號私募證券投資基金」認購）、上海世均宣達普通合夥企業、北京太和東方投資管理有限公司、西安智選之星創業投資合夥企業（有限合夥）、四川製藥製劑有限公司共12名符合中國證監會規定的特定對象，修訂後的發行對象為成都高新投資集團有限公司、成都國際空港新城投資集團有限公司、成都高新科技投資發展有限公司、四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）、成都文化旅遊發展集團有限責任公司、成都先進位造產業投資有限公司、成都工投美吉投資有限公司、成都金控金融發展股權投資基金有限公司共8名符合中國證監會規定的特定對象。相應的，對各發行對象認購情況、發行價格、本次募集資金的金額等相關的內容進行了調整。本次調整後的發行方案具體內容詳見與本公告同日披露的《成都高新發展股份有限公司二〇二〇年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》，現將本次預案修訂的主要情況說明如下：
■
成都高新發展股份有限公司
董事會
二〇二〇年五月二十日
證券代碼：000628 證券簡稱：高新發展 公告編號：2020-43
成都高新發展股份有限公司
關於與控股股東及關聯方籤署附條件
生效的認購合同暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本公司非公開發行股票的相關事項已經公司第八屆董事會第六次臨時會議、第八屆董事會第八次臨時會議審議通過，尚需本公司股東大會審議通過。
2、公司股東大會審議通過後，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的規定，需向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）進行申報。在獲得中國證監會核准後，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
3、成都高新投資集團有限公司（以下簡稱「高投集團」）及成都國際空港新城投資集團有限公司（以下簡稱「空港集團」）、成都高新科技投資發展有限公司（以下簡稱「高科公司」）擬向公司認購本次發行的股票，高投集團是公司控股股東，空港集團、高科公司是高投集團的全資子公司。高投集團持有本公司股權比例超過30%，高投集團、空港集團、高科公司承諾自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發行的新股，因此高投集團及空港集團、高科公司認購公司本次非公開發行的股票觸發了要約收購義務。需提請股東大會同意高投集團、空港集團、高科公司因認購公司本次非公開發行股票而觸發其要約收購義務時，免於發出要約暨免於以要約方式增持公司股份。
上述呈報事項能否獲得審議通過、相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
為增強本公司的持續發展能力，促進本公司持續、穩定、健康發展，本公司第八屆董事會第六次臨時會議、第八屆董事會第八次臨時會議審議通過非公開發行股票事宜，並且已經履行國資批覆程序。
本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為高投集團、空港集團、高科公司、四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：「四川紓困發展基金」）、成都文化旅遊發展集團有限責任公司（以下簡稱：「成都文旅集團」）、成都先進位造產業投資有限公司（以下簡稱：「成都先進位造」）、成都工投美吉投資有限公司（以下簡稱：「成都工投美吉」）、成都金控金融發展股權投資基金有限公司（以下簡稱：「成都金控金融」）共8名符合中國證監會規定的特定對象。本次發行的全部發行對象均以現金並以相同的價格認購本次發行的股票，高投集團、空港集團和高科公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次非公開發行股票的數量不超過公司本次發行前總股本的30%，即不超過93,444,000股（含本數），最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。其中，高投集團的認購數量不超過28,600,000股（含本數）；空港集團的認購數量不超過6,100,000股（含本數）；高科公司的認購數量不超過6,100,000股（含本數）。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整（以下簡稱「本次交易」）。
在上述範圍內，最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
因本次交易的發行對象高投集團為本公司控股股東，空港集團、高科公司是高投集團的全資子公司，為本公司關聯方，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》界定的重大資產重組。
本公司獨立董事就本次交易出具了一致同意將本次交易提交董事會審議的事前認可函。在審議本次交易的本公司第八屆董事會第八次臨時會議上，關聯董事任正先生、李小波先生、馮東先生就關聯交易事項迴避表決。
本次交易尚需本公司股東大會、中國證監會等有權機構的批覆、批准或核准。如未獲前述批覆、批准或核准，本次交易不生效及不能實施。
本次交易尚需獲得股東大會的批准，關聯股東就本次交易迴避表決。
二、關聯方基本情況
（一）成都高新投資集團有限公司
1、企業性質：有限責任公司（國有獨資）
2、成立時間：1996年10月28日
3、註冊地址：中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府大道北段18號高新國際廣場A座6樓
4、法定代表人：張海彤
5、註冊資本：2,069,553.769703萬元人民幣
6、統一社會信用代碼：91510100633110883L
7、主要業務及經營情況：
高投集團成立於1996年10月，是成都高新區黨工委管委會批准成立的國有獨資有限責任公司。高投集團現已形成建設開發、科技金融、產業投資、資產運營、園區發展五大業務板塊。
8、最近一年經審計簡要財務數據如下：
單位：萬元
■
9、截至本公告出具日，高投集團的股權控制關係如下圖：
■
10、關係說明：高投集團系公司控股股東，與公司構成關聯關係。
11、高投集團不是失信被執行人。
（二）成都國際空港新城投資集團有限公司
1、企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
2、成立時間：2017年1月25日
3、註冊地址：成都高新區府城大道中段88號1棟12層3號
4、法定代表人：方毅修
5、註冊資本：500,000.00萬元
6、統一社會信用代碼：91510100MA62Q1PDXN
7、主要業務及經營情況：
空港集團成立於2017年1月，註冊資本50億元人民幣，業務涵蓋土地一級整理開發、基礎設施建設、文化旅遊、產業投資、金融服務、物流商貿等多個領域，是集融、投、建、產、服為一體的綜合性臨空產業集團。
8、最近一個會計年度經審計的主要財務數據
單位：萬元
■
9、截至本公告出具日，高投集團持有空港集團100%股權，為空港集團的唯一股東。高新區管委會控制空港集團100%股權，為空港集團的實際控制人，股權控制關係如下圖：
■
10、關係說明：空港集團是高投集團的全資子公司，空港集團是公司的關聯方。
11、空港集團不是失信被執行人。
（三）成都高新科技投資發展有限公司
1、企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
2、成立時間：2017年8月8日
3、註冊地及主要辦公地：中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府五街200號1號樓C區4樓
4、法定代表人：許君如
5、註冊資本：50,000.00萬元
6、統一社會信用代碼：91510100MA6DFLKQ9D
7、主要業務及經營情況：
高科公司成立於2017年8月，註冊資本5億元人民幣，定位於成都高新區南部園區「新經濟中央活力區」，圍繞科技發展主線，以產業培育為主責、產業投資為主業，服務和支撐高新區主導產業發展。通過政府引導投入和市場化投資路徑，發揮科技賦能、科技投資和科技服務的主體功能，實現國有資本引導社會資本對高新區重點產業領域（電子信息、生物醫藥和新經濟等）的全生命周期培育和投資，推動高新區產業向高端化發展。
8、最近一個會計年度經審計的主要財務數據
單位：萬元
■
9、截至本公告出具日，高投集團持有高科公司100%股權，為高科公司的唯一股東。高新區管委會控制高科公司100%股權，為高科公司的實際控制人，股權控制關係如下圖：
■
10、關係說明：高科公司是高投集團的全資子公司，高科公司是公司的關聯方。
11、高科公司不是失信被執行人。
三、本次交易的內容
本次非公開發行股票的數量不超過公司本次發行前總股本的30%，即不超過93,444,000股（含本數），最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。
其中，高投集團認購數量不超過28,600,000股（含本數）；空港集團認購數量不超過6,100,000股（含本數）；高科公司認購數量不超過6,100,000股（含本數）；四川紓困發展基金認購數量不超過13,500,000股（含本數）；成都文旅集團認購數量不超過13,500,000股（含本數）；成都先進位造不超過11,944,000股（含本數）；成都工投美吉認購數量不超過3,700,000股（含本數）；成都金控金融不超過10,000,000股（含本數）。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
在上述範圍內，最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣62,233.7040萬元，扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
四、本次交易的定價依據
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，本次非公開發行股票的定價基準日為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日。本次發行的發行價格為6.66元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若公司股票發生派發現金股利、送紅股或轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行底價將作相應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，調整後發行價格為P1。
五、股份認購合同的主要內容
2020年5月19日，高投集團及空港集團、高科公司與本公司籤訂了附條件生效的《股份認購合同》，合同的主要內容如下：
1、合同主體和籤訂時間
甲方：成都高新發展股份有限公司
乙方：成都高新投資集團有限公司
成都國際空港新城投資集團有限公司
成都高新科技投資發展有限公司
籤訂日期：2020年5月19日
2、認購方式
所有發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。
3、擬認購的股份數量
本次非公開發行股票的數量不超過公司本次發行前總股本的30%，即不超過93,444,000股（含本數），最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。
其中，高投集團的認購數量為28,600,000股；空港集團的認購數量為6,100,000股；高科公司的認購數量為6,100,000股；最終認購數量以中國證監會核准的最終發行數量為基礎確定。
如果甲方股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
4、定價原則和認購價格
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，本次非公開發行股票的定價基準日為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日。本次發行的發行價格為6.66元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若公司股票發生派發現金股利、送紅股或轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行底價將作相應調整。乙方接受該價格。
5、滾存未分配利潤
在本次非公開發行股票完成後，由甲方新老股東按本次發行後的股權比例共同分享甲方本次發行前的滾存未分配利潤。
6、支付方式
在甲方本次發行獲中國證監會正式核准後，甲方進行非公開發行時，乙方應在保薦機構（主承銷商）或甲方發出《繳款通知書》之日起3個工作日內，以現金方式將認購資金足額劃入指定帳戶；在甲方聘請的會計師事務所對乙方的認購資金驗資完畢後，扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。
7、限售期
高投集團及空港集團、高科公司承諾本次認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。上述限售期結束後，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
8、合同生效條件和生效時間
雙方同意，本合同自雙方法定代表人或授權代表正式籤署並加蓋各自公章後成立，並於下列條件均得到滿足之日起生效：
（1）本次發行相關事宜獲得高新發展董事會、股東大會批准；
（2）甲方股東大會同意高投集團、高科公司、空港集團免於發出要約等相關事項；
（3）本次發行獲得主管國有資產監督管理部門的批准；
（4）本次發行相關事宜已經獲中國證監會的核准。
六、本次交易的目的和對本公司的影響
本次交易的目的旨在為本公司改善資本結構，降低資產負債率，壯大自有資金實力，提高業務規模和盈利能力，夯實持續、穩定、健康發展基礎。本次交易符合本公司發展戰略，有利於進一步提升本公司的綜合實力和競爭力。本次交易不會導致本公司控制權發生變化，亦不會對本公司的獨立運營、財務狀況和經營成果構成不利影響。
七、本年年初至本公告披露日，本公司與高投集團及空港集團、高科公司累計已發生的各類關聯交易及其他重大交易的總金額
2020年1月1日至披露日，除今日公告的關聯交易以外，公司與高投集團及其控股子公司累計已發生各類關聯交易的總金額約7.69億元。
2020年1月1日至披露日，除今日公告的關聯交易以外，公司與空港集團及其控股子公司累計已發生各類關聯交易的總金額約13.75億元。
2020年1月1日至披露日，除今日公告的關聯交易以外，公司與高科公司及其控股子公司未發生重大交易。
八、獨立董事事前認可及獨立意見
本公司獨立董事就本次交易出具了一致同意將本次交易提交董事會審議的事前認可函並就本次交易發表了如下獨立意見：
（一）本次提交公司第八屆董事會第八次臨時會議審議的非公開發行股票事項在提交董事會審議前，已經我們事前認可。
（二）因上市公司證券發行監管政策發生變化，根據中國證監會《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》，修訂2020年度非公開發行A股股票方案。公司修訂非公開發行方案不會對公司的生產經營活動產生實質性影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（三）公司符合非公開發行股票的條件，本次非公開發行股票的發行方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規及規範性文件的要求以及《成都高新發展股份有限公司章程》的相關規定。
（四）本次非公開發行股票的定價方式符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定，定價方式公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（五）公司為本次非公開發行股票編制的《成都高新發展股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》、《成都高新發展股份有限公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》符合法律、法規和規範性文件的規定。
（六）本次非公開發行股票的募集資金用途符合公司的穩定發展，符合未來公司整體戰略發展發向，有利於增強公司的可持續經營能力和未來盈利能力的提升，符合上市公司及其全體股東的長遠利益。
（七）本次非公開發行股票的發行對象符合法律、法規以及規範性文件規定的投資者條件。公司與成都高新投資集團有限公司、成都國際空港新城投資集團有限公司、成都高新科技投資發展有限公司籤訂附條件生效《股份認購合同》，認購本次非公開發行股票，本次非公開發行股票涉及關聯交易事項，關聯交易價格合理、公正，符合國家有關法律、法規及規範性文件的規定。
（八）關於引入戰略投資者的意見
1、公司通過本次非公開發行股票的方式，引入四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）作為戰略投資者，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》及《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關要求，符合公司未來業務發展和戰略發展需要。同意《關於引入四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》；我們認為，引入四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）作為戰略投資者有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
2、公司通過本次非公開發行股票的方式，引入成都文化旅遊發展集團有限責任公司作為戰略投資者，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》及《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關要求，符合公司未來業務發展和戰略發展需要。同意《關於引入成都文化旅遊發展集團有限責任公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》；我們認為，引入成都文化旅遊發展集團有限責任公司作為戰略投資者有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
3、公司通過本次非公開發行股票的方式，引入成都先進位造產業投資有限公司作為戰略投資者，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》及《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關要求，符合公司未來業務發展和戰略發展需要。同意《關於引入成都先進位造產業投資有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》；我們認為，引入成都先進位造產業投資有限公司作為戰略投資者有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
4、公司通過本次非公開發行股票的方式，引入成都工投美吉投資有限公司作為戰略投資者，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》及《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關要求，符合公司未來業務發展和戰略發展需要。同意《關於引入成都工投美吉投資有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》；我們認為，引入成都工投美吉投資有限公司作為戰略投資者有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
5、公司通過本次非公開發行股票的方式，引入成都金控金融發展股權投資基金有限公司作為戰略投資者，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》及《發行監管問答一一關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關要求，符合公司未來業務發展和戰略發展需要。同意《關於引入成都金控金融發展股權投資基金有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》；我們認為，引入成都金控金融發展股權投資基金有限公司作為戰略投資者有利於有效保護公司和中小投資者合法權益。
（九）公司關於本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響的分析和提出的填補回報措施，以及公司控股股東、董事、高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾，符合中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關規定，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。
（十）公司審議本次發行相關事項的董事會召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《成都高新發展股份有限公司章程》的規定，關聯董事迴避表決，形成的決議合法、有效。
（十一）本次發行的相關事項尚需經公司股東大會審議通過並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
九、備查文件
（一）本公司第八屆董事會第八次臨時會議決議；
（二）本公司2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）；
（三）本公司與高投集團、空港集團、高科公司籤署的附條件生效的股份認購合同；
（四）本公司獨立董事關於非公開發行股票相關事項的事前認可意見；
（五）本公司獨立董事關於非公開發行股票相關事項的獨立意見。
成都高新發展股份有限公司
董事會
二〇二〇年五月二十日
證券代碼：000628 證券簡稱：高新發展 公告編號：2020-44
成都高新發展股份有限公司
關於引入戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2020年5月19日，成都高新發展股份有限公司（以下簡稱「高新發展」、「公司」）召開第八屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關於引入四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》、《關於引入成都文化旅遊發展集團有限責任公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》、《關於引入成都先進位造產業投資有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》、《關於引入成都工投美吉投資有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》、《關於引入成都金控金融發展股權投資基金有限公司作為公司戰略投資者並與其籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》，為有效實施確定的發展戰略，公司擬引入戰略投資者並與其籤署附條件生效的《戰略合作協議》，就戰略合作具體事宜進行約定。
戰略投資者擬以現金認購公司2020年非公開發行的人民幣普通股部分股份，並據此作為戰略合作的切入點。公司本次擬非公開發行股票相關議案已經第八屆董事會第六次臨時會議、第八屆董事會第八次臨時會議審議通過。
一、引入戰略投資者的目的
本次非公開發行引入戰略投資者，公司與戰略投資者將著眼長遠，穩定合作，通過相關領域的合作實現優勢互補，協助公司塑造盈利能力強、可持續性強的核心業務，剝離、盤活非核心業務，提升公司盈利能力，為股東創造更多價值。
二、引入戰略投資者的商業合理性
公司與戰略投資者在相關業務領域具有良好的協同效應，將根據公司及子公司的戰略方向和業務規劃布局，全面加強在戰略投資者優勢領域的資源整合。藉助戰略投資者產業、市場、金融及管理領域的資源優勢，公司將抓住成都高新區、天府國際空港新城建設巨大機遇，服務於成都市「東進」戰略和成都建設，升級傳統建築施工主業，使之成為高新發展的重要利潤支撐。同時，公司擬抓住成都市產業升級及戰略新興產業發展機遇，分享成都市優勢產業發展紅利，在提升建築施工主業的同時，充分藉助戰略投資者的資源優勢，布局包括智慧城市在內的新興產業，探索能支撐公司長遠發展的新主業。另外，對期貨，廚櫃製造、旅遊酒店等非核心業務和資產，公司擬通過引入戰略合作夥伴、託管、剝離等方式提升經營效率和盈利能力。最終，將公司打造成核心業務優勢明顯、盈利能力強的優質國有上市公司。
三、募集資金使用安排
本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣62,233.7040萬元（含本數），扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
四、戰略投資者的基本情況
本次引入的戰略投資者分別是四川資本市場紓困發展證券投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「四川紓困發展基金」）、成都文化旅遊發展集團有限責任公司（以下簡稱「成都文旅集團」）、成都先進位造產業投資有限公司（以下簡稱「先進位造」）、成都工投美吉投資有限公司（以下簡稱「成都工投美吉」）和成都金控金融發展股權投資基金有限公司（以下簡稱「金控金融」），基本情況如下：
（一）四川紓困發展基金
1、基本情況
■
四川紓困發展基金屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金，目前已完成備案，基金編號為SJL000。其管理人四川發展證券投資基金管理有限公司已辦理私募投資基金管理人登記，登記編號為P1070302。
2、股權結構
截至本預案出具日，四川紓困發展基金的股權控制關係結構圖如下：
■
3、主要業務的發展狀況
四川紓困發展基金成立於2019年3月，主要業務為項目投資和投資管理。
4、最近一年的簡要財務數據
四川紓困發展基金最近一年簡要財務數據如下：
單位：萬元
■
註：以上數據未經審計。
5、發行對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
四川紓困發展基金及其執行事務合伙人最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）成都文旅集團
1、基本情況
■
2、股權結構
成都市國有資產監督管理委員會持有成都文旅集團100%股權，為成都文旅集團的控股股東、實際控制人。截至本預案出具日，成都文旅集團的股權控制關係結構圖如下：
■
3、主要業務的發展狀況
成都文旅集團成立於2007年3月，是成都市屬國有獨資企業，主要從事成都市文化與旅遊資源的優化配置與拓展、文化與旅遊營銷、重大文化與旅遊基礎設施的建設與運營，推進成都市文化旅遊資源的集約化和規模化經營。自成立以來，成都文旅集團先後打造了寬窄巷子、西嶺雪山、「天府古鎮」系列等文化旅遊品牌項目。
4、最近一年的簡要財務數據
成都文旅集團最近一年簡要財務數據如下：
單位：萬元
■
5、發行對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
成都文旅集團及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（三）先進位造
1、基本情況
■
2、股權結構
成都產業投資集團有限公司持有先進位造88.5347%股權，為先進位造的控股股東。成都市國有資產監督管理委員會為先進位造的實際控制人。截至本預案出具日，先進位造的股權控制關係結構圖如下：
■
註：成都產業投資集團有限公司下屬另一控股子公司成都工投美吉擬參與本次認購。先進位造與成都工投美吉構成關聯關係。成都工投美吉基本情況詳見「（四）成都工投美吉」。
3、主要業務的發展狀況
先進位造成立於2003年9月8日，是成都產業投資集團有限公司下屬國有企業，主營業務主要分為重大產業化項目投資、先進位造業基金體系建設兩大板塊。先進位造始終堅持「引導產業投資、促進產業升級」功能定位，先後參與四川石化、中電熊貓、成都紫光、成飛民機、國寶人壽、川西氣田等重大項目投資。
4、最近一年的簡要財務數據
先進位造最近一年簡要財務數據如下：
單位：萬元
■
註：以上數據未經審計。
5、發行對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
先進位造及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(下轉B120版)