證券代碼：３００７３３ 證券簡稱：西菱動力 公告編號：２０２０－１２７
成都西菱動力科技股份有限公司
２０２０年第六次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
１、 本次股東大會未出現否決議案的情況；
２、 本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議。
一、 會議召開情況
１、 會議召開時間
（１）現場會議召開時間為：２０２０年１２月８日（星期二）下午１４：００。
（２）網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為２０２０年１２月８日上午９：１５－９：２５，９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為２０２０年１２月８日上午９：１５至下午１５：００期間的任意時間。
２、 會議召開地點：成都市青羊區騰飛大道２９８號公司會議室
３、 會議召集人：公司董事會
４、 會議主持人：公司董事長魏曉林先生
５、 表決方式：本次股東大會採用現場投票和網絡投票相結合的方式
二、 會議出席情況
本次會議出席會議的股東及股東代表合計６人，代表股份為５４，７９１，３７８股，佔公司股份總數的３４．２４４６％。其中：通過現場投票的股東５人，代表股份５４，７８３，４７８股；通過網絡投票的股東１人，代表股份７，９００股。
公司部分董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的律師出席了本次會議。本次會議的計票人為股東高蓉寧，監票人為監事何相東。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《成都西菱動力科技股份有限公司章程》及《成都西菱動力科技股份有限公司股東大會議事規則》的規定。
三、 會議審議情況
１、審議通過了《關於變更公司經營範圍的議案》
股東大會經審議同意《關於變更公司經營範圍的議案》。
表決結果：５４，７９１，３７８股贊成，佔出席會議有效表決權股份數１００．００％，０股反對，０股棄權。
此議案現場投票贊成５４，７８３，４７８股，反對０股，棄權０股；通過網絡投票贊成７，９００股，反對０股，棄權０股。
此議案為特別決議事項，已由出席會議股東所持表決權總數三分之二以上贊成通過。
２、審議通過了《關於修訂公司章程的議案》
股東大會經審議同意《關於修訂公司章程的議案》。
表決結果：５４，７９１，３７８股贊成，佔出席會議有效表決權股份數１００．００％，０股反對，０股棄權。
此議案現場投票贊成５４，７８３，４７８股，反對０股，棄權０股；通過網絡投票贊成７，９００股，反對０股，棄權０股。
此議案為特別決議事項，已由出席會議股東所持表決權總數三分之二以上贊成通過。
四、 律師出具的法律意見
德恆律師認為，公司本次會議的召集、召開程序、現場出席本次會議的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、表決結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，本次會議通過的決議合法有效。
五、 備查文件
１、《成都西菱動力科技股份有限公司２０２０年第六次臨時股東大會會議決議》
２、《北京德恆律師事務所關於成都西菱動力科技股份有限公司２０２０年第六次臨時股東大會的法律意見》
成都西菱動力科技股份有限公司董事會
２０２０年１２月８日
北京德恆律師事務所
關於成都西菱動力科技股份有限公司
２０２０年第六次臨時股東大會的
法律意見
德恆０１Ｇ２０２００２５６－６號
致：成都西菱動力科技股份有限公司
成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）２０２０年第六次臨時股東大會（以下簡稱「本次會議」）於２０２０年１２月８日（星期二）召開。北京德恆律師事務所（以下簡稱「德恆」）受公司委託，指派楊興輝律師、朱曉娜律師（以下簡稱「德恆律師」）出席了本次會議。根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）、《成都西菱動力科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，德恆律師就本次會議的召集、召開程序、現場出席會議人員資格、表決程序等相關事項進行見證，並發表法律意見。
為出具本法律意見，德恆律師出席了本次會議，並審查了公司提供的以下文件，包括但不限於：
（一）《公司章程》；
（二）《成都西菱動力科技股份有限公司股東大會議事規則》；
（三）《成都西菱動力科技股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議》；
（四）公司於２０２０年１１月２１日在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《成都西菱動力科技股份有限公司關於召開２０２０年第六次臨時股東大會的通知》（以下簡稱「《股東大會的通知》」）；
（五）公司本次會議現場參會股東到會登記記錄及憑證資料；
（六）公司本次會議股東表決情況憑證資料；
（七）本次會議其他會議文件。
德恆律師得到如下保證：即公司已提供了德恆律師認為出具本法律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、複印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、複印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，德恆律師根據《股東大會規則》及公司的要求，僅對公司本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《公司章程》以及《股東大會規則》的有關規定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的表決程序、表決結果是否合法有效發表意見，不對本次會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
德恆及德恆律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定以及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應法律責任。
本法律意見僅供見證公司本次會議相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，德恆律師對公司本次會議的召集及召開的相關法律問題出具如下法律意見：
一、 本次會議的召集及召開程序
（一）本次會議的召集
１． 根據２０２０年１１月２０日召開的公司第三屆董事會第十次會議決議，公司董事會召集本次會議。
２． 公司董事會於２０２０年１１月２１日在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）發布了《股東大會的通知》。本次會議召開通知的公告日期距本次會議的召開日期已達到１５日，公司的股權登記日為２０２０年１２月２日，股權登記日與會議召開日期之間間隔不多於７個工作日。
３． 前述公告列明了本次會議的召集人、召開時間、召開方式、出席對象、會議召開地點、會議登記方法、會議聯繫人及聯繫方式等，充分、完整披露了所有提案的具體內容。
德恆律師認為，公司本次會議的召集程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
（二）本次會議的召開
１． 本次會議採用現場表決與網絡投票相結合的方式。
本次現場會議於２０２０年１２月８日（星期二）下午１４：００在成都市青羊區騰飛大道２９８號公司會議室如期召開。本次會議召開的實際時間、地點及方式與《股東大會的通知》中所告知的時間、地點及方式一致。
本次網絡投票時間為２０２０年１２月８日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為２０２０年１２月８日上午９：１５－９：２５，９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為２０２０年１２月８日上午９：１５至２０２０年１２月８日下午１５：００期間的任意時間。
２． 本次會議由董事長魏曉林主持，本次會議就會議通知中所列議案進行了審議。董事會工作人員當場對本次會議作記錄。會議記錄由出席本次會議的會議主持人、董事、監事等籤名。
３． 本次會議不存在對召開本次會議的通知中未列明的事項進行表決的情形。
德恆律師認為，公司本次會議召開的實際時間、地點、會議內容與通知所告知的內容一致，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
二、 出席本次會議人員及會議召集人資格
（一）出席現場會議和網絡投票的股東及股東授權代理人共６人，代表有表決權的股份數為５４，７９１，３７８股，佔公司有表決權股份總數的３４．２４４６％。其中：
１． 出席現場會議的股東及股東代理人共５人，代表有表決權的股份數為５４，７８３，４７８股，佔公司有表決權股份總數的３４．２３９７％。
德恆律師查驗了出席現場會議股東的營業執照或居民身份證、證券帳戶卡、授權委託書等相關文件，出席現場會議的股東系記載於本次會議股權登記日股東名冊的股東，股東代理人的授權委託書真實有效。
２． 根據本次會議的網絡投票結果，參與本次會議網絡投票的股東共１人，代表有表決權的股份數為７，９００股，佔公司有表決權股份總數的０．００４９％。前述通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統進行認證。
（二）公司部分董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會，本所律師列席了本次股東大會，該等人員均具備出席本次會議的合法資格。
（三）本次會議由公司董事會召集，其作為本次會議召集人的資格合法有效。
德恆律師認為，出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合法有效，符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
三、 本次會議的表決程序
（一）本次會議採取現場投票與網絡投票的方式對本次會議議案進行了表決。經德恆律師現場見證，公司本次會議審議的議案與《股東大會的通知》所列明的審議事項相一致，本次會議現場未發生對通知的議案進行修改的情形。
（二）本次會議按《公司法》《股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等規定的由股東代表、監事代表與德恆律師共同負責進行計票、監票。
（三）本次會議投票表決後，公司合併匯總了本次會議的表決結果，會議主持人在會議現場公布了投票結果。其中，公司對相關議案的中小投資者表決情況單獨計票並單獨披露表決結果。
德恆律師認為，公司本次會議的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定，本次會議的表決程序合法有效。
四、 本次會議的表決結果
結合現場會議投票結果以及本次會議的網絡投票結果，本次會議的表決結果為：
１． 審議通過《關於變更公司經營範圍的議案》
表決結果：５４，７９１，３７８股贊成，佔出席會議且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有效表決股份總數的１００．００％，０股反對，０股棄權。
本議案為特別決議事項，根據表決結果，該議案獲得通過。
２． 審議通過《關於修訂公司章程的議案》
表決結果：５４，７９１，３７８股贊成，佔出席會議且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有效表決股份總數的１００．００％，０股反對，０股棄權。
本議案為特別決議事項，根據表決結果，該議案獲得通過。
本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結果提出任何異議；本次會議議案獲得有效表決權通過；本次會議的決議與表決結果一致。
德恆律師認為，本次會議的表決結果符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定，表決結果合法有效。
五、 結論意見
綜上，德恆律師認為，公司本次會議的召集、召開程序、現場出席本次會議的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、表決結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，本次會議通過的決議合法有效。
德恆律師同意本法律意見作為公司本次會議決議的法定文件隨其他信息披露資料一併公告。
本法律意見一式三份，經本所蓋章並由本所負責人、見證律師籤字後生效。
北京德恆律師事務所
負責人：王 麗
見證律師：楊 興 輝
見證律師：朱 曉 娜
二〇二〇年十二月八日