作者| 貓哥
來源| 大貓財經(ID:caimao_shuangquan)
01
從上個月創業板註冊制和20%漲跌停製度實施開始，市場就蠢蠢欲動，出現多隻小市值暴漲妖股，其實基本面並沒有什麼大變化，妖股叢生，看著很有意思。
這裡最耀眼的，當屬天山生物(300313,股吧)。
在8月19日到9月8日的12個交易日內，11天漲停，天天漲20%，股價從5.79漲到34.66，狂漲五倍。
這樣的暴拉，是遭遇了怎樣的利好？
好像啥也沒有。不僅沒什麼大利好，按一般標準來看，這還是一隻「垃圾股」。
看名字，很多人以為天山生物是個生物醫藥公司，其實它的生意很傳統，一是配種育種，二是養牛養羊。
周期長、增長慢，資質實在一般，而且這個公司從2018年財務開始惡化，當年虧損了18.5億，2019年虧了六千萬，今年上半年利潤也是負的。
作為一個創業板股票，再這麼搞下去，只能直接退市了。
關鍵時刻，12天漲5倍，奇蹟上演了。
但是吧，事出反常必有妖，這裡面沒什麼蹊蹺嗎？
02
時間得回到2017年。
天山生物的業務咱們說了，有幾千年歷史，並不暴利。這個公司的實控人叫李剛，但你在十大股東的資料裡查不到他。
他是天山生物的控股股東天山農牧的控股股東上海智本正業的控股股東。
估計你已經看暈了，簡單解釋下是這樣的：
李剛是上海智本正業的大股東，是「爺爺公司」；
「爺爺公司」控股的天山農牧，是「爸爸公司」；
「爸爸公司」控股的天山生物，是「孫子公司」。
（數據來源：天眼查）
這也是還是算常見的股權關係，為啥非要講這些呢？因為接下來也會提到。
天山生物的退市危機今年還不是第一次，上一次是在2017年。
自從2012年4月上市後，天山生物的業績就是飛流直下的狀態：
2013年利潤下滑49.56%，2014年利潤暴跌81.37%，2015年虧損488萬，2016年虧損1.4億元。如果2017年繼續虧損，那只能退市。
你想這公司多不容易，靠著種牛、種羊一管管的精子才努力上了市，怎麼能輕言放棄呢？
於是李剛開始想辦法了，靠自己？就算公司裡的牛羊精盡而亡也完成不了這個任務，那只能考慮外力了。
通常這個時候，找個好公司，做個收購，資產負債表就能立刻優化。
李剛也是這麼想的，於是他開始全國找收購對象，別說，還真有一個合適的，這個公司在東莞，兩個男人的情仇也就開始了。
03
生於1967年的陳德宏畢業於人大，之後在中山大學教書三年，但他夢想著有自己的事業，於是2001年的時候開始創業，做了大象廣告。
大象廣告一開始就是做東莞公交廣告的運營。跟多數老闆一樣，有了點錢之後，陳德宏開始大力擴張：
他把業務從公交車擴展到地鐵廣告運營，隨後開始擴大投入。
因為地鐵廣告比公交廣告競爭激烈，對資金的體量要求更高。大象廣告先後拍下了東莞、瀋陽、成都、西安等地的地鐵線路廣告運營權，武漢地鐵二號線的競爭尤為慘烈，最後陳德宏用14.8億元的價格，才拍下了武漢地鐵2號線從2013年5月至2023年5月的10年廣告運營權。
懂的人都說這個價格有點貴了，陳德宏也感受到了資金的壓力，他先是在2015年把公司送上了新三板，先後又通過股權投資獲得了6.8億的資金。
按理說，有了融資，如果廣告業務利潤不錯的話，公司就順理成章的壯大了，可惜，巨資購得的武漢地鐵廣告業務，據說實際上一直覆蓋不了成本，營收抵不上開支，淨虧損。
但是報表上可完全不是這樣的——公司2016年實現營業收入6億元，同比增長了49%；實現淨利潤1.1億元，同比增長50%。
差別為啥這麼大呢？明眼人估計一看就明白。
據說陳德宏為了融資，跟多位投資人籤了對賭協議還約定了股份回購的條件，不過這些陳德宏都跟股轉公司隱瞞了。因為收益不達預期，為了繼續融資活下去，陳德宏就美化了報表。
陳德宏是經濟學碩士，知道這個生意已經玩不下去了，怎麼脫身呢？賣掉公司是最好的選擇，如果可以的話，就賣個高價，這就需要把報表做的好看一些。
04
話分兩頭，一頭陳德宏想賣，另一頭李剛也在四處找標的做併購，把利潤搞正，避免退市。
李剛找了半天，就瞄上了大象廣告，這公司好啊！營收比天山生物多1.6倍，利潤也好很多，只要一收購，天山生物的利潤立刻轉正，未來前景可明朗多了。
那就談吧。
一頓討價還價，不曉得李剛找了什麼團隊，什麼實質問題也沒看出來，最關鍵的武漢地鐵運營權，陳德宏說已經解約了，所以未來這些成本大幅縮減，公司盈利能力大大增強！
收購團隊居然真信了，打個電話就能問明白的事 ，就是沒搞清楚。不僅如此，他們還談出個高價——出資24.36億元收購大象廣告98.8%的股權。
要知道，當時天山生物的總市值才25.85億元，真是大手筆。
一個要的急，一個賣的狠，交易就這麼敲定了，雙方約好，這筆收購款分兩部分，一部分用股權換，另外的6.41億元用現金支付。
這個局到此還是挺「完美」的：李剛買了個現金牛，公司沒有退市之憂；陳德宏成了天山生物的二股東，還有6.41億的現金，對賭不是問題，個人財富直線拉升。
其實，這只是這個「局」的表面。更深的合作點是什麼呢？
這就涉及到實控人的更換。
2016年的時候，因為要用錢，李剛把手頭天山生物股票全質押了，從毛阿敏老公解直錕掌舵的「中植系」借了6.4億元，據說陳德宏大方的和李剛籤了個秘密協議：陳德宏自願進入那6.4億元的債權債務關係，成為共同債務人，自願承擔借款人的全部義務。
啥意思呢？就是陳德宏願意替李剛還這筆錢。
這得什麼感情才能同意籤這麼不可思議的協議呢？
無利不起早，知情人說，李剛願意因此放棄上市公司的實控權，而控制一家上市公司，正是陳德宏多年的夢想。
條件談妥，那就執行吧。
05
可惜千算萬算，這兩個人都忽略了一個問題：沒錢！
股權好辦，很快過了戶，但是李剛承諾現金支付6.41億元，這個錢他付不出來。只好一拖再拖，雖然買了大象廣告，但連個財務都派不進去。
而陳德宏是急用錢的，公司賣了錢沒拿到不頂用啊！
沒辦法，陳德宏先是把自己名下的天山生物股票質押了，還不夠，又用大象廣告的名義做了多筆擔保融資。
但是主業其實不掙錢，拿什麼還債呢？到了2018年12月，陳德宏的債務危機全面爆發，個人股票、公司銀行帳戶紛紛被凍結。
有意思的是，天山生物居然是看到大象廣告帳戶被凍結的新聞，才知道自己巨資購入的公司出大事了。
於是雙方開始互相指責：
陳德宏說就是因為李剛一直不付款，我才變得這麼慘的；
李剛指責陳德宏不交出大象廣告的控制權，還暗地裡挪用大象廣告的資金，還擔保貸款，而且都不披露消息。
吵架不管用，李剛忍不了了，派出個調查組，調查組一問武漢地鐵，說是廣告協議沒解約啊，得到2023年呢！他們這才知道陳德宏當年收購的時候撒了謊，虛構業績抬高了收購價格，這是赤裸裸的欺詐啊！
李剛二話不說選擇報案，於是因為涉嫌合同欺詐，陳德宏在2019年1月11日被刑拘。
李剛也挺慘，以前天山生物一年最多也就虧1個多億，2018年虧損直接列支18.5億，代價慘重。
06
雖然把陳德宏送進去了，但天山生物的問題還是沒解決。
前面講過，李剛一直缺錢，2016年不得不質押股份，向中植系公司借了6.4億元。
這筆錢李剛一直還不了，中植系也頭疼，本來就想掙個高息，結果一不小心投資還爛尾了，怎麼辦呢？
雙方商定，債轉股吧。
這樣李剛不用還錢，順便把實控權讓給中植系，自己安心做個小股東，全身而退也挺好。
計劃不錯，但這個方案在今年4月的股東大會上直接被否決了！
投反對票的都是原來大象廣告方面的人，他們的理由也很簡單，天山生物原來答應的6.41億現金一分沒給，所以他們反對債轉股。
這事誰碰上也得恨得牙痒痒，收購被騙、重組被否，還讓不讓人過了？
李剛努力過，但都失敗了，可惜，債務快到期了，留給他的時間也不多了。
當時天山生物的股價一直在4、5塊徘徊，當初向中植系質押股票時設立的平倉線是10.6元，股價早就跌穿了，但中植系一直沒有強平，原因不得而知，而8月3日是李剛的天山農牧還款的最後日子。
一般情況下，這個局面基本無解了，正常的結果就是李剛失去股份，半輩子白幹，而中植系拿到股票，投資慘敗。
然而，奇蹟來臨了！！！
07
從8月19日到8月27日，天山生物連續拉了7個漲停板，其中4個板趕上創業板新規漲幅達到20%，股價從5.79飛升到了16.08元。
這速度監管都看不下去了，停牌三天進行核查。
核查公告中，深交所說，將「天山生物」列入重點監控股票，該股交易炒作跡象十分明顯。
天山生物自己也說，公司有六個訴訟風險，都是敗訴了要賠不少錢的那種，合計涉案金額達到37億元，還說公司子公司肥牛596頭，尚未出欄，未對公司收入和利潤產生貢獻。
但是這些都無礙炒作，9月2日一復牌，又是接著拉漲停，狂漲到9月8號，股價已經達到34.66，再次被停牌。
十來個交易日，公司的市值從20多億變成了108億。
巨大的賺錢效應讓大家不得不花更多時間研究這個公司，結果發現，天山生物的「爺爺公司」，也就是李剛控股的上海智本正業居然是一家配資公司。
配資公司是幹嗎的呢？就是借錢給人炒股，從中收取費用的公司，市場上大量配資公司處於灰色地帶，割韭菜的案例屢屢發生。
上海智本正業的「官網」上說，公司是經中國證監會核准的股票配資證券投資諮詢機構，槓桿在2-12倍之間，超過10倍需要開通VIP會員，最高可以配資2000萬，註冊新用戶還有操盤資金：
08
這一來，散戶們懷疑是這個天山生物的」爺爺公司「自己下場拉股價，讓股民還債。而券商們就專業一點，他們質疑，監管認可的配資機構，槓桿最高能達到12倍？
於是大家又開始查，結果發現在證監會公布批准的名單中沒這家公司，這時候，上海智本正業的闢謠公告來了，說是「上海智本正業從事配資業務等信息為不實傳聞。」
那這個網站是怎麼回事呢？
上海智本正業說，公司今年3月21日域名到期後已無官網，該域名被註冊人dropcatch.com重新註冊，並沿用原ICP備案信息，假冒上海智本正業名義，盜用並篡改上海智本正業營業執照，利用並篡改其它公司網站展示的資質、許可證等照片，P 圖修改為「智本正業」，進行非法活動。
客觀的說，市場上這麼幹的黑產公司還是不少的，上海智本正業說的是不是真的待核實，不過這些信息結合股價蹊蹺暴漲，不由人不猜疑。
市場提出質疑後，那個上海智本正業的網站很快登陸不了了：
又過了一會，乾脆404了。
這個公司到底啥問題？上海智本正業說的是真的嗎？這些問題已經在調查之列了，靜待結果吧。
但客觀地說，截至目前，李剛大獲全勝，股價漲了5倍，原來6.41億的債務不是啥問題了，收購被坑的那些錢也回血了，原本把李老闆折磨到不行的股市，再次神奇的挽狂瀾於既倒。
很多持有這隻股票的人估計這幾天惶恐不安，搞不清等待他們的是天堂還是地獄。
只是這一系列超常操作疑點太多，這個2020年最強的妖股，漲幅之大、炒作之狂熱、時間之巧合、理由之莫名都讓理性的人感到驚異，背後到底有沒有違規？
真的希望監管調查之後給個明確的結論吧。
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撰文| 鄧瑞楊
頭圖| Ritomm
排版| Seagull
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（責任編輯：季麗亞 HN003）